招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责芯原股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失25,084,276.89美元及利息、讼费等其他有关费用。芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条款的违约及纠纷，未涉及公司核心技术或其他知识产权纠纷。为应对上述案件，芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师并在其协助下应诉。

1、影响公司境外业务开展的风险

若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，芯原香港作为公司的境外销售平台之一，可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险，从而可能在短期内降低公司相关境外业务开展效率；同时由于存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响等风险。以上因素均可能对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。

2、产生经济赔偿的风险

若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，公司可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。

（三）研发方向与行业未来发展方向不一致的风险

公司的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务，属于集成电路设计产业。集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。

（四）集成电路设计研发风险

公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素而导致公司签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险，可能会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。

（五）技术升级迭代风险

集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，芯片制程不断向28nm、14nm、7nm等先进制程演变。该行业仍在不断革新之中，且研发创新存在不确定性，公司在新技术的开发和应用上可能无法持续取得先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。

（六）研发人员流失风险

集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。截至报告期末，公司拥有研发人员990人，占员工总人数的86.92%。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。

（七）技术授权风险

半导体IP指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块，EDA工具为芯片设计所需的自动化软件工具。公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取第三方半导体IP和EDA工具供应商的技术授权。报告期内，公司半导体IP和EDA工具供应商主要为新思科技和铿腾电子，如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，上述供应商均停止向公司进行技术授权时，将对公司的经营产生不利影响。

（八）海外经营风险

公司在美国、欧洲、日本、中国香港、中国台湾等地区设有分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入金额为4.53亿元，占公司营业收入总额的51.72%。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影响，随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。

（九）国际贸易摩擦风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，逆全球化思潮出现。部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期内，公司来源于境外的收入占比较高，若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，可能会对公司的经营产生不利影响。

（十）知识产权风险

公司的核心技术为芯片定制技术和半导体IP技术，公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护，该等知识产权对公司未来发展具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，并在需要时取得第三方知识产权授权，避免侵犯他人知识产权，但无法排除竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。

公司子公司芯原开曼、图芯美国持有公司73项美国注册专利。若中美贸易摩擦持续恶化，美国政府将公司及境内子公司列入美国商务部工业安全局编制的实体清单，则芯原开曼、图芯美国无法向公司及境内子公司销售含有美国注册专利技术的产品；若美国政府将中国境内客户列入实体清单，则芯原开曼、图芯美国无法向中国境内客户销售有美国注册专利技术的产品。若上述两种情况发生，则会导致芯原开曼、图芯美国的美国注册专利所涉及的相关技术在相关客户产品上的使用受到一定限制，会对公司经营业绩造成一定影响。

（十一）商誉减值风险

截至报告期末，公司因2004年9月收购上海众华电子有限公司100%股权、2016年1月收购图芯美国100%股权，合计形成商誉1.64亿元。公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。

（十二）公司与芯思原利益冲突的风险

芯思原为公司的合营公司，与公司同属于集成电路行业企业，且公司的董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜同时在公司和芯思原

处担任职务。随着公司和芯思原的业务拓展，如未来因此导致公司与芯思原主营业务出现重大利益冲突，或芯思原在资产、人员、财务、机构、业务等方面不再具备独立性，亦或Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜在同时担任公司及芯思原职务时未能适当履职，均将会导致公司的利益受到损害。

（十三）台湾地区业务转移风险

芯原台湾和台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可，未取得该等许可可能会招致罚款、要求撤回投资、撤销或废止外国公司认许或登记等行政处罚。目前芯原台湾已处于解散清算过程，公司计划逐步将台湾分公司之业务合同和订单转至公司的香港子公司承接。台湾分公司业务实际移转时会造成原交易模式和作业流程的改变，公司的香港子公司还需遵循一定的境外交易原则与台湾地区客户签订合同提供服务，因此，有关业务转移过程可能会对公司的台湾地区业务造成一定影响。

（十四）募投项目建设延期风险

公司募投项目之一智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目承诺投资总额12,000万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年，截至报告期末投入3,759.88万元。公司将实时跟踪募投项目进展，根据计划推进募投项目的实施工作，但在实施过程中不排除最终实施进度慢于计划、实施计划或方案需要调整等情形。如出现前述情形，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

四、重大违规事项

2021年1-6月，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2021年1-6月，公司主要财务数据及指标如下所示：

之间具有较强的协同效应，有利于公司技术水平和服务能力的持续提高。

2021年半年度，公司持续对半导体IP技术进行布局和研发，对半导体IP产品线进一步扩充，新增显示处理器IP（Display Processor IP）品类，公司处理器IP种类已扩充至六类，半导体IP技术核心竞争力得到进一步提升。综上所示，2021年半年度，公司核心竞争力未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

、研发支出及变化情况

公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。

2021年1-6月，公司研发投入共计3.11亿元，较去年同期增长11.60%，公司研发投入占营业收入比重为35.63%，较去年同期下降4.89个百分点。公司研发投入中研发费用2.74亿元，，同比下降1.80%；资本化研发投入0.37亿元，去年同期无发生额。

、研发进展

2021年上半年，公司坚持高强度研发投入，数据中心视频转码平台、高端应用处理器平台、TWS蓝牙连接平台项目等战略研发项目均在2021年上半年取得了突破进展。其中，数据中心视频转码平台项目已完成包括模组工程及设计验证测试，模组的软硬件测试和可靠性测试等工作，报告期内完成项目开发阶段，已结项并转入无形资产；高端应用处理器平台项目已完成了基于先进内存方案（终极内存/缓存技术）的高端应用处理器平台的设计工作，并于2021年1月顺利流片，工程样片已于2021年5月回片并顺利点亮，工程样片的各项测试验证工作正在有序进行；TWS蓝牙连接平台目已完成BLE 5.2代码编写工作，进入内测阶段，并与国际领先MCU公司进行项目合作。

2021年1-6月，公司新增22件发明专利申请、4件商标注册申请，2021年上半年内共获得8件发明专利授权、8件商标注册核准、5件集成电路布图设计专有权授权。截至报告期末，公司累计获得有效授权知识产权为140件发明专利、12件软件著作权、90件商标及154件集成电路布图设计专有权。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

公司2021年1-6月募投项目实际使用募集资金94,104,030.12元，2021年1-6月收到的募集资金利息收入扣减手续费净额22,332,343.44元；截至2021年6月30日，公司募集资金余额为1,108,806,958.51元。其中，募集资金专户存储余额783,806,958.51元，购买理财产品金额为325,000,000.00元。公司2021年1-6月募集资金使用情况如下：

单位：万元

专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

（一）直接持股

公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人，公司第一大股东VeriSilicon Limited直接持股7,787.67万股。

公司董事长、总裁、核心技术人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）直接持股7,824,536股；公司董事、副总裁、核心技术人员Wei-Jin Dai（戴伟进）直接持股757,978股，2021年1-6月持股数增加757,978股，新增股份系期权行权取得；公司董事、副总裁、首席财务官、董事会秘书施文茜直接持股299,015股，2021年1-6月持股数增加249,015股，新增股份系期权行权取得；公司副总裁、核心技术人员范灏成直接持股359,187股，2021年1-6月持股数增加349,187股，新增股份系期权行权取得；公司副总裁、核心技术人员钱哲弘直接持股49,166股，2021年1-6月持股数增加19,166股，新增股份系期权行权取得；公司副总裁汪洋直接持股333,921股，2021年1-6月持股数增加323,921股，新增股份系期权行权取得。除上述情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份。

（二）间接持股

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股票情况如下表所示：

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）