招商证券股份有限公司关于《关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的核查意见上海证券交易所：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）系芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构。芯原股份2021年4月12日收到贵所下发的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0016号，以下简称“年报问询函”）。招商证券对年报问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：

问题2、关于营业收入。年报显示，2020年度公司芯片设计业务收入26,823.71万元，同比下降27.27%；毛利率为8.17%，同比下降8.55个百分点。芯片量产业务收入65,339.59万元，同比增长22.49%；毛利率为14.52%，同比上升2.97个百分点。知识产权授权使用费收入50,401.27万元，同比增长46.94%。公司前五名客户中，客户二至客户四均为本年度新增前五名客户。请公司：（1）结合不同制程芯片的设计业务收入、流片项目数和在执行项目数，以及对主要客户收入、毛利率的变化情况，补充披露芯片设计业务收入下降、毛利率大幅下滑的原因；

（2）结合芯片量产业务与设计业务的对应情况，以及对主要客户收入、毛利率的变化情况，补充披露芯片量产业务收入增长、毛利率提升的原因；（3）结合知识产权授权的种类组合、授权期间、授权次数，以及对主要客户收入的变化情况，补充披露知识产权授权使用费收入大幅增长的原因。请保荐机构核查并发表意见。

回复

一、结合不同制程芯片的设计业务收入、流片项目数和在执行项目数，以及

对主要客户收入、毛利率的变化情况，补充披露芯片设计业务收入下降、毛利率大幅下滑的原因

1、2020年度不同制程芯片的设计业务收入情况

公司2019-2020年度芯片设计业务收入金额按制程分类具体如下：

单位：万元

保持公司的核心竞争力和客户服务水平具有重要意义。截至2020年末，公司在执行项目数为115个，其中28nm及以下工艺节点项目数量47个，占比为40.87%；14nm及以下工艺节点的项目数量24个，占比为20.87%，上述项目数量及占比均较2019年度有所增加。

公司2019-2020年度实现流片的设计项目数量按制程分类具体如下：

被抽调，资源倾斜至战略研发项目，导致部分客户设计项目进程受到一定影响，因此收入有所下降。2020年度，公司芯片设计业务毛利率为8.17%，同比下降8.55个百分点，原因主要系公司部分大客户项目难度较高，年内新增需求而公司承担部分成本，且部分战略性客户设计项目定价策略影响，拉低了公司芯片设计业务毛利率。随着战略研发项目取得相应进展，研发人员已逐步释放回客户设计项目中，预计未来公司芯片设计业务收入将逐步回升。同时，随着公司先进工艺制程设计技术的积累逐步完善，行业内知名度和受认可度的不断提升，公司预测设计业务主要客户中低毛利率甚至亏损项目将逐渐减少，整体毛利率受个别项目的影响将减弱而保持平稳，毛利率水平将有所提升。

二、结合芯片量产业务与设计业务的对应情况，以及对主要客户收入、毛利率的变化情况，补充披露芯片量产业务收入增长、毛利率提升的原因

1、公司芯片量产业务与设计业务的对应情况

公司一站式芯片定制服务具体可分为两个主要环节，分别为芯片设计业务和芯片量产业务。

芯片设计业务主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户对芯片在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面的要求进行芯片规格定义和IP选型，通过设计、实现及验证，逐步转化为能用于芯片制造的版图，并委托晶圆厂根据版图生产工程晶圆，封装厂及测试厂进行工程样片封装测试，从而完成芯片样片生产，最终将经过公司技术人员验证过的样片交付给客户的全部过程。

芯片量产业务主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户需求委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封装厂及测试厂进行封装和测试，并提供以上过程中的生产管理服务，最终交付给客户晶圆片或者芯片的全部过程。

随着公司前端半导体IP授权及芯片设计业务不断受到市场认可，公司经营模式中量产业务的规模化效应逐渐显现。2020年度为公司实现收入的量产出货芯片数量近100款，均来自公司自身设计服务项目。

2、2020年度公司对主要客户收入、毛利率的变化情况

公司2019-2020年度芯片量产业务前五大客户收入金额及变化情况如下：

单位：万元

2020年度，公司量产业务前五大客户收入增加，合计收入4.75亿元，占当期量产业务收入比重为72.76%。2020年度公司量产业务前五大客户整体毛利率

15.78%，较2019年度的11.65%提升4.13个百分点。

2020年度，公司量产业务前三大客户均为2019年度量产业务前五大客户，业务规模同比有所增加。2020年量产业务第四大及第五大客户也为公司长期客户，因2020年度业务规模提升，成为前五大客户。

3、2020年度公司芯片量产业务收入增长、毛利率提升的原因分析

公司2020年量产业务收入6.53亿元，同比增长22.49%，增长主要来自2020年优质大客户的收入持续增加，2020年度公司已有4个量产客户收入超过1,000万美元，较2019年度的2个有所增长，体现出公司经营模式的规模化优势。

随着市场竞争的加剧，终端消费类电子产品生产厂商开始面对功能多样化挑战及成本压力，进而需要定制符合其特定应用环境下的高性能及低功耗的芯片，因此越来越多的系统厂商和互联网公司加入了定制芯片的行业，以应对产业升级、竞争加剧及核心技术国产化的挑战。2020年度，公司服务的系统厂商、互联网企业和云服务提供商超过50家，同比增长超过40%；2020年来自系统厂商、互联网企业和云服务提供商客户的收入占总收入比重提升至约33%，收入增幅超20%。

2020年度，公司芯片量产业务毛利率14.52%，较上年增长2.97个百分点，主要由于部分毛利率较高大客户收入逐步增加，其中量产业务前五大客户整体毛利率达到15.78%，较2019年度提升4.13个百分点，并且公司参与度及附加值更高的系统厂商、互联网公司和云服务提供商客户收入占比增加，体现出公司量产服务议价能力等核心竞争力的提升的同时，也对公司量产业务毛利率提升有所帮助。

三、结合知识产权授权的种类组合、授权期间、授权次数，以及对主要客户收入的变化情况，补充披露知识产权授权使用费收入大幅增长的原因

（一）知识产权授权的种类组合、授权期间、授权次数情况

1、知识产权授权的种类组合

2020年度，公司知识产权授权主要为单个IP授权、多个IP授权、平台授权形式。其中，平台授权业务为2020年内公司新推出的授权形式，该业务通常含有公司的多个IP产品，IP之间有机结合形成了子系统解决方案和平台解决方案，优化了IP之间协处理的效率、降低了系统功耗，简化了系统设计。2020年度，平台授权业务实现收入10,002.24万元，约占公司2020年知识产权授权使用费收入的19.85%。从单个IP授权到多个IP授权、再到相对标准化的行业应用解决方案的平台授权业务，既需要深厚IP积累，又需要通过大量芯片设计实践以形成对行业的深入理解，体现出公司经营模式独特优势，为公司IP授权业务提升了广阔增长潜力。

单位：万元

权期限是指客户使用该IP设计集成电路产品的最晚使用期限，规定授权期限一般是为了促使客户尽快使用IP。例如，授权次数为3次、授权期限为2年是指客户可使用该IP设计3个集成电路产品，同时必须在2年内使用完毕。公司IP授权业务中规定的期限一般为3年及以上，主要系考虑从开始设计一款芯片产品到流片成功及后续量产通常需要1.5-2年以上，公司视客户需求及产品开发复杂程度等情况与客户综合协商确定授权期限。在相同IP种类及市场竞争程度下，IP授权业务定价主要受授权次数影响，受授权期限影响较小。

3、知识产权授权的授权次数

衡量公司知识产权授权使用费的主要指标为授权次数，即当期签署协议并完成交付的半导体IP授权次数，同一协议存在多种半导体IP授权的计为1次。2020年度，公司半导体IP授权次数达到134次，较2019年的65次大幅增加。公司授权次数具体如下：

研发计划不同亦导致其对IP采购时点不同。2020年度，公司知识产权授权使用费前五大客户收入合计1.91亿元，较2019年度的1.58亿元增加3,267.01万元。2020年度，公司知识产权授权使用费业务前五大客户中除第一大客户外，其余均非2019年该类业务前五大客户。知识产权授权使用费业务与客户芯片设计项目启动安排相关，因此客户构成可能会存在一定波动。随着近年来中国半导体产业蓬勃发展，境内相关企业对半导体IP授权的需求持续增长，公司作为半导体IP授权的主要本土企业，境内业务开展良好。在国家长期政策支持下境内客户将对半导体IP产生持续需求，公司知识授权客户逐年增长，2020年内新增客户数量超40家，截至2020年末累计半导体IP授权服务客户总数量超300家。

（三）2020年度知识产权授权使用费收入大幅增长的原因分析2020年度，公司知识产权授权使用费实现收入5.04亿元，同比增长46.94%，主要由于：①2020年公司不断拓展客户数量，新增客户数量超40家，截至2020年末累计半导体IP授权服务客户总数量超300家；②2020年度，公司半导体IP授权次数达到134次，较2019年的65次大幅增加；③2020年度，公司拓展相对标准化的行业应用解决方案的平台授权业务，实现收入10,002.24万元，约占公司2020年度知识产权授权使用费收入的19.85%。

四、核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（一）获取公司项目收入明细表及按照业务收入类型统计的2020年度前五大客户情况并对其进行查阅、复核；

（二）获取并分析公司芯片设计业务各具体制程项目的数量及收入情况并对其进行查阅、复核；

（三）获取并分析公司芯片量产业务相关项目合同、订单及收入情况等，并对其进行查阅、复核；

（四）获取并分析公司知识产权授权业务相关合同、订单及收入情况等，并

对其进行查阅、复核。经核查，保荐机构认为：公司芯片设计业务收入下降、毛利率大幅下滑的原因具备合理性；芯片量产业务收入增长、毛利率提升的原因具备合理性；知识产权授权使用费收入大幅增长的原因具备合理性；公司已对相关信息进行了补充披露。

问题3、关于应收账款。年报显示，2020年末公司应收账款50,219.36万元，较2019年末24,919.42万元增长101.53%，远高于公司营业收入增长率12.40%。按组合计提坏账准备611.30万元，计提比例为1.20%，较2019年末计提比例

1.93%有所下降。请公司：（1）补充披露2020年末应收账款账龄为6个月以内和6个月至1年的余额；（2）区分不同业务类型，补充披露2020年末应收账款余额，主要应收账款客户余额、变化情况，公司对主要客户信用策、变化情况，结合上述情况分析应收账款大幅上升的原因及合理性，并说明是否存在放宽信用策的情形；（3）补充披露2020年末对7级不同风险等级客户坏账计提比例变化的原因及合理性，并结合历史上坏账发生情况、期后回款情况，分析坏账准备计提的充分。请保荐机构、年审会计师核查并发表意见。回复

一、补充披露2020年末应收账款账龄为6个月以内和6个月至1年的余额公司2020年末应收账款账龄为6个月以内和6个月至1年的余额补充披露如下：

单位：万元

之“二、（四）”。

二、区分不同业务类型，补充披露2020年末应收账款余额，主要应收账款客户余额、变化情况，公司对主要客户信用策、变化情况，结合上述情况分析应收账款大幅上升的原因及合理性，并说明是否存在放宽信用策的情形

（一）不同业务类型的应收账款余额

根据不同业务类型，公司2020年末应收账款余额补充披露如下：

单位：万元

量产业务主要是由于公司向其提供设计服务后带动量产业务增长的协同效应产生使下游的产业的需求增长较多。其相应收入增长较快，公司于2019年与2020年量产业务收入分别为53,342.23万元以及65,339.59万元，增长率为22.49%，收入增加相应地形成较大金额应收账款。此外，公司对于2019年部分数字货币量产业务客户采取全额预收的信用政策，上述项目已于2020年完成。公司量产业务客户多为知名企业，且合作期限较长，期后回款情况良好。从实际回款情况来看，公司给予主要客户的回款期限一般都在90天以内，大部分客户的回款周期与其信用政策相匹配，2020年公司应收账款整体回款情况良好。仍存在部分客户回款周期明显高于信用期的情况，其主要原因系这类客户在实际回款过程中主要根据自身资金使用情况安排给公司的回款进度，实际回款周期要高于合同约定账期，但此类客户信用期后回款情况良好，回款风险较小。公司不存在放宽信用期限刺激业务增长的情形。

三、补充披露2020年末对7级不同风险等级客户坏账计提比例变化的原因及合理性，并结合历史上坏账发生情况、期后回款情况，分析坏账准备计提的充分

（一）2020年末对7级不同风险等级客户坏账计提比例变化的原因及合理性补充披露如下：

（1）根据客户规模、行业知名度等因素将客户分为大客户和中小客户，将所有中小客户全部归集到中小客户（R6）中；

（2）根据客户所在区域将剩余大客户分类归集至中国大陆大客户（R1）、美国大客户（R2）、中国台湾大客户（R3）、欧洲大客户（R4）、东亚大客户（R5）、及南亚大客户（R7）中。

于2020年，R1的预期平均损失率为1.63%，较上年上升0.50%，R2、R3、R4以及R5预期平均损失率分别为0.43%、0.21%、0.14%以及0.25%，较上年均有不同程度的下降，R6的预期平均损失率59.49%，较上年上升2.13%。

R1的预期平均损失率上升主要是由于中美的技术封锁以及国内半导体企业在2020年加大了对先进技术的投入，导致现金流以及盈利情况都受到影响，因此行业及相关国内公司的对标公司评级较2019年有所下降，进而导致预期信用损失模型计算R1的违约率根据对标公司信用评级进行上调。此外折现因子以及前瞻性因子将疫情影响考虑在内从而进行了调高，综合参数计算后预期损失率上调为1.63%。

R2、R3、R4以及R5对应客户群体主要在海外地区，比如欧美等半导体技术领先的地区，2020年由于新能源汽车、新消费行业的崛起，对下游芯片等半导体的需求与日俱增，结合疫情的影响对芯片生产造成一定影响导致芯片供应严重短缺，因此芯片因为供需不平衡产生价格上扬，海外客户的基准信用评级的对标公司信用评级上调，导致相应的预期违约率有所下调。相应的对标公司参考了国外知名企业恩智浦、博世以及亚马逊等，其中恩智浦从去年的标准普尔信用评级BBB-调整至今年的信用评级BBB，博世从去年的标准普尔信用评级AA-调整至今年的信用评级A, 亚马逊的标准普尔信用评级两年均为AA-

。此外，折现因子以及前瞻性因子也已充分考虑了疫情的负面影响从而进行了调高。因此整体综合计算来看，R1-R5群体的客户的预期损失率较上年是略有下降的。

R6的预期平均损失率上升主要是由于折现因子以及前瞻性因子将疫情影响考虑在内从而进行了调高，导致预期平均损失率的上升。

于S&P Capital IQ核心金融数据库查询。

综上所述，公司预期信用损失率计算依据合理。

（二）结合历史上坏账发生情况、期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性

2016年至2020年度内，公司仅2016年度发生过坏账核销的情形，坏账核销金额262.21万元，占当期应收账款账面余额的比例为1.88%，占当期公司总资产的比例为0.29%，占比均较小，公司历史上不存在发生大规模坏账损失的情况。

截止到2021年4月18日，应收账款期后回款情况列示如下：

单位：万元

银行回单；

（三）获取应收账款坏账计提政策，分析公司应收账款计提坏账准备的依据，分析计提及核销坏账的原因及合理性；

（四）根据客户信用风险，对应收账款预期信用损失率的计算进行复核。

经核查，保荐机构认为：公司应收账款大幅上升的原因具备合理性，不存在放宽信用期限刺激业务增长的情形；公司预期信用损失率计算依据合理，2016年至2020年度内公司发生坏账损失的情况较少，应收账款期后回款情况良好，2020年末应收账款坏账准备计提充分。公司已对相关信息进行了补充披露。

问题4、关于募投项目。公司募投项目之一智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目承诺投资总额12,000万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年，截至2020年末累计投入金额为0。请公司补充披露该募投项目截至目前的进展情况，是否存在延期风险。请保荐机构核查并发表意见。

回复

一、该募投项目截至目前的进展情况，是否存在延期风险

智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目主要开发用于数据中心主数据存储服务的加速服务器专用SoC，旨在打造一个积木式SoC/ASIC设计平台，从而为客户提供极大的设计灵活性。智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目主要针对云平台运算中心的大数据分析与挖掘应用。芯原专用云加速SoC设计平台主要由以下几个部分构成：低CPU负载的主控系统，兼顾服务器运营管理；高性能、低功耗、低成本的专用加速处理器内核（XPU），主要含芯原视频处理器VPU IP、神经网络处理器NPU IP和数字信号处理器ZSP IP等IP；可扩展内核，支持多核并行处理；可重构内核结构，支持不同的运算类型；高性能on-chip互联拓扑结构（NOC/Mesh）等。此外，还会启用多种外部接口，如高速服务器接口（PCIE）、高速本地缓存接口（DDR）和高速芯片互联接口（CCIX）等。

公司的半导体IP储备宽泛且丰富，拥有自主可控的GPU IP、NPU IP、VPUIP、DSP IP和ISP IP五类处理器IP、1,400多个数模混合IP和射频IP。以上IP可为面向特定场景的云计算平台提供专用的高性能、低功耗、低成本的加速器内核；此外公司在系统级芯片定制平台方面也拥有丰富的经验，可以应对该项目开发投入所需要的技术储备。智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目除需要公司具有一定的技术研发积累之外，在项目实施前还需要公司对于市场竞争情况、客户群体及相应需求等方面有用足够的认识和理解，方可顺应市场和潜在客户需求进行相应的开发。截至2020年末未开始投入，实际投资进度低于计划投资进度。虽然该项目募集资金截至2020年末未实际投入，但该项目并未暂停实施或搁置，公司按照募投项目实施计划开展了如下工作：

1、调研下游市场客户需求情况。公司与数据中心市场产业链上下游客户供应商进行了充分访谈沟通，及时获取市场情况及行业未来发展趋势，对技术难点和最新动向加深理解。同时，公司积极拜访潜在客户，了解客户痛点，汇总明确需求情况，并且通过与外部咨询机构沟通及参加行业探讨会等获取最新行业动向，并明确公司智慧云平台系统级芯片定制平台的战略部署方向。

2、详细规划及调整项目开发计划。通过公司与市场、潜在客户的沟通，基于市场行情和客户反馈情况，并结合公司过往相关研发项目经验，对智慧云平台系统级芯片定制平台项目的开展计划进行了详细梳理与调整，为项目展开投入奠定基础。

3、针对项目相关的IP进行优化与性能升级。

随着该项目投入的逐步展开，截至2021年3月末公司累计投入金额1,659万元。目前，该项目已完成项目人员配置和相关采购工作，已进入平台设计阶段。智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目正常进行并根据实际情况进行投入，预计可按照预期时点完成项目投入并达到可使用状态。

公司将充分利用自身研发技术储备优势，灵活调节研发人员配置及项目开发安排，结合下游客户需求发掘情况，加快推进募投项目的实施，确保募投项目以

最优方式按计划逐项落实，达到该项目的最优实施效果，为公司芯片定制平台化战略的长远发展提供助力。因此，该募投项目截至2020年末的实施进度适当延后，不排除最终实际项目进展慢于计划的情况。公司将实时跟踪该项目的进展情况，如发现项目最终实施进度可能存在延期风险，将及时履行相应的信息披露义务。

二、核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（一）获取公司募集资金账户的银行流水，并对募投项目支出明细进行审阅、复核；

（二）了解公司针对该募投项目的具体工作、实施进度、截至目前的进展情况等；

（三）了解公司募投项目是否存在延期风险；

经核查，保荐机构认为：公司智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目截至2020年末实施进度适当延后，不排除最终实际项目进展慢于计划的情况。如该项目后续实施进度未达预期，保荐机构将敦促公司及时履行相应信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函>的核查意见》之签章页）