证券代码：688521 证券简称：芯原股份

芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度股东大会会议材料

二〇二一年四月

目 录

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年年度股东大会会议须知 ...... 2

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年年度股东大会会议议程 ...... 4

芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的议案 ...... 8

议案四 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案五 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务预算报告》的议案 ...... 10

议案六 关于公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 11

议案七 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案 ...... 12

议案八 关于续聘2021年度财务审计机构的议案 ...... 13

议案九 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ...... 14

议案一附件 ...... 15

议案二附件 ...... 24

议案四附件 ...... 28

议案五附件 ...... 33

芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度股东大会会议须知

为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供7日内核酸检测阴性证明。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其

他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-021）。

芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

（一）召开日期时间：2021年4月19日 14：00

（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月19日至2021年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布现场会议出席情况；

（四）宣读会议须知；

（五）推选监票人和计票人；

（六）审议议案

1、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》；

5、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务预算报告>的议案》；

6、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；

7、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；

8、《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》；

9、《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》。

（七）听取《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度独立董事述职报告》；

（八）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；

（九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；

（十）休会，统计表决结果；

（十一）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议；

（十二）见证律师宣读见证意见；

（十三）签署会议文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度股东大会会议议案

议案一 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年

度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2020年度主要工作回顾及2021年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度董事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度董事会工作报告》

议案二 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年

度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就2020年度主要工作回顾及2021年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度监事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

2021年4月19日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度监事会工作报告》

议案三 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年

年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、规范性文件的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告》及《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

议案四 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年

度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度的资金使用情况，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务决算报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务决算报告》

议案五 关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年

度财务预算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度的资金使用计划，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务预算报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务预算报告》

议案六 关于公司2020年度利润分配方案的议案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为-25,566,358.18元，截至2020年12月31日公司累计未分配利润为-1,606,097,586.05元。

因公司累计未分配利润为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

具体内容请见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-020）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

议案七 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，公司对未来一年（自本次股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议、第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

议案八 关于续聘2021年度财务审计机构的议案

各位股东：

鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）在担任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，公司拟继续聘任德勤华永为公司2021年度的财务审计机构，聘期一年。

在股东大会审议通过本议案的前提下，授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理2021年度财务审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

具体内容请见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-016）。

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

议案九 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险

的议案

各位股东：

为完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：

1、投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司

2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

3、赔偿限额：不低于人民币5,000万元

4、保费支出：不超过人民币50万元/年

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2021年4月19日

议案一附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020年度董事会工作报告2020年度，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，以保障全体股东的权益为目标，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2020年度工作情况报告如下：

一、2020年度主要工作回顾

（一）董事会会议情况

公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2020年度，公司董事会共召开了7次董事会，审议议案41个。具体情况如下：

2020年3月24日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市更新报告期内审计报告及其他专项报告并批准报出的议案》《关于确定高级管理人员及核心员工参与战略配售明细的议案》《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》《关于与芯思原微电子有限公司签署关联交易协议的议案》《关于取消部分股票期权的议案》《关于购买理财产品的议案》《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2020年8月16日，公司召开了第一届董事会第十次会议暨2019年年度董事会会议，会议审议通过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2019年度工作总结和2020年度工作计划>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务预算报告>的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于公司总裁2019年度绩效奖金及2020年度薪酬方案的议

案》《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年1-6月财务报表>的议案》《关于取消部分股票期权的议案》《关于向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信额度的议案》《关于向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行申请综合授信额度的议案》《关于向中国工商银行股份有限公司上海分行申请贷款的议案》《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》等议案。2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。

2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》等议案。2020年10月27日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于审议公司2020年第三季度报告的议案》《关于设立系统平台解决方案事业部的议案》《关于聘任副总裁的议案》《关于公司对外担保额度的议案》等议案。

2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2020年12月25日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于

调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

2020年度公司历次董事会的通知、召集、召开程序均符合法律法规和公司章程的规定，所作出的决议均合法有效。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

2020年度，公司董事会召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过了13项议案，具体情况如下：

2020年3月24日，公司董事会召集召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免本次股东大会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》《关于与芯思原微电子有限公司签署关联交易协议的议案》等议案。

2020年8月17日，公司董事会召集召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于豁免本次股东大会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2019年度监事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务预算报告>的议案》《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》等议案。

2020年12月22日，公司董事会召集召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》等议案。

报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会专门委员会会议情况

1、公司董事会审计委员会会议情况

公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定开展工作。2020年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市更新报告期内审计报告及其他专项报告的议案》《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》《关于与芯思原微电子有限公司签署关联交易协议的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年1-6月财务报表>的议案》《关于公司2020年第三季度报告的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。

2、公司董事会提名委员会会议情况

公司董事会提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。2020年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对《关于新副总裁候选人任职资格的议案》进行了审阅，认为公司副总裁候选人汪志伟具备相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，汪志伟的教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等各方面都能够胜任公司副总裁的职责要求，同意该议案提交公司第一届董事会第十三次会议审议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定履行职责。2020年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议通过《关于公司总裁2019年度绩效奖金及2020年度薪酬方案的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于豁免本次薪酬与考核委员会会议通知时间不足期限要求的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

4、公司董事会战略委员会会议情况

公司董事会战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定履行职责。2020年度，公司董事会战略委员会共召开3次会议，审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务预算报告>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》等议案。

（四）2020年度公司经营情况

2020年度，面对新冠疫情爆发，全球经济、国际形势起伏，半导体产业链生产环节受到较大压力的影响，公司积极应对，始终坚持战略目标，坚持高研发投入以保持技术先进性，报告期内经营成果实现稳步增长，归属于母公司所有者的净亏损进一步收窄。

1、报告期内主要财务表现

报告期内，即使在全球新冠疫情爆发的大背景下，公司2020年度业绩仍然实现增长，营业收入较2019年度增长12.40%，主要由半导体IP授权业务及芯片量产业务增长所驱动，知识产权授权使用费收入及芯片量产业务收入同比增长率分别为46.94%及22.49%。报告期内，公司综合毛利率显著提升至44.96%，较2019年度上涨4.80个百分点。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,556.64万元，亏损进一步收窄，收窄幅度为37.90%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,658.51万元，扣非后亏损增加596.01万元。2020年度，公司新签订单金额约18.3亿元，主要来自半导体IP授权业务及芯片量产业务。

（1）半导体IP授权服务

报告期内，公司半导体IP授权业务快速增长，其中知识产权授权使用费收入同比增长46.94%。报告期内，公司半导体IP授权服务新增客户数量超40家，截至报告期末累计半导体IP授权服务客户总数量超300家。报告期内，公司半导体IP授权次数达到134次，较2019年的65次大幅增加。

（2）一站式芯片定制服务

报告期内，公司芯片量产业务收入同比增长22.49%，增长主要来自2020年优质大客户的持续放量；芯片设计业务收入同比下降27.27%，主要原因系报告期内公司抽调部分研发人员推进战略研发项目。报告期内，芯原一站式芯片定制服务新增客户数量超15家。截至报告期末累计一站式芯片定制服务客户总数量超270家。

此外，芯原多年来在先进工艺节点的提前布局、芯片定制技术的前瞻性技术研究，使其市场竞争能力已逐步开始凸显。报告期内，芯原在28nm及以下工艺节点上的流片项目数为16个，占比55.17%，同比增长约10%。截至报告期末，公司在执行项目数为115个，其中14nm及以下工艺节点的项目数较去年保持增长趋势，达到24个，占比为21%，逐年增加。

2、报告期内经营管理主要工作

（1）成功完成科创板上市

2020年8月18日，公司成功在上海证券交易所科创板挂牌上市。随着公司科创板上市，将进一步有利于提升公司市场影响力和竞争力，公司将依托于资本市场继续深耕主业，坚持在半导体IP和一站式芯片定制业务上的研发投入，不断开拓创新，致力于提高公司核心竞争力。公司首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用 18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。

（2）坚持高研发投入，推进战略研发项目

报告期内，公司坚持对于半导体IP和系统级芯片定制平台的研发投入，持续强化研发实力、扩充研发团队，并且根据发展战略继续推进战略研发项目，如高端应用处理器平台、数据中心视频转码平台、TWS蓝牙连接平台项目的产业

化落地进程，并取得突破性进展。2020年度，公司研发投入6.21亿元，同比增长45.99%。公司持续在上述战略性研发项目所处赛道进行布局，具体情况如下：

① 高端应用处理器平台

芯原和合作厂商共同研发基于高性能总线架构和全新的FLC终极内存/缓存技术的高端应用处理器平台，该处理器平台将为高性能计算、笔记本电脑、平板电脑、移动计算等提供一个全新的实现高性能、高效率和低功耗的计算平台，并可显著地降低系统总体成本。该项目研发完成后将极大地增强公司基于平台的设计服务的市场竞争力。

② 数据中心视频转码平台

互联网视频相关应用市场日益增长。如4K高清直播、在线会议、云游戏等应用，都需要在数据中心进行高密集度的视频解码和编码。芯原的数据中心视频转码平台是芯原智慧云平台的重要组成部分，该专用视频加速解决方案，将大幅度提高数据中心的视频处理能力，并降低整体功耗和成本。

③ TWS蓝牙连接平台

TWS蓝牙连接平台面向海量的可穿戴设备市场，具有广阔的市场应用空间。芯原的TWS蓝牙连接平台支持双模蓝牙（BT/BLE）低功耗无线互联，具有ANC主动降噪，支持真无线双通道音频和高保真音频处理，且内置超低功耗电源管理模块。该平台充分利用了公司基于FD-SOI生产工艺的超低功耗蓝牙连接技术，为真无线蓝牙耳机等应用提供更长续航时间和更优的音频性能。

2020年度，公司新增21件发明专利、10件商标、22件集成电路布图设计专有权申请，年内共获得14件发明专利、12件商标、32件集成电路布图设计专有权获得授权。截至报告期末，公司累计获得授权132件发明专利、12件软件著作权、82件商标及149件集成电路布图设计专有权。

（3）拓展业务领域，并设立系统平台解决方案事业部，开展平台授权业务

报告期内，顺应了近年来公司客户群体逐步转变，系统厂商、互联网企业及云服务提供商因成本考量、差异化竞争、核心技术掌握程度等因素更多地选择设计自有品牌芯片，因此公司成立了系统平台解决方案事业部并聘任高级管理人员

汪志伟先生作为部门负责人。该部门作为一站式芯片定制业务的延伸，将公司服务范围从硬件拓展至软件，迎合了系统厂商、大型互联网公司和云服务提供商等客户群对包含软件的整体解决方案的较高需求。通过为客户提供应用软件支持，可大幅降低客户的研发周期和风险，帮助客户快速响应市场。软件支持服务可增强公司的议价能力，增加客户的合作粘性，扩大公司服务内容的范围，从而进一步扩大公司的业务发展空间。通过将公司的半导体IP、芯片定制服务和软件支持服务等全面有机结合，并随着公司技术和经验积累，对行业理解不断加深，公司从原先针对个别产品的点对点服务客户拓展为覆盖整个行业客户，形成相对标准化的行业通用解决方案并以平台授权的方式提供给客户。报告期内，公司拓展相对标准化的行业应用解决方案的平台授权业务。从单个IP授权到多个IP授权、再到通过IP组合形成行业通用解决方案，既需要深厚IP积累，又需要通过大量芯片设计实践以形成对行业的深入理解，体现出公司经营模式独特优势，为公司IP授权业务提升了广阔增长潜力。

（4）人才团队建设

公司高度注重人才培养，坚持引进和培养优秀人才是公司生存和发展的关键，也是公司持续提高核心竞争力的基础。公司根据发展战略进行团队扩充，截至报告期末公司员工总数1,113人，其中研发人员957人，占比85.98%。在内部人才培养方面，公司积极营造良好的工作环境，从企业文化、薪酬福利、人才激励等方面提高员工的凝聚力等。报告期内，公司上市后即开始了2019年股票期权激励计划行权工作，年内共计完成三次行权。此外，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司于报告期内制定了2020年限制性股票激励计划，授予员工385.00万股第二类限制性股票，其中308.20万股首批授予已于2020年12月25日完成。

（5）公司治理

公司建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及下设专门委员会、监事会积极履职，工作顺利开展。在公司报告期内完成科创板上市后，公司进一步强化信息披露及内部控制，严格按照相关制度管理执行，切实维护公司及股东

的权益。

二、2021年度主要工作安排

1、深耕主营业务，提高核心竞争力，打造集成电路设计行业领先平台2021年，公司将继续深耕半导体市场，继续专注于一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务，致力于打造集成电路设计行业领先的技术创新平台。公司坚持基础技术研发与应用技术升级同步进行，持续加大研发投入力度，不断提升设计能力，建设高效的从技术到平台、再到应用的研发体系。积累先进制程设计服务经验，加强对具有复用性、关键性、先导性的新技术的预研，以夯实公司的核心技术基础。公司董事会将紧跟市场发展趋势，恪尽职守、勤勉尽责，把握公司战略发展方向，督促管理层落实经营目标，提高运作效率，保证公司业绩稳步发展。

2、保证公司治理水平，严格遵守上市公司监管要求，维护广大股东利益2021年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，对公司经营活动中的重大事项进行审议。公司将坚持优秀的公司治理结构，根据法律法规及公司章程进行三会运作、信息披露及投资者关系管理等工作，公司董事会将认真、严格执行股东大会的有关决议，积极发挥董事会、董事会专门委员会和独立董事在公司治理中的作用，切实提高董事会的科学决策水平和工作效率。同时，公司董事会也将督促管理层及相关部门严格遵守监管要求，保证上市公司信息披露质量。

3、充分利用产业链和资本市场优势，择机对优质资产进行投资收购公司以芯片设计服务为主要业务，作为集成电路设计企业和制造企业之间的桥梁，在整个产业链中具有重要的沟通和衔接作用，对整个产业链的全局发展有着较为全面的认知。公司将充分利用这一优势，在保持快速内生性发展的同时，持续关注行业内公司的发展动态，考虑通过投资或并购国内外技术水平高、拥有核心竞争力的半导体企业，更好地执行公司战略。同时，公司还将利用登陆资本市场的优势，伺机进行与公司战略发展方向相一致的投资或并购，积极进行产业布局，进一步扩充公司核心半导体IP库，提高公司在系统级芯片设计以及行业应用解决方案领域的服务能力，扩大公司竞争优势。

议案二附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020年度监事会工作报告2020年，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席了董事会会议及股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2020 年度监事会的主要工作情况报告如下：

一、2020年度主要工作回顾

公司监事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2020年度，公司监事会共召开7次监事会，审议16个议案。具体情况如下：

2020年3月24日，公司监事会召开了第一届监事会第四次会议，会议审议了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司本次发行上市相关发行文件的议案》。

2020年8月16日，公司监事会召开了第一届监事会第五次会议暨2019年年度监事会会议，会议审议了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2019年度监事会工作报告>的议案》及《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年1-6月财务报表>的议案》。

2020年8月24日，公司监事会召开了第一届监事会第六次会议，会议审议了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权的议案》。

2020年9月1日，公司监事会召开了第一届监事会第七次会议，会议审议了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足期限要求的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》。

2020年10月20日，公司监事会召开了第一届监事会第八次会议，会议审议了《关于审议公司2020年第三季度报告的议案》。2020年12月2日，公司监事会召开了第一届监事会第九次会议，会议审议了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。2020年12月25日，公司监事会召开了第一届监事会第十次会议，会议审议了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

二、监事会对公司 2020年度有关事项的审核意见

2020年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能， 对 2020 年度公司的有关事项发表如下审核意见：

1、公司依法运作情况

2020年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。公司建立了较为完善的内部控制，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务管理规范、财务制度健全、内控机制健全、财务

状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的有关规定，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。

3、公司股权激励事项

监事会在报告期内审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等事项，监事会认为：公司在报告期内的限制性股票激励计划、限制性股票激励计划的实施和授予情况均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。

4、公司募集资金使用情况

监事会在报告期内审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》及《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》等议案，对公司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核，监事会认为：公司募集资金的的存放和使用管理符合《募集资金管理制度》的规定，公司在报告期内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

5、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2020年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了监督和审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行，公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作

情况。报告期内，公司未有违法法律法规以及《公司章程》和内幕控制制度的情形发生。

三、2021年度主要工作计划

2021 年，公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，贯彻执行公司的战略方针，进一步促进公司的规范运作。谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

议案四附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2020年度财务决算报告2020年，在芯原微电子（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事会及经营管理层的领导和公司全体员工共同努力，在2020年度新冠疫情爆发，全球经济、国际形势起伏，半导体产业链生产环节受到较大压力的背景下，公司仍然实现了业绩增长，净亏损进一步收窄，基本完成了管理经营计划。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包括 2020年 12月31日的资产负债表、2020年度的利润表、2020年度的现金流量表及所有者权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司2020年度财务决算情况如下：

一、2020年度主要财务指标分析

单位：人民币

营业收入较2019年度增长12.40%，主要由半导体IP授权业务及芯片量产业务增长所驱动，知识产权授权使用费收入及芯片量产业务收入同比增长率分别为

46.94%及22.49%。

2020年度，公司综合毛利率显著提升至44.96%，较2019年度上涨4.80个百分点，主要原因系高毛利率的半导体IP授权业务收入占比增加。

2020年度，公司期间费用7.40亿元，同比增长24.26%。其中研发费用5.31亿元，同比增长24.89%，主要原因系公司为保持公司技术先进性及核心竞争力，持续强化研发实力并扩充研发团队，研发人员数量增加168人；此外，公司坚持发展战略，2020年内继续推进战略研发项目，并取得突破性进展。

2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,556.64万元，亏损进一步收窄，收窄幅度为37.90%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,658.51万元，扣非后亏损增加596.01万元。

三、资产负债情况

截至2020年12月31日，公司的资产总额为319,523.08万元，较2019年年末增加113.19%；负债总额为56,878.32 万元，较 2019年年末增加5.86%；公司归属于母公司所有者的所有者权益为262,644.76万元，较2019年末增加173.16%。公司2020年末资产规模较2019年末大幅增长的主要原因为公司于2020年内完成科创板上市。

公司2020年度资产负债主要变化情况如下：

单位：元

四、所有者权益情况

2020年末，公司归属于母公司的所有者权益为262,644.76万元，较2019年末增加173.16%，主要是由于公司与2020年度完成科创板上市所致。

五、现金流量情况

截止2020年12月31日，公司现金及现金等价物为20,870.76万元，较2019年末增加4,835.49万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-12,539.69万元，投资活动产生的现金流量净额为-14,809.20万元，筹资活动产生的现金流量净额为166,140.43万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-673.21万元。

议案五附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2021年度财务预算报告基于芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”）在2020年遇到的新环境和新机遇，公司以经审计的2020年度经营情况为基础，经过总体判断、分析测算、汇总分析，按照合并报表的口径，制定了2021年度财务预算方案，详细内容如下：

一、预算编制的基础

公司2021年度财务预算报告的编制以公司2020年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编制的。本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；

3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；

4、公司重大客户的预测需求不发生重大的下降；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。

三、2021年度主要预算指标

根据2021年度的经营目标和工作计划，公司2021年度营业收入预计为202,545.38万元，同比增长34.48%。2021年度计划实现扭亏为盈，净利润预计为2,354.74万元。

四、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2021年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2021年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

2021年，公司将继续深耕主营业务，进一步提高公司半导体IP 储备和一站式芯片定制业务的竞争优势，并根据发展战略进行研发布局以实现未来跨越式发展，使公司成为具有第一梯队芯片设计能力的芯片设计技术研发、授权和服务平台。