无锡奥特维科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年9月
无锡奥特维科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议目录
2024年第二次临时股东大会会议须知…………………………………………32024年第二次临时股东大会会议议程…………………………………………52024年第二次临时股东大会会议议案…………………………………………7
议案一：关于公司2024年半年度利润分配预案的议案……………………………7议案二：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案………8议案三：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案…………11议案四：关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案…14
无锡奥特维科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
无锡奥特维科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、 会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2024年9月6日（星期五）14点30分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼6楼会议室1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月6日至 2024年9月6日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
1.00、审议《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》；
2.00、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
2.01、审议《选举葛志勇先生为公司第四届董事会非独立董事》；
2.02、审议《选举李文先生为公司第四届董事会非独立董事》；
2.03、审议《选举刘世挺先生为公司第四届董事会非独立董事》；
2.04、审议《选举贾英华女士为公司第四届董事会非独立董事》；
2.05、审议《选举殷哲先生为公司第四届董事会非独立董事》；
2.06、审议《选举周永秀女士为公司第四届董事会非独立董事》；
3.00、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
3.01、审议《选举薄煜明先生为公司第四届董事会独立董事》；
3.02、审议《选举孙新卫先生为公司第四届董事会独立董事》；
3.03、审议《选举杨建红先生为公司第四届董事会独立董事》；
4.00、审议《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》；
4.01、审议《选举陈霞女士为公司第四届监事会股东代表监事》；
4.02、审议《选举吕洁女士为公司第四届监事会股东代表监事》。
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于公司2024年半年度利润分配预案的议案
各位股东：
鉴于公司2024年半年度经营和盈利状况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出2024年半年度利润分配预案如下：
根据公司2024年半年度财务报告，公司2024年半年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币769,082,688.50元，截至2024年6月30日，公司可分配利润为人民币2,172,580,158.71元，资本公积金余额为1,307,482,433.37元。
公司拟以第三届董事会第五十五次会议通知之日（2024年8月11日）的总股本314,433,169股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.60元（含税），合计拟派发现金红利人民币270,412,525.34元。本次利润分配不进行公积金转增股本、不送红股。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案的具体实施将于公司股东大会审议通过之日起2个月内完成。
请各位股东审议。
议案二：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，股东葛志勇先生、股东李文先生的推荐，公司董事会拟提名以下人员为公司第四届董事会非独立董事候选人：葛志勇先生、李文先生、刘世挺先生、贾英华女士、殷哲先生和周永秀女士。任期自公司2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
附件：各非独立董事候选人简历
请各位股东审议。
附件：
葛志勇，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。自动控制专业硕士研究生，工程师。曾在无锡邮电局、无锡邮政局、无锡华信安全设备股份有限公司工作。2010年至今，创建无锡奥特维科技股份有限公司，任公司董事长兼总经理。
葛志勇先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
李文，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。电气专业工程硕士，高级工程师。2010年至今，创建无锡奥特维科技股份有限公司，任公司董事、副总经理。
李文先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
刘世挺，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子与信息工程硕士，高级工程师、研究员。历任西安电子工程研究所控制工程部主任；北方电子研究院有限公司科研开发部部长、生产管理部部长、副总工程师、总经理助理。2018年3月至今，任公司总经理助理。2019年3月起至今，担任公司董事。 刘世挺先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
贾英华，女，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年入职无锡华信安全设备股份有限公司，现任无锡华信安全设备股份有限公司总经理。
2021年4月起至今，担任公司董事。 贾英华女士的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
殷哲，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院工商管理硕士，中国注册会计师协会非执业会员。历任中国建设银行无锡分行助理会计师、上海尧华纸业有限公司财务经理、美德维实伟克康茂（无锡）定量泵有限公司财务经理；2016年4月加入无锡奥特维智能装备有限公司，现任公司财务总监。2021年8月起至今，担任公司董事。 殷哲先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
周永秀，女，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学学士，高级会计师、中国注册会计师。曾任奥瑞安能源国际有限公司财务总监；中国油气控股有限公司副总裁；中国贵金属资源控股公司副总裁。现任无锡奥特维科技股份公司董事长助理、投资总监、董事会秘书。2021年8月起至今，担任公司董事。 周永秀女士的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
议案三：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，股东葛志勇先生、股东李文先生的推荐，公司董事会拟提名以下人员为公司第四届董事会独立董事候选人：薄煜明先生、孙新卫先生、杨建红先生。任期自公司2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
附件：各独立董事候选人简历
请各位股东审议。
附件：
薄煜明，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京理工大学控制科学与工程博士。1987年至2002年5月期间，历任华东工学院（现南京理工大学）助教、讲师；南京理工大学副研究员。自2002年6月起至今，担任南京理工大学研究员。2023年 9 月被补选为公司独立董事。
薄煜明先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
孙新卫，男，1966年6月，中国国籍，无境外永久居留权，会计师、注册会计师CPA、注册评估师CPV。 2016年至今在无锡国经投资管理有限公司工作，公司的合伙人，主要从事私募基金的投资管理工作。先后兼任过中电电机股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、凯龙高新科技股份有限公司、无锡睿思凯科技股份有限公司等公司的独立董事。2021年2月起，担任公司独立董事。
孙新卫先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
杨建红，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，北京大学哲学学士、四川大学法学硕士。1991年7月至2003年9月期间，曾担任四川省纪律检查委员会纪检监察室科员、副主任科员；中国国际贸易促进委员会四川省分会法律事务部
副部长、部长。自2003年9月起至今，担任泰和泰律师事务所副主任、高级合伙人。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、调解员，上海国际仲裁中心仲裁员，成都仲裁委员会仲裁员，以及昆明仲裁委员会仲裁员。2023 年 9 月被补选为公司独立董事。
杨建红先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案四：
关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案
各位股东：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会拟提名以下人员为公司第四届监事会非职工监事候选人：陈霞女士、吕洁女士。任期自公司2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
附件：各监事候选人简历
请各位股东审议。
附件：
陈霞，1981年10月出生，中国国籍，本科学历，毕业于扬州大学市场营销专业。2005年入职无锡市华信安全设备有限公司至今，任市场部经理一职。2021年8月至今，担任公司监事。
截至本公告日，陈霞女士未持有公司股份，与公司及其实际控制人、控股股东不存在关联关系。陈霞女士的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
吕洁，1981年6月出生，中国国籍，专科学历，毕业于无锡轻工大学法律学专业。二级物流师，2001年入职无锡市华信安全设备有限公司至今，任物流部经理一职。2021年8月至今，担任公司监事。
截至本公告日，吕洁女士未持有公司股份，与公司及其实际控制人、控股股东不存在关联关系。吕洁女士的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。