无锡芯朋微电子股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则第一条为规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律、法规和《公司章程》，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资包括：是指公司根据国家法律、法规和公司章程的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式向公司以外的单位进行收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资行为。
第三条对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规、公司章程等相关制度的规定；
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本办法适用于公司及其合并报表范围内子公司。
第二章公司对外投资管理机构
第五条公司指定董事会办公室和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条提出投资建议的业务部门应配合董事会办公室和财务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。第七条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第八条公司董事会办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第九条公司审计部组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。
第十条公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。
第三章对外投资权限及审批程序
第十一条公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。
第十二条下列对外投资事项须经董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条下列对外投资事项须经股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本办法的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。
第十五条在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第四章附则
第十六条公司合并报表范围内子公司进行对外投资，视同公司对外投资，适用本办法相关规定。公司参股公司进行对外投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本办法相关规定，履行信息披露义务。
第十七条本办法所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条本办法由公司董事会负责解释。
第二十条本办法自公司股东会决议通过之日起施行，修改亦同。