无锡芯朋微电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为保证无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的交易。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何关联关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本项（一）（二）（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本项第（一）至第（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的决策程序第六条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第七条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

（六）中国证监会或上海证券交易所或公司所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第八条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第九条公司董事会审议关联交易事项时，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第十一条关联交易的审批权限如下：

（一）董事会有权批准的关联交易

1．与关联自然人发生的金额在30万元以上，但未达到股东会审议标准的关联交易；

2．与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，但未达到股东会审议标准的的关联交易。

（二）股东会批准的关联交易：

与关联人发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易（提供担保除外）。交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（三）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

除上述（一）、（二）项规定外，有关法律、法规以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司应当对以下关联交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所等监管机构认定的其他交易。

第十七条股东会、董事会依据公司章程和本议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第十八条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第十九条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第四章关联交易价格的确定和管理

第二十条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，则由双方按照成本加合理利润的方法协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第二十一条关联交易价格的管理：

交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式和时间进行结算和支付。

第五章关联交易的执行

第二十二条经股东会审议的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第二十三条经董事会审议的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第二十四条经批准的关联交易在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第六章附则

第二十五条公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。

第二十八条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。