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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，董事会由股东会选举产生，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，并依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的或《公司章程》规定的不能担任董事的情形，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有关联关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十条所规定的披露。第十二条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第十五条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第十八条 公司董事会由六名董事组成，设董事长1名。第十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第二十条 董事会应当根据公司章程的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

前款所称非标准审计意见是指注册会计师出具的除标准审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第四章 董事长

第二十二条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。第二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十四条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职权。

第五章 董事会召集与通知

第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开三日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开的，可通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六章 董事会会议

第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三十一条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第三十二条 董事会决议的表决以举手表决方式或书面记名投票方式进行。第三十三条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。第三十四条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数通过，提交董事会审议：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

（五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和公司章程规定的其他事项。

第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频

会议或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十六条 董事会审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后按通知日期送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

董事会应当按《公司章程》或本议事规则规定的时间，事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十七条 对独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第三十八条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

第三十九条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

第四十条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规章保持一致。

第四十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。

第四十二条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第四十三条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。

第四十四条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当。

第四十五条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，定期会议需要提前三天发出变更通知；临时会议则需要取得全体董事的认可。

第四十六条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，

经二分之一以上与会董事或者2名独立董事认为议案不明确时，可以提议暂缓表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。

第四十七条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第四十八条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第四十九条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有关联关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

第五十条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第五十一条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

第七章 董事会记录

第五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。

第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章 附则

第五十五条 本议事规则作为公司章程的附件，由公司董事会制定，自股东会通过之日起生效。第五十六条 本议事规则所称“超过”、“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”，均不含本数。第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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2025 年 6 月 4 日