江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则第一条 为促进江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任及解聘，对公司及董事会负责。公司董事会秘书应当遵守公司章程的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议筹备及文件报关、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。第三条 公司设立证券部作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格第四条 董事会秘书应具备下列任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（三）依据《上市规则》之规定，取得上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认可的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二） 被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所公开认为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（五） 公司现任监事；

（六） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；

（七） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；

（八） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

（九） 法律、法规，或证券交易所认定为不适合担任董事会秘书的其他情形。

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条上述情形的，公司解除其职务。

董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章 董事会秘书的任免第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，空缺超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）证券交易所要求提交的其他资料。

第十条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十二条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则所规定不得担任董事会秘书情形之一；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责的；

（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律、行政法规、部门规章、交易所相关规定和《公司章程》，后果严重的。

（六）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十三条 董事会秘书离任前应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、交易所相关规定、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作

机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；

（十一）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合；

（十二）参与投资者说明会，董事会秘书是投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；

（十三）董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（十四）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第五章 董事会秘书工作制度第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。

董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书在履行职责过程中不应受到不当妨碍和严重阻挠。第十七条 有关董事会的工作事项

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十八条 有关股东大会的工作事项

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东；

（三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响;

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

（八）依照有关法律、法规的规定及时将股东大会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。第十九条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及时反馈给公司董事会和管理层。第二十条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。第二十一条 其他事项

（一）遵守法律、法规及公司的各项规章制度；

（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；

（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。

第六章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定执行。若本细则与国家法律、法规、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定为准。第二十三条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。第二十四条 本细则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十五条 本细则由董事会负责解释和修改。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

二○二三年十二月