证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-020
江苏泛亚微透科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于 2022年3月21日以直接送达方式发出，会议于2022年3月30日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2021年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司 2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《泛亚微透2021年年度报告》及《泛亚微透2021年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，报告期内，鉴于公司使用自有资金15,600万元收购了大音希声股60%权款。同时，公司于2022年1月出资10,000万元与其他20位机构及个人投资者共同发起设立江苏源氢新能源科技股份有限公司建设氢燃料电池质子交换膜项目。
基于公司经营发展的长远利益考虑，且公司未来一年内需偿还的债务和利息金额较大，为确保公司各经营项目的平稳推进，保证公司持续、稳定、健康发展，保障公司现金流的稳定，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《泛亚微透关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。同意公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2021年度募集资金存放与实际使用情况的公告》。
5、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》监事会审阅了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司董事会编制的 2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2021年度内部控制评价报告》。
6、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
2021年末，公司总资产为86,301.07万元，较年初增长40.36%，归属于上市公司股东的净资产为61,586.97万元，较年初增加11.01%。公司实现营业收入31,661.52万元，同比增长14%，归属于母公司所有者的净利润6,639.82万元，同比增长20.13%。公司 2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司监事认为，公司2021年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2021年度财务状况和经营成果。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、审议通过了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司2022年度综合授信额度的议案》
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2022年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至2022年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保
证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》
经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》公司2022年预计日常关联交易事项向关联人江苏源氢新能源科技股份有限公司出售基膜及涂布设备等，公司预计发生销售基膜及涂布设备的关联交易总金额不超过 5,000 万元。监事会经过核查认为：本次预计2022年度日常性关联交易是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于提高本公司ePTFE膜产能利用率，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，具有交易的必要性。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的内容。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泛亚微透关于预计2022年度日常关联交易的公告》。
11、审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划激励对象由103人调整为102人，前述1名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
12、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
（1）公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年3月30日，并同意以27.20元/股的授予价格向102名激励对象授予140.00万股限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
13、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
经核查，本次会计政策变更系根据财政部2021年发布的企业会计准则相关实施问答的要求进行的合 理变更，变更后的会计政策能够更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
监事会2022 年3月31日