证券简称：泛亚微透证券代码：688386

江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案

论证分析报告（二次修订稿）

二〇二五年四月

目录

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 2

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 2

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6

（一）本次发行证券的品种 ...... 6

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 7

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 7

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 8

五、本次发行方式的可行性 ...... 8

（一）本次发行方式合法合规 ...... 8

（二）本次发行程序合法合规 ...... 11

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 12

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 12

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 14

（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 14

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 15

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 15

（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 17

八、结论 ...... 18

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票的拟募集资金总额为人民币10,979.00万元，扣除相关发行费用后，用于CMD产品智能制造技改扩产项目。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、2023年中国汽车行业产销两旺

根据中国汽车工业协会统计：2023年，汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，比上年分别增长11.6%和12%，产销量双双突破3,000万辆，均实现两位数增长并创下纪录。根据国家统计局数据：2023年，规模以上汽车制造业增加值比上年增长13%，高于同期规模以上制造业增加值增速8个百分点；完成营业收入增长11.9%，高于制造业营收增速10.6个百分点；实现利润总额增长

5.9%，高于制造业利润增速7.9个百分点；汽车类零售总额累计完成48,614亿元，增长5.9%，占社会消费品零售总额的10.3%。

2023年乘用车产销累计完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，比上年分别增长

9.6%和10.6%，乘用车产销量创历史新高。汽车消费者，特别是不断壮大的年轻一代消费群体，对品质、性能、服务等汽车产品附加属性愈加看重。汽车消费整体呈现升级趋势，乘用车市场价格结构走势持续上行，高端车型销售增长明显。这一趋势在能源革新、产品迭代的新能源汽车产品中更加凸显，高端化、智能化新能源产品越来越受到消费者的青睐。根据汽车工业协会统计数据显示，传统燃油乘用车中，尽管10-15万元价格区间仍为主要销量贡献集中区段，但从增长速

度来看，35万元以上市场表现相对更好，市场涨幅最大区间在50万元以上。新能源乘用车中，主力销量价格贡献区间已从前几年的10万元以下升级为15-20万元价格区间，销量结构逐步从以前的哑铃型转变为现在的纺锤型，而从增长速度来看，35万元-40万元价格区间涨幅最大。

2023年汽车累计出口491万辆，比上年增长57.9%，占汽车销售总量的比重为16.3%，较上年提升4.7个百分点。从全年汽车出口形势来看，汽车出口一直延续快速增长态势，各月出口量均保持在30万辆以上，其中自8月份以来月度出口量更是突破40万辆。过去十多年，我国汽车出口一直在100万辆左右徘徊。自2021年，我国汽车出口迎来了爆发式增长，实现了跨越式的突破，相继突破200万辆、300万辆大关，2023年出口量更是逼近500万辆。出口的高速增长为推动我国汽车产业高质量发展、畅通“双循环”新发展格局发挥了积极作用。

2、汽车和汽车零部件产业得到国家政策的持续支持

汽车产业是国民经济的重要支柱产业，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础和前提。

2024年7月，国家发改委、财政部联合发布《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，提出了支持地方提升消费品以旧换新能力，提高汽车报废更新补贴标准等支持措施；

2024年4月，商务部、财政部等部门联合发布《汽车以旧换新补贴实施细则》，对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油车或2018年4月30日前（含当日）注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴；

2023年8月，工业和信息化部、财政部等部门联合发布《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》，提出支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营；

2023年6月，财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。

3、公司相关产品应用领域广阔、市场反应良好

公司的CMD产品能够有效消除微小封闭空间内的结雾凝露，已在汽车车灯、动力电池包、汽车ECU控制单元等领域开展应用，并可在其他温度和湿度变化较大、易产生凝露的场景中广泛应用。

以汽车车灯为例，随着年轻消费者逐渐成为汽车消费的主力人群，其对汽车外观的个性化审美要求越来越高，汽车车灯作为影响汽车外观的重要零部件，已成为了各大整车和车灯厂商重点投入资源的方向。为了顺应这一趋势，车灯内部结构的设计日趋复杂，车灯内不可避免地出现越来越多的气流“死角”，如果无法有效控制车灯内的湿度，这些“死角”将随着车灯内外部温差和湿度变化逐渐累积凝露，最终导致车灯美观性、功能性和安全性受到严重影响。

近年来，公司CMD产品的销售收入保持了持续的增长，2021年至2023年销售收入增长超过6.5倍，在主营业务收入中的占比自2021年的2.12%快速提升至2023年的12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、扩大产能规模，把握市场机遇

随着汽车电气化、智能化趋势的不断发展，车载电气电子设备的数量和种类都在持续增加，使汽车电气电子设备的安全性、可靠性受到越来越高的重视。

汽车电气电子设备内部存在的湿度在温度变化时易在光滑的电子电器元件表面结雾凝露，从而产生锈蚀和短路，导致设备的绝缘性能急剧降低；或是电气

电子设备内部产生的气体压力无法快速释放，最终可能导致严重的安全事故。例如：控制器、电子模块内部电路短路导致车辆部分功能失灵；动力电池包内热失控气体膨胀导致外壳炸裂；车灯结雾导致灯光穿透力下降等。

公司CMD产品主要针对微小封闭空间进行气体湿度和压力的调节，能够有效提升电气电子设备在复杂环境下的可靠性、安全性，降低车辆售后维保难度，推向市场后快速受到下游客户的青睐。通过本次募集资金投资项目，公司将扩大该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。

2、响应国家号召，推动产业升级

新质生产力正成为驱动经济社会的重要引擎。在经济全球化、信息化和智能化加速推进的大背景下，自动化和人工智能已成为推动新质生产力发展的不可替代的重要力量。近年来，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效益，以创新为第一动力，形成高科技的新质生产力。

本次募集资金投资项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力，积极采用智能化、自动化生产设备和机器人作业，并在关键工艺节点上铺设智能化质量识别监控仪器，依靠自动化、智能化的生产设备提升产品的一致性和生产效率，实现生产模式的升级换代。

3、优化收入结构，深化公司战略布局

公司坚持“市场利基、产品多元”的战略方针，围绕汽车“新四化”积极拓展新材料、新技术的应用，满足客户技术需求，解决行业痛点。得益于公司在下游应用领域中的不断技术创新，以挡水膜、密封件、吸隔声产品为代表的传统产品收入占比持续下降，具有更高技术创新价值和毛利率的ePTFE微透产品、CMD及气体管理产品等收入规模逐年稳定增长。

实施本次募集资金投资项目后，公司预期CMD产品的销售收入将保持增长，从而进一步优化公司收入的产品结构、提升公司在市场中的综合竞争实力，并深化在这一利基市场中的战略布局。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求近年来，公司CMD产品的销售收入保持了持续的增长，2021年至2023年销售收入增长超过6.5倍，在主营业务收入中的占比自2021年的2.12%快速提升至2023年的12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。公司本次募投项目“CMD产品智能制造技改扩产项目”紧紧围绕主营业务展开，有助于优化生产效率，扩大产能规模，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名，符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。

本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2025年2月21日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价

基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为32.91元/股。

（二）本次发行定价的方法和程序

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议以及第四届董事会第五次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

4、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定：

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

6、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（4）本次募集资金将用于“CMD产品智能制造技改扩产项目”，紧紧围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

7、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议以及第四届董事会第五次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司2023年年度股东大会授权，并经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议以及第四届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经公司股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行股票于2025年4月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设中国证监会注册后本次发行股票募集资金总额为10,979.00万元，不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为3,336,068股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的募集资金金额、股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的募集资金金额、股份数量为准；

（4）根据《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年度业绩快报公告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为10,205.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,284.99万元。假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%；②公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较

2024年度保持不变；③公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%。（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）；

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性分析，参见本次发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要产品为CMD产品，是公司现有的主要产品类别之一，并在近年来保持了较高的增长速度，2021年至2023年销售收入增长超过

6.5倍，在主营业务收入中的占比自2021年的2.12%快速提升至2023年的

12.36%。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方式，稳定、高效地提升公司CMD产品的产能，缓解产能制约。

同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将能够采用更加精密、稳定的方式开展生产，从而迭代出新的产品类型，优化现有的产品结构，满足客户对产品质量、形态等方面多层次的差异化需求，也满足公司将产品向更多应用场景导入的需要。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业化人才队伍得到不断完善。本次募集资金投资项目将采用自动化、智能化的生产方式，降低对一般劳动力的依赖并提升对自动化、智能化生产人才的需求。公司已建立了科学有效的激励与考核机制，并通过具有竞争力的薪酬体系吸引、储备人才，通过对外招聘和对内培养双管齐下的方式不断扩充人才队伍，为公司的持续发展提供坚实的保障。

在技术和市场方面的储备，参见本次发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026

年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2025年4月8日