吉林奥来德光电材料股份有限公司

信息披露管理制度

二零二五年

第一章总则

第一条为规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司核心技术人员；

（三）公司股东、实际控制人；

（四）收购人及其相关人员；

（五）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（六）破产管理人及其成员；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第三条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

第五条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司的董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第七条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第九条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

第十条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时公告等。

第十一条公司应当通过交易所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者交易所指定的信息披露平台办理公告登记。

公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向交易所报告并及时更正。

公司和相关信息披露义务人应当在交易所网站和中国证监会规定媒体上披露信息披露文件。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第十二条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十三条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十四条公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十六条公司申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂。发行人及其董事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

第十七条交易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求，将公司注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应同步在交易所网站和中国证监会网站公开。

第十八条发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证监会规定条件的网站的披露时间。

第十九条公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露上市公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。

第二十条公司向特定对象发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。

第二节定期报告

第二十一条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和交易所的相关规定执行。

第二十二条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个

会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十三条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）重要提示、目录和释义；

（二）公司简介和主要财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司治理、环境和社会；

（五）重要事项；

（六）股份变动及股东情况；

（七）债券相关情况；

（八）财务报告；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条半年度报告应当记载以下内容：

（一）重要提示、目录和释义；

（二）公司简介和主要财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司治理、环境和社会；

（五）重要事项；

（六）股份变动及股东情况；

（七）债券相关情况；

（八）中国证监会规定的其他事项。第二十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）重要内容提示；

（二）主要财务数据；

（三）股东信息；

（四）其他提醒事项；

（五）季度财务报表；

（六）中国证监会规定的其他事项。第二十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起

个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）交易所认定的其他情形。公司预计半年度和季度业绩出现前述第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本条第一款第四项、第五项的情形；

（三）因《上市规则》第6.2.3条情形（股票被实施退市风险警示）披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）交易所规定的其他情形。

第三十一条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三十二条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应及时披露业绩快报。

第三十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公

司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）审计委员会对董事会专项说明的意见和决议；

（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（四）证监会和交易所要求的其他文件。

第三节临时公告第三十四条临时公告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。

第三十五条公司应当及时披露临时公告。临时公告涉及的相关备查文件应当同时在交易所规定网站及公司章程指定的媒体上披露。第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

第三十七条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四节应披露的交易第四十条本制度所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过1,000万元

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司提供担保，被担保人于债务到期后

个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十三条公司发生“提供担保”“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第四十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十五条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过

亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%

以上，且超过

亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第四十六条公司发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的关联交易。

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的关联交易，且超过

万元。

公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额，占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，除应及时披露外，还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议，但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。

公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第四十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）交易所认定的其他情况。

第四十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《上市规则》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第五节应当披露的行业信息和经营风险

第四十九条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

第五十条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应

用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。第五十一条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）审计委员会对公司开展新业务的意见；

（八）交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第五十二条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否

与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第五十三条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

第五十四条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到

期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。第五十五条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。第五十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第五十七条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第六节其他重大事项第五十八条公司股票交易出现交易所业务规则规定或者交易所认定的异常波动的，交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求公司披露股票交易异常波动公告；

（二）要求公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动股票投资风险；

（四）交易所认为必要的其他措施。第五十九条公司股票交易出现交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。第六十条公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照《上市规则》的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第六十一条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

第六十二条公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第六十三条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资

决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第六十四条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

（五）股份质押对公司控制权的影响；

（六）交易所要求披露的其他信息。

第六十五条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（三）上一条第三项至第五项规定的内容；

（四）交易所要求披露的其他信息。

控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。公司持股5%以上股东质押股份，应当在

个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第六十六条公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过

万元的，应当及时披露。

第六十七条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第六十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（二）经营方针、经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（六）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（八）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（九）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十）交易所或者公司认定的其他情形。

第六十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第七十一条股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第七十二条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第七十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。公司应当督促相

关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第七十四条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第七十五条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第四章未公开信息的传递、审核与披露程序

第七十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第七十七条定期报告的编制、审议及披露：经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十八条重大事件的报告、传递、审核及披露：董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

第七十九条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，公司董事、其他高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第八十条公司信息发布应当遵循以下程序：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权总经理)审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四）在中国证监会规定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五章信息披露的责任划分

第八十一条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三）公司审计委员会成员和审计委员会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；

第八十二条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

（一）准备和提交交易所要求的文件；

（二）董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第八十三条证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第八十四条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第八十五条定期报告、临时公告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第八十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供;涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供)。

第七章信息披露的保密措施

第八十七条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第八十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。

第八十九条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。第九十条公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

第九十一条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第九十三条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第九十四条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章对外发布信息的申请、审核与发布流程

第九十五条公司信息发布应当遵循以下程序：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权总经理)审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四）在中国证监会规定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监

局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度第九十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十七条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第九十八条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第九十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理制度

第一百条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时公告）档案管理工作由证券部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第一百〇一条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第一百〇二条证券部应指派专人负责档案管理事务。

第十二章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百〇三条公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第一百〇四条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生交易所上市规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。参股公司发生交易所上市规则规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。

第一百〇五条董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十三章信息披露的暂缓与豁免

第一百〇六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第一百〇七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第一百〇八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第一百〇九条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第十四章责任追究机制

第一百一十条由于公司董事及高级管理人员等信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。

第一百一十一条公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百一十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十五章附则

第一百一十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执

行。第一百一十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。第一百一十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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