证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2025-020
吉林奥来德光电材料股份有限公司关于减少无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于减少无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额暨关联交易的议案》，关联董事轩景泉、轩菱忆已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 减少认缴出资额暨关联交易概述
（一）前期对外投资基本情况
公司于2021年12月29日、2022年1月18日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》。公司根据战略发展规划与关联方海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南德瑛”）及其他合伙人投资设立无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”、“投资基金”、“复星奥来德”）。
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币50,000万元，首期出资为各合伙人认缴出资总额的40%。其中公司认缴出资14,000万元，占投资基金总规模的28%；首期出资5,600万元，为有限合伙人。公司关联方海南德瑛，认缴出资1,000万元，占投资基金总规模的2%；首期出资400万元，为有限合伙人。具体情况详见2021年12月31日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的公告》。截至本公告披露日，复星奥来德已实缴20,060万元，公司及其他有限
合伙人均已完成首期40%的出资。[ 普通合伙人无锡复星企业管理合伙企业(有限合伙)根据中国证券投资基金业协会的相关规定，已完成100万元的认缴（实缴）出资 ]
（二）减少认缴出资额暨关联交易情况
鉴于所投资企业后续运行发展基本符合投资预期，已基本完成投资基金设立之初的投资目标，为了提高资金的使用效率，经全体合伙人协商，一致同意对尚未缴纳的出资额不再实缴，复星奥来德的认缴出资额由50,000万元变更为20,060万元。本次减少出资额后，公司在复星奥来德所占的份额比例由28%变更为
27.9163%。
复星奥来德的有限合伙人海南德瑛由公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员轩菱忆以货币方式认缴出资340万元，占海南德瑛出资比例的34%；高级管理人员曲志恒以货币方式认缴出资150万元，占海南德瑛出资比例的15%；公司原董事、高级管理人员王艳丽（2024年5月卸任）以货币方式认缴出资180万元，占海南德瑛出资比例的18%；海南德瑛与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，公司本次与海南德瑛同比例减少认缴出资额构成关联交易。
本次减少对复星奥来德的认缴出资额不构成重大资产重组。过去12个月内，公司与关联方海南德瑛未曾有过其他关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
复星奥来德的有限合伙人海南德瑛由公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员轩菱忆以货币方式认缴出资340万元，占海南德瑛出资比例的34%；高级管理人员曲志恒以货币方式认缴出资150万元，占海南德瑛出资比例的15%；公司原董事、高级管理人员王艳丽（2024年5月卸任）以货币方式认缴出资180万元，占海南德瑛出资比例的18%；海南德瑛与公司构成关联关系。
（二）关联方情况说明
企业名称：海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAA96QBD3G执行事务合伙人：尹恩心出资额：1000万元人民币成立日期：2021年12月1日主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-83号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理；品牌管理；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）各合伙人出资情况：
| 姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 尹恩心 | 普通合伙人 | 110 | 货币出资 | 11% |
| 轩菱忆 | 有限合伙人 | 340 | 货币出资 | 34% |
| 孙喜影 | 有限合伙人 | 220 | 货币出资 | 22% |
| 王艳丽 | 有限合伙人 | 180 | 货币出资 | 18% |
| 曲志恒 | 有限合伙人 | 150 | 货币出资 | 15% |
| 合计 | 1000 | 100% |
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 交易标的的名称和类别
交易标的为公司减少对复星奥来德的认缴出资额所对应的份额。
（二）复星奥来德的基本情况
企业名称：无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320206MA7LJNM13Y
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡复星企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额：50000万元
成立日期：2022-03-16
主要经营场所：无锡市惠山区洛社镇新兴西路5号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信被执行人：否权属状况说明：标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他情况。复星奥来德最近一年的主要财务数据（经审计）：
| 主要财务数据 | 2024年12月31日 |
| 资产总额（元） | 205,588,596.42 |
| 负债总额（元） | 25,000.00 |
| 资产净额（元） | 205,563,596.42 |
| 2024年度 | |
| 营业收入（元） | - |
| 净利润（元） | -8,059,121.33 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | -8,059,121.33 |
四、 关联交易的定价情况
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，对复星奥来德尚未缴纳的认缴出资不再实缴。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、 修改合伙协议的相关情况
| 主要条款修订前 | 主要条款修订后 |
| 本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币伍亿元（RMB500,000,000）。 | 本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币贰亿零陆拾万元（RMB200,600,000）。 |
| 普通合伙人应于本合伙企业营业执照颁发之日（“成立日”）或合伙企业的认缴出资总额达到伍亿元（RMB500,000,000）后，在其认为合适的其他时间向有限合伙人发出首次提款通知，通知中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日。 普通合伙人首次提款为认缴出资总额的40%，即各合伙人缴付首期实缴出资总额贰 | 普通合伙人应于本合伙企业营业执照颁发之日（“成立日”）或合伙企业的认缴出资总额达到贰亿零陆拾万元（RMB200,600,000）后，在其认为合适的其他时间向有限合伙人发出首次提款通知，通知中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日。 首期实缴资本可用于支付包括但不限于如 |
| 亿元（RMB200,000,000.00）。 首期实缴资本可用于支付包括但不限于如下成本和费用： (i)投资项目之投资成本（如有）； (ii)本协议第5.2条所约定的首期管理费； (iii)除上述（ii）所列管理费外的其他合 伙企业营运费用（如有）；以及 (iv) 截至首次交割日为止的筹建费用。 | 下成本和费用： (v) 投资项目之投资成本（如有）； (vi) 本协议第5.2条所约定的首期管理费； (vii) 除上述（ii）所列管理费外的其他合伙企业营运费用（如有）；以及 (viii) 截至首次交割日为止的筹建费用。 | ||||
| 合伙人姓名或企业名称 | 认缴出资 （人民币， 单位：万元） | 实缴资本 （人民币， 单位：万元） | 合伙人姓名或企业名称 | 认缴出资 （人民币， 单位：万元） | 实缴资本 （人民币， 单位：万元） |
| 吉林奥来德光电材料股份有限公司 | 14,000 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司 | 5,600 | 5,600 | |
| 海南德瑛投资合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 海南德瑛投资合伙企业（有限合伙） | 400 | 400 | |
| 其他合伙人 | 35,000 | 其他合伙人 | 14,060 | 14,060 | |
| 总计 | 50,000 | 总计 | 20,060 | 20,060 | |
六、 本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次减少对复星奥来德的认缴出资额综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，有利于增强公司的资金流动性，不会损害公司及公司股东利益。本次减少认缴出资额后，不会影响合伙协议主要条款的履行，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、 本次减少投资额暨关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议
2025年4月6日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议
通过了《关于减少无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次减少对复星奥来德的认缴出资额是综合考虑了合伙企业整体发展规划，是在平等协商的基础上进行的，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事轩景泉、轩菱忆（系父女关系）需回避表决。
（二）董事会、监事会审议情况
2025年4月16日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本事项，关联董事轩景泉、轩菱忆回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过本事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司认为：奥来德本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2025年4月17日