上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年6月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
相较于2025年4月24日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），公司对草案的部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、更新披露了本次重组的支付方式及差异化作价安排；2、更新披露了本次交易发行情况中锁定期安排；3、更新披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况；4、更新披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排；5、更新披露了本次募集配套资金用途的列示。 |
| 重大风险提示 | 1、更新披露了审批风险。 |
| 第一章本次交易概况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产表述及募集配套资金用途的列示；2、更新披露了股份锁定期；3、更新披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况。 |
| 第二章上市公司基本情况 | 1、更新披露了上市公司历史沿革。 |
| 第五章本次交易发行股份情况 | 1、更新披露了发行股份购买资产情况中股份锁定期；2、更新披露了募集配套资金资金用途的列示。 |
| 第六章标的资产评估情况 | 1、补充披露了标的公司业务资产组的划分原则。 |
| 第八章本次交易的合规性分析 | 1、更新披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条、四十四条的规定；2、更新披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；3、新增披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定；4、新增披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定；5、更新披露了本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。 |
| 第九章管理层讨论与分析 | 1、新增披露了标的公司分资产组财务分析。 |
| 第十二章风险因素分析 | 1、更新披露了审批风险。 |
| 第十四章对本次交易的结论性意见 | 1、更新披露了独立董事意见；2、更新披露了独立财务顾问意见；3、更新披露了法律顾问意见。 |
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会2025年
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