证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2025-026

上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第二十次会议于2025年4月20日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2025年4月23日以现场会议方式召开。

会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法

律、法规及规范性文件的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议通过了本次交易方案，具体如下：

2.01发行股份及支付现金购买资产

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），标的公司100%股权的评估值为329,000万元。本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为3,282,637,504元，不超过前述采用市场法确定的标的公司100%股权的评估值。本次交易以发行股份及现金方式支付交易对价的具体情况如下：

2.02募集配套资金表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过180,000万元，亦不超过发行股份购买资产交易价

格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

与发行股份购买资产相关的具体方案

2.03发行股份的种类、面值和上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上交所科创板上市。

2.04发行对象及认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产的发行对象为海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）等41名标的公司的股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

2.05定价基准日、发行价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第二十一次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为

50.89元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体调整方式如下：

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P1=P0/（1+n）；

配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：

P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年

月

日，上市公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利

0.5

元（含税）。根据上市公司的公告文件及其书面确认，上市公司2024年度利润分配尚未实施完毕。2024年度利润分配实施完毕后，本次发行股份的发行价格将相应调整为

50.39元/股。

2.06发行股份的数量表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分计入上

市公司的资本公积金（舍尾取整）。本次以发行股份形式向发行对象支付的交易对价合计为2,033,357,827元，按照发行股份数量计算公式，若以发行价格为50.39元/股计算，发行股份总数量为40,352,386股。各发行对象取得股份的情况如下：

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

2.07锁定期安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

发行对象中，业绩承诺方海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》并承诺如下：

“1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、在满足本承诺函第1条约定的股份锁定的前提下，本企业持有的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿锁定股份在业绩承诺期内锁定并按照《业绩补偿协议》的约定分期解锁（按照《业绩补偿协议》履行补偿义务的情形除外）。分期解锁以本企业完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内当年业绩承诺（以上市公司聘请的具有《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所按照《业绩补偿协议》的约定出具的《专项审核报告》为准）或履行完毕业绩承诺期内当年业绩补偿义务（以孰晚为准）为前提。

3、本企业承诺本企业通过本次交易获得的对应补偿股份数上限（定义见《业绩补偿协议》）的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺。在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务全部履行完毕前，本企业承诺不在本企业通过本次交易取得

的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

4、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

除海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）之外的其余34名交易对方出具如下有关股份锁定的承诺：

“1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。”

2.08滚存未分配利润安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

2.09过渡期损益安排表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期（以下简称“过渡期”）。上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

与募集配套资金相关的具体方案

2.10发行股份的种类、面值和上市地点表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。

2.11发行股份的对象及认购方式表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合相关规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

2.12发行股份的定价基准日及发行价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

2.13募集配套资金的金额

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

2.14发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。按照前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次募集配套资金项下发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量在经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2.15配套募集资金用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下：

单位：元

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2.16股份锁定期

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

2.17滚存未分配利润安排

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

2.18业绩承诺及补偿安排

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

(1)业绩承诺期

业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。

(2)业绩承诺方

业绩承诺方为海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限

合伙）（与海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）合称为“业绩承诺交易对方”）及胡黎强。

(3)交易对方的业绩承诺就充电芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元。标的公司充电芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司充电芯片业务板块归属于母公司股东

的净利润为准。就其他电源管理芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司其他电源管理芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。标的公司其他电源管理芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际营业收入数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司其他电源管理芯片业务板块的营业收入为准。

(4)交易对方业绩承诺实现情况的确定方式业绩承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内，由上市公司决定并聘请具有《证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约定对充电芯片业务板块的实际净利润情况、其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

(5)业绩补偿方式业绩承诺交易对方为承担前述业绩承诺项下补偿义务的主体，业绩承诺交易对方之间以其各自于本次交易获得的税后股份对价（为免疑义，税后股份对价的相应税负金额系基于截至《专项审核报告》出具日业绩补偿交易对方累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明予以确定）的相对比例各自承担补

即归属于标的公司的净利润。

偿责任。业绩承诺交易对方承诺其通过本次交易获得的对应补偿股份数上限的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺交易对方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

业绩承诺交易对方承担前述补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）（以下简称“补偿股份数上限”，为免疑义，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则补偿股份数上限应根据截至该年度《专项审核报告》出具日业绩承诺交易对方已累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明作相应调整）。

A.充电业务板块

就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到两年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下：

充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末累积

承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）

充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值219,843.00万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值之和280,498.24万元=78.38%

充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。

上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。

B.其他电源管理芯片业务板块

就其他电源管理芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到三年累积

承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若其他电源管理芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下：

其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有）

其他电源管理芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片业务资产组评估值60,655.24万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值之和280,498.24万元=21.62%

其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。

上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

依据上述公式计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺交易对方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额。

(6)股份的锁定及解锁安排

业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发

行结束之日（即该等股份登记于业绩承诺交易对方的证券账户之日）起12个月内不得转让。本次交易完成后，业绩承诺交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

在满足《业绩补偿协议》关于股份锁定期安排的前提下，业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份数中，对应补偿股份数上限的部分（以下简称“业绩补偿锁定股份”，业绩承诺交易对方应提供相应纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明以明确补偿股份数上限及业绩补偿锁定股份的具体数量，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则业绩补偿锁定股份数量应根据业绩承诺交易对方提供情况作相应调整）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定（按照《业绩补偿协议》履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成《业绩补偿协议》约定的当年业绩承诺或履行完毕当年业绩补偿义务的，则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺交易对方之间以其于本次交易获得的税后股份对价的相对比例解除锁定），业绩补偿锁定股份之外的其他股份在满足《业绩补偿协议》要求后即可解锁。业绩补偿锁定股份相关解锁的具体安排如下：

A.第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

B.第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

C.第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）

之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(7)胡黎强的业绩承诺

上市公司控股股东暨实际控制人胡黎强将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强承诺自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），不会转让其直接持有的上市公司股份：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，胡黎强可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让其直接持有的上市公司股份。

业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

本议案尚需经上交所审核同意、取得中国证监会予以注册后方可实施。本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意公司就本次交易编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条规定情形的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审慎判断，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上

海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合<持续监管办法>第二十条、<上市规则>第11.2条以及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审慎判断，监事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的相关规定的说明》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，监事会同意公司提出的关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的方案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司签署附生效条件的<购买资产协议之补充协议>等协议的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，与本次交易的业绩承诺方签署《业绩补偿协议》，并授权董事长及其获授权人士代表公司与前述主体协商最终交易文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司股票自2024年10月22日起因筹划重大资产重组事项停牌，公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月12日）收盘价格为49.45元/股，停牌前一交易日（2024年10月21日）收盘价格为104.82元/股，股票收盘价累

计上涨111.97%。本次交易停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告前

个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》规定的相关标准。在筹划本次交易过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上交所进行报备。

公司将在本次交易的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司本次交易前

个月内购买、出售资产情况的

议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本次交易预案公告前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

1、2024年5月29日，上市公司总经理办公会作出决议，同意全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司以1,200万元的价格向上海凯芯励微电子有限公司增资。增资完成后，海南晶芯海创业投资有限公司合计持有上海凯芯励微电子有限公司22.7273%的股权。

2、2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以12,520.858万元的交易价格收购李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙等5方合计持有的上市公司控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）19.1930%的股权。此次交易完成后，公司总计持有凌鸥创芯80.8068%股权。

3、2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以2,100万元增资梵塔半导体技术（杭州）有限公司。此次增资完成后，上市公司持有梵塔半导体技术（杭州）有限公司15%的股权。

上市公司上述投资、收购的标的资产均处于芯片设计行业，符合《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上

海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及审阅机构；

3、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构；

4、聘请上海市方达律师事务所为本次交易的法律顾问；

5、聘请上海思捷知识产权代理有限公司为标的公司境外知识产权出具核查意见；

6、由于本次交易的交易对方涉及境外主体、标的经营活动涉及多个国家和地区，上市公司还通过上海市方达律师事务所聘请梁浩然律师事务所有限法律责任合伙、博泰明安法律事务所、CareyOlsenSingaporeLLP、韩国JIN律师事务所、MagStoneLaw,LLP出具相关境外法律意见。

除上述聘请外，公司就本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字[2025]第ZA51469号”的《四川易冲科技有限公司合并审计报告及合并财务报表》、编号为“信会师报字[2025]第ZA11109号”的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》、编号为“信会师报字[2025]第ZA51471号”的《四川易冲科技有限公司模拟审计报告及合并财务报表（模拟不含金融负债）》、编号为“信会师报字[2025]第ZA51470号”的《四川易冲科技有限公司分部模拟审计报告及财务报表》。

同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“金证评报字[2025]第0143号”的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

监事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于批准本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报

规划的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司未来三年资金需求和经营规划，监事会同意公司制定的《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监事会2025年4月24日