证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-016
三生国健药业（上海）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2024年5月30日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2024年6月5日以通讯和现场结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长LOU JING先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘彦丽、孙永芝回避表决，本议案通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘彦丽、孙永芝回避表决，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司2024年第二次临时股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘彦丽、孙永芝回避表决，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期和2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于72.8%及2023年度内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验”。根据公司经审计的2023年财务报告（安永华明（2024）审字第70072706_B01号），公司层面2023年业绩水平未满足业绩考核目标，公司董事会决定作废本次不得归属的第二类限制性股票。作废公司2021年限制
性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票783,470股。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为0股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案通过。
（五）审议通过《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的议案》为进一步聚焦核心优势资产，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《排他性许可协议》，拟将公司706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生，许可区域为大中华地区。本次交易对价包括首付款23,614.00万元，里程碑付款及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向公司支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决。本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年6月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案通过。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2024年6月6日