华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司2020年度募集资金存
放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》）等法律法规的规定，对仕佳光子在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1438号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票46,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.82元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币49,772.00万元，扣除发行费用5,282.25万元后，募集资金净额为人民币44,489.75万元。前述募集资金已经全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“致同验字（2020）第110ZC00267号”《验资报告》。
2、本年度募集资金使用和结余情况
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金到位金额 | 444,897,538.06 |
| 减：置换预先投入到募投项目的自筹资金 | 41,019,492.93 |
| 减：累计投入募投项目 | 55,474,808.04 |
| 减：使用闲置资金进行理财管理 | 310,000,000.00 |
| 加：利息收入、扣除手续费净额 | 784,517.35 |
| 加：理财产品收益 | 909,643.84 |
| 项目 | 金额（元） |
| 截止2020年12月31日募集资金余额 | 40,097,398.28 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司淇滨支行 | 41050162650800000603 | 募集资金专户 | 32,151,789.56 |
| 中原银行鹤壁分行营业部 | 410601010150000650 | 募集资金专户 | 2,646,266.96 |
| 中国农业银行股份有限公司鹤壁淇滨支行 | 16431101040013620 | 募集资金专户 | 5,299,341.76 |
| 合计 | 40,097,398.28 | ||
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月26日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为4,920.24万元。上述事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于河南仕佳光子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字【2020】第110ZA08881号）。华泰联合证券有限责任公司已对上述事项进行了核查并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2020年8月26日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
截至2020年12月31日，公司本年度累计使用54,000.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回23,000.00万元，取得投资收益90.96万元；未赎回理财产品余额31,000.00万元，明细如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 金额（万元） | 到期日 |
| 华泰证券股份有限公司 | 聚益产品 | 3,000.00 | 2021-1-13 |
| 华泰证券股份有限公司 | 聚益产品 | 6,000.00 | 2021-1-27 |
| 华泰证券股份有限公司 | 聚益产品 | 3,000.00 | 2021-3-24 |
| 中国建设银行鹤壁淇滨支行 | 周周利 | 14,000.00 | 无固定期限 |
| 中原银行鹤壁分行 | 鼎盛财富 | 2,000.00 | 2021-3-4 |
| 银行名称 | 产品名称 | 金额（万元） | 到期日 |
| 中原银行鹤壁分行 | 鼎盛财富 | 1,000.00 | 2021-3-18 |
| 中国农业银行鹤壁淇滨支行 | “汇利丰”结构性存款 | 2,000.00 | 2021-3-12 |
| 合计 | —— | 31,000.00 | —— |
年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对仕佳光子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，仕佳光子2020年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对仕佳光子在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,489.75 | 本年度投入募集资金总额 | 9,649.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 9,649.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目 | 否 | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 | 7,928.71 | 7,928.71 | -29,071.29 | 21.43 | 项目计划建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产1200万件光分路器模块及组件项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 484.80 | 484.80 | -2,515.20 | 16.16 | 项目计划建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 4,489.75 | 4,489.75 | 1,235.92 | 1,235.92 | -3,253.83 | 27.53 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 50,000.00 | 44,489.75 | 44,489.75 | 9,649.43 | 9,649.43 | -34,840.32 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,920.24万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金（其中：置换自筹资金支付募投项目4,101.95万元，置换自筹资金支付发行费用818.29万元）。公司独立董事发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金和支付发行费用的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于河南仕佳光子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字【2020】第110ZA08881号） |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。详情请见公司2020年8月27日披露在上交所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002），截止2020年12月31日，公司购买的保本理财产品金额31,000.00万元尚未赎回。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票计划募集资金50,000万元，实际募集资金净额为人民币44,489.75万元，低于募集资金项目投资总额，原计划补充流动资金10,000万元，实际补充流动资金4,489.75万元。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：公司2021年3月22日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将募投项目中的“年产1,200万件光分路器模块及组件项目”实施主体由全资子公司河南仕佳光电子器件有限公司变更为仕佳光子。