证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2021-008
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司拟对《公司章程》中以下条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： …… 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： …… 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）： …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定，提供担保除外）： …… |
| 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。 …… （十九）审议法律、法规、上海证券交易所及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。前款第（十四）项事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 …… （十九）审议单笔人民币500万元以上的公益性、救济性捐赠； （二十）审议法律、法规、上海证券交易所及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律规定的情形外，前款第（十四）项事项亦应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司3%以 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、非职工代表监事候选人，由持有 |
| 上股份的股东提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 …… | 公司3%以上股份的股东提名；董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人可以由原任董事会、监事会提名；董事会、监事会职位因董事、监事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人可以由现任董事会、监事会提名； 独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 …… |
| 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第二节 独立董事 第一百〇三条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 第一百〇四条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、产生和更换、职责、工作条件等内容，经股东大会批准后生效。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： …… （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：（交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于50%； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上， | 第一百一十一条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： …… （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定，除担保外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年 |
| 但低于50%； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，但低于50%，且超过人民币1,000万元，但在5,000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下。 …… （五）根据法律法规、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 …… 本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 | 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。 …… （五）审议单笔人民币100万元以上的公益性、救济性捐赠； （六）根据法律法规、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。 …… 董事会可以审议批准未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累积和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （五）行使法定代表人的职权； …… （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （五）担任法定代表人的，行使法定代表人的职权； …… （七）向董事会提议聘任或解聘总经理、董事会秘书； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临 |
| 当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 无 | 第四节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，委员会成员应当为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名及薪酬委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百二十六条 董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的职责权限、决策程序、议事规则等。各专门委员会的工作规则由董事会负责修订与解释。 |
| 第一百二十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，董事会秘书一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘 | 第一百二十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 董事长可以向董事会提议聘任或解聘总经理、董事会秘书；总经理可以向董事会提议聘任或解聘副总经理、财务总监。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一）决定除依据公司《重大经营决策管理制度》之规定须提交公司股东大会或董事会审议以外的公司发生的交易事项。 涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准依照公司《重大经营决策管理制度》执行。 公司日常生产经营全部贷款、原材料采购、产品销售事宜，单笔交易金额不足1000万元的，由总经理批准。 …… | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一）决定除依据公司《重大经营决策管理制度》之规定须提交公司股东大会或董事会审议以外的公司发生的交易事项。 涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准依照公司《重大经营决策管理制度》执行。 …… |
| 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中3名监事由股东大会选举和罢免，2名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中3名监事由股东大会选举和罢免，2名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 |
| 产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 …… | 产生。职工监事占监事总数比例不低于1/3。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 …… |
| 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； …… |
| 第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； …… 二、利润分配的具体内容： （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 | 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： 一、公司利润分配原则 （一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； …… 二、利润分配的具体内容： （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。 |
| 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 …… | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 …… |
| 第一百九十条 释义 …… （8）赠与或受赠资产； …… | 第一百九十四条 释义 …… （8）除公益性、救济性捐赠外的赠与或受赠资产； |
……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议通过。修改后的《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2021年4月23日