股票简称：仕佳光子股票代码：688313

河南仕佳光子科技股份有限公司

（HenanShijiaPhotonsTechnologyCo.,Ltd.）（河南省鹤壁市淇滨区延河路201号）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路

号前海深港基金小镇B7栋

）

2020年

月

日

特别提示河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年

月

日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

、涨跌幅限制

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

、流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为

个月，网下限售股锁定期为

个月，本次发行后本公司的无限售流通股为41,524,315股，占发行后总股本的9.05%，公司上市初期流通股数量较

少，存在流动性不足的风险。

3、融资融券风险股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

二、特别风险提示

（一）报告期持续亏损及存在累计未弥补亏损的风险2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司股东净利润分别为-2,104.22万元、-1,196.80万元和-158.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,823.57万元、-2,590.47万元和-2,488.03万元，截至2019年12月31日，公司合并口径累计未分配利润为227.40万元，母公司口径累计未弥补亏损为-3,911.01万元。公司报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要由于公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料等业务主要构成部分在报告期内的收入及毛利波动，导致主营业务利润不足以覆盖研发费用、管理费用的持续增加。

如公司新产品未能顺利完成研制，或研制后未能按计划实现客户产品导入，或产品最终应用领域需求发生重大不利变化，以上因素可能导致公司收入无法按计划增长，无法及时扭亏为盈，有可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

（二）发行人报告期收入主要由室内光缆、线缆材料、PLC分路器等构成，整体毛利率水平不高的风险

2017年、2018年和2019年，公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料占主营业务收入比重分别为

99.05%、

95.70%和

80.20%。受下游市场形势变动的影响，报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品以及线缆材料收入、毛利金额逐年下降，室内光缆业务2018年收入、毛利有所上升，但2019年再次下降。同时，室内光缆、线缆材料由于业务相对传统、市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，2017年、2018年和2019年，室内光缆业务毛利率分别为

19.01%、

22.86%和

20.77%，线缆材料业务毛利率分别为

15.89%、

14.76%和

15.08%，而PLC分路器芯片系列产品毛利率也受到国内光纤到户建设放缓的影响，2017年、2018年和2019年分别为33.67%、30.94%和31.88%，由此导致公司主营业务整体毛利率水平不高，报告期内出现持续亏损。如若上述产品仍然维持较高收入占比，并且毛利率水平未能明显提升，公司未来盈利能力仍将面临一定的风险。

（三）发行人报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑的风险

公司光芯片及器件业务中PLC分路器芯片系列产品主要应用于光纤到户建设。由于我国光纤到户普及率已达到较高水平（2019年底光纤接入用户占宽带用户比例超过90%），国内电信运营商光纤到户建设明显放缓，导致公司报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑。2017年度、2018年度和2019年度，公司PLC分路器芯片系列产品收入分别为12,426.30万元、12,159.31万元和10,976.83万元，其中该产品境内收入分别为11,806.06万元、11,560.91万元和9,264.51万元。2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季度PLC分路器芯片系列产品收入较2019年同期下降

26.37%。

目前，公司正在通过拓展海外市场等方式予以应对。但由于境外市场开拓面临的影响因素更为复杂，受境外经济发展水平、光纤到户建设政策等多重因素影响，PLC分路器芯片系列产品海外拓展面临的不确定性较高。如果未来国内市场需求进一步下滑，或者海外市场开拓未达预期，公司PLC分路器芯片系列产品收入存在进一步下滑的风险。

（四）发行人非光芯片及器件业务收入下滑的风险2019年度，受国内光纤到户、4G建设需求放缓等因素影响，公司室内光缆产销量及收入规模均有所下滑。2019年，公司室内光缆收入较2018年下滑

14.70%。由于通信光缆、汽车线缆等下游产品受市场形势变动需求下降，2017年、2018年和2019年，公司线缆材料收入分别为18,087.79万元、16,902.24万元和15,304.47万元，销售收入出现持续下滑。2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季度公司室内光缆、线缆材料业务收入分别较2019年同期下降

24.69%、

23.46%。根据目前生产及交付情况，疫情对室内光缆、线缆材料业务的影响正在逐步消除。但如若数据中心、5G建设未达预期，或者其他下游产品需求下滑，公司室内光缆、线缆材料业务收入存在进一步下滑的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）公司光芯片及器件的核心技术依赖与中科院半导体所合作研发的风险自2010年设立以来，公司与中科院半导体所先后在PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品以及DFB激光器芯片系列产品方面开展合作研发，将上述三款芯片进行产业化。公司在上述三款芯片方面均有部分核心技术来源自与中科院半导体所合作研发的情形。2017年、2018年和2019年，上述核心技术所应用产品形成的收入合计分别为12,426.30万元、12,894.52万元和15,560.11万元，占主营业收入比重分别为

26.26%、

25.41%和

29.08%，占光芯片及器件业务收入比重分别为96.51%、89.90%和72.13%。

如若公司与中科院半导体所的合作模式因中科院半导体所组织结构变化、内外部政策变化，或者因合作项目推进失败而导致双方合作出现中断或终止情形时，公司现有的中科院专家顾问团队亦会结束兼职，在短时间内会削弱公司在光芯片及器件业务方面的研发力量，影响在研项目的推进和技术储备的实现，进而对公司的生产经营、技术研发产生不利影响。

（六）产品导入或产品导入（如AWG芯片产品）后销售未达预期的风险公司产品处于产业链上游，在形成最终应用产品前仍需要进一步甚至多步加工。因此，下游客户对于公司产品质量的要求较为严格，需要履行产品导入。在产品导入过程中，公司产品需要接受各项性能检测，如双

（温度

度，湿度85%）测试、TC（-40度至85度）等，目标客户通常也需要将使用公司产品生产的产品开展对其下游客户开展产品导入。因此，公司产品导入能否顺利实现，受到的影响因素较多，存在较大的不确定性。

产品导入的完成并非等同于批量稳定的订单。在产品导入完成后，公司后续销售仍然会受到整体市场需求、下游客户自身产品竞争力及订单情况、同行业竞争对手竞争情况等因素影响。截至本上市公告书签署日，公司AWG芯片产品尽管已通过部分下游客户的产品导入，但后续的实际销售情况仍将受数据中心市场（对应数据中心AWG芯片产品）及骨干网/传输网（对应DWDMAWG芯片产品）市场整体需求情况、下游客户自身订单情况以及行业竞争情况等诸多影响因素的制约，存在较大的不确定性。

因此，如若公司产品导入未达预期，或者产品导入完成后销售未达预期，会导致公司研发成果不能顺利实现预期效益，影响公司的产品竞争力和经营业绩。

（七）发行人经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定依赖性的风险

2017年、2018年及2019年，公司对英特尔、AOI的销售收入合计分别为零、327.21万元和5,005.45万元，占公司光芯片及器件业务的比重分别为零、

2.28%和

23.20%，对英特尔、AOI实现的境外销售收入合计分别为零、

9.40万元和3,607.92万元，占公司境外主营业务收入的比重分别为零、0.46%和39.66%。公司光芯片及器件业务收入、境外业务收入的快速增长，主要受对英特尔的数据中心AWG器件、对AOI的数据中心用光纤连接器销售大幅增长所致。

同时，公司对英特尔主要产品为数据中心AWG器件、对AOI主要产品为数据中心用光纤连接器等，上述产品毛利率水平较高，对公司2019年度亏损减少以及2020年一季度扭亏为盈起到了主要推动作用。因此公司经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定的依赖性，如若上述客户因自身订单减少而减少

或推迟对公司的采购，或者因竞争对手介入导致上述客户减少对公司的采购，则会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

（八）发行人在数据中心、5G建设领域业务收入未达预期的风险报告期内，公司在数据中心、5G建设领域产生的收入主要由数据中心AWG器件、数据中心用光纤连接器和多芯连接器光缆构成。2017年、2018年及2019年，公司在数据中心领域产生的收入分别为1,568.68万元、2,831.58万元和9,014.52万元，逐年增长。然而数据中心、5G建设有可能存在实际建设不及预期，或者因行业竞争加剧导致发行人未能在上述领域成功实现预期增长的风险。因此公司在数据中心、5G建设领域存在业务收入不能达到预期，或不能继续保持快速增长趋势的风险。

（九）发行人主要产品价格波动幅度较大的风险公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势以及发行人的产品战略等因素影响。报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品中，PLC分路器晶圆平均单价由2017年度1,508.75元/张下降至2019年度1,287.08元/张，PLC分路器芯片平均单价由2017年度

7.90元/片下降至2019年度

3.92/片，2017年度、2018年度和2019年度，PLC分路器器件平均单价分别为19.01元/只、15.47元/只和

20.57元/只；2017年度、2018年度和2019年度，室内光缆平均单价分别为290.26元/芯千米、332.70元/芯千米和292.93元/芯千米。报告期内，公司上述主要产品价格波动幅度较大。

如果数据中心、5G建设等下游市场需求未达预期，或者新进入企业以低价战略加剧行业竞争态势，有可能导致公司上述产品，以及公司报告期内新开拓的AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器产品等价格出现大幅下降的情形。如果产品售价下降能够提升产销量，分摊制造费用、降低采购单价从而减少单位成本，则公司的经营业绩不会受到明显影响。如果产销量对单位成本的影响不足以匹配销售单价的下降幅度，则公司经营业绩会受到不利影响。

（十）关于国际贸易争端的风险

2017年以来，我国国际贸易面临的局势尤其中美贸易关系日益复杂。公司

2019年度前五大客户中，英特尔、AOI均为美国企业，其中：公司对于英特尔及代工厂销售金额为3,063.70万元（主要出口至泰国和中国境内保税区），销售产品主要为数据中心AWG器件；对AOI及其关联方销售金额为1,941.75万元（主要销售至其境内子公司以及出口至中国台湾地区），销售产品主要为光纤连接器，合计销售为5,005.45万元，占2019年主营业务收入比重为9.16%。2017年、2018年和2019年，公司直接对美国销售产品产生的主营业务收入金额分别为66.42万元、190.04万元和293.34万元，收入占比较低。但由于美国市场尤其系数据中心市场对于全球光通信行业具有重要影响。如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦风险，公司AWG器件、光纤连接器等产品有可能会受到不利影响。

（十一）募集资金投资项目风险本次募集资金将分别投资于阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目、年产1,200万件光分路器模块及组件项目以及补充流动资金项目。截至2019年12月末，公司总资产为99,331.99万元，固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等长期资产的规模为41,284.25万元。如果本次发行成功且募集资金达到预定金额，则公司总资产将增加50,000万元，总资产增加比例为

50.34%，固定资产等长期资产将增加31,100.65万元，长期资产增加比例为75.33%。大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。同时，本次募集资金投资项目实施完成后，相应的固定资产折旧费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用合计约2,631.56万元。若未来市场环境、行业竞争态势、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、产品导入未达预期、管理和产能消化能力不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（十二）关于新型冠状病毒疫情的风险2020年初至今，新型冠状病毒疫情已在全球范围内蔓延。公司自2020年

月10日起开始复工，然而受疫情管控影响，复工人员到位不足，物流交通也受到限制，导致公司原材料采购和产品交付在

月份都受到较大影响。对此，公司积极采取应对措施，员工已基本到岗且公司不断加大新员工尤其生产人员的招聘力度，公司订单情况亦未受到明显影响，目前生产交付情况也恢复正常。受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年一季度营业收入较2019年一季度下降

5.23%。

总体而言，本次疫情于2020年

月对公司造成的不利影响已逐步消除。然而由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。

第二节股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容2020年

月

日，中国证监会发布证监许可[2020]1438号文，同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]246号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“仕佳光子”，证券代码“688313”；其中41,524,315股股票将于2020年

月

日起上市交易。

三、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：上市时间为2020年

月

日

（三）股票简称：“仕佳光子”，扩位简称：“仕佳光子”

（四）股票代码：

688313

（五）本次公开发行后的总股本：458,802,328股

（六）本次公开发行的股票数量：

46,000,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：41,524,315股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：417,278,013股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,300,000股，

其中华泰创新投资有限公司（实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为2,300,000股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置

个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为

个，这部分账户对应的股份数量为2,175,685股，占网下发行总量的7.11%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.98%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币

亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为49.64亿元，最近一年营业收入为54,632.00万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（四）项上市标准：“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币

亿元”。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况公司控股股东为郑州仕佳，现持有公司10,262.97万股股份，占比

24.86%。实际控制人为葛海泉，直接持有公司7.40%的股份，通过郑州仕佳间接控制公司

24.86%的股份，合计控制公司

32.26%的股份。控股股东郑州仕佳基本情况如下：

实际控制人基本情况：

葛海泉先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

4106221964********。葛海泉先生自创建仕佳光子以来，一直致力于光通信领域。2001年起任郑州仕佳董事长、总经理；2010年起任发行人董事长、总经理。现任发行人董事长、总经理。葛海泉先生领导其公司核心团队，曾先后获得了多项荣誉，承担了多项国家级和省级等科研项目，建立了多个科研平台以及参与了国家或行业标准的制定。

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

截至本上市公告书签署之日，公司共有董事9名（其中独立董事3名）、监事

名（其中职工监事

名）、高级管理人员

名、核心技术人员

名、外部专家顾问10名。

、董事

、监事

3、高级管理人员

4、核心技术人员

、外部专家顾问

（二）持有公司股份情况截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下：

、直接持股

、间接持股

上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

截至本上市公告书签署之日，发行人不存在员工持股计划。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后的股本结构如下：

发行人控股股东、持股5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后公司前

名股东持股情况

七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

保荐机构控股股东依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，本次发行确定的战略配售比例为5%，但不超过人民币4,000万元，最终配售股数为2,300,000股，占首次公开发行股票数量的比例为

5.00%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为

个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为4,600万股。

二、每股价格

每股价格为

10.82元/股。

三、每股面值

每股面值为

元/股。

四、市盈率不适用

五、市净率

本次发行市净率为4.47倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为-0.0542元/股。（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为

2.42元/股。（按照2019年度经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

募集资金总额为49,772.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为44,489.75万元。

2020年

月

日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2020)第110ZC00267号验资报告。经审验，截至2020年8月6日止，变更后的注册资本人民币458,802,328.00元，累计实收资本（股本）人民币

458,802,328.00元。

九、发行费用（不含税）总额及明细构成

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为44,489.75万元。

十一、发行后股东户数本次发行后股东户数为30,258户。

第五节财务会计信息致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年

月

日、2018年

月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字[2020]第110ZA1401号标准无保留意见《审计报告》；对公司2020年

月

日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了致同专字(2020)第110ZA6324号审阅报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

本公司2020年半年度财务报表已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2020年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

二、经营情况简要分析

公司2020年上半年收入及利润情况好于去年同期，主要原因为发行人对英特尔、AOI等主要客户销售的数据中心AWG器件、数据中心用光纤连接器等产品继续保持良好增长态势。公司2020年1-6月实现营业收入32,789.95万元，较2019年1-6月增长

27.27%；营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润分别为3,282.90万元、3,182.89万元和2,815.11万元，较2019年同期增幅分别为2,064.58%、2,037.81%和

560.08%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,893.03万元，较2019年1-6月上升254.76%。2020年1-6月，公司已实现扭亏为盈。

2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为

532.15万元，较2019年有所下降，主要原因为随着公司销售规模扩大增加采购量，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中国建设银行股份有限公司鹤壁分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，发行人及实施募投项目的子公司河南仕佳光电子器件有限公司已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中国农业银行股份有限公司鹤壁分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中原银行股份有限公司鹤壁分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

（二）募集资金专户监管协议的主要内容公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异，以中国建设银行股份有限公司鹤壁分行为例，协议的主要内容为：

甲方：河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：中国建设银行股份有限公司鹤壁分行（以下简称“乙方”）丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为41050162650800000603，截至2020年

月

日，专户余额为

0.00万元。该专户资金仅用于甲方阵列波导光栅(AWG)及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目募集资金（及超募资金）的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘鹭、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、除扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降外，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，召开过2次董事会，1次监事会、未召开股东大会会议。2020年7月20日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于签订募集资金专户存储三方监管协议等议案；2020年

月

日公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了关于公司2020年1-6月财务报表等议案。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见保荐机构华泰联合证券认为仕佳光子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构相关信息

（一）保荐机构的基本信息保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路

号前海深港基金小镇B7栋401

联系电话：

010-56839300传真：010-56839400保荐代表人：刘鹭、李威项目协办人：颜煜项目组其他成员：陈浩、刘昌霆、范哲、陈维亚、王庆鸿、丁璐斌

（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式保荐代表人刘鹭，联系电话：025-83387753保荐代表人李威，联系电话：

025-83387753

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

刘鹭先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。2011年起从事投资银行业务，主持或参与江苏租赁IPO项目、亿嘉和IPO项目、江海股份非公开发行项目、汇鸿集团重大资产重组项目、苏垦农

发资产重组项目等。

李威先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，注册会计师。作为保荐代表人参与赫基集团IPO、东风股份可转债、西王食品非公开发行、广州友谊非公开发行；作为财务顾问主办人完成申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购Kerr、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并；其他负责或参与的项目包括鹏鹞环保IPO，神州高铁、兴业矿业、广日股份与新希望非公开发行，工商银行优先股发行，首旅酒店跨境收购如家酒店。并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业的并购咨询。

第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、及延长锁定期限等承诺

、控股股东及实际控制人承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。

（

）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人/本单位自公司上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

（3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人/本单位持有公司股份的锁定期限将在上述锁定期满后自动延长六个月。

（4）本人/本单位持有公司股票的锁定期满后两年内，本人/本单位进行减持的价格将不低于发行价。

如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人/本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

2、实际控制人之关联股东承诺

实际控制人葛海泉的关联股东王新民承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。

如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同

意见的，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

、公司董事和高级管理人员承诺发行人董事和高级管理人员承诺：

（

）本人在任职期间向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

（

）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份。本人在前述期间内离职的，继续遵守前述锁定期限。

（

）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

（4）本人持有公司股票的锁定期满后两年内，本人进行减持的价格将不低于发行价。

（5）公司章程对公司董事及高级管理人员转让持有的公司股份作出其他限制性规定的，本人依照该限制性规定履行。

因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。

如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

对于已作出承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

4、公司监事承诺发行人监事承诺：

（1）本人在任职期间向公司申报所持有的公司股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

（

）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份。本人在前述期间内离职的，继续遵守前述锁定期限。

（3）公司章程对公司监事转让持有的公司股份作出其他限制性规定的，本人依照该限制性规定履行。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

5、公司核心技术人员承诺

发行人核心技术人员承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人离职后六个月内，不转让本人所持前述股份。

（2）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份。本人在前述期间内离职的，继续遵守前述锁定期限。

（3）自所持首发前股份锁定期届满之日起四年内，本人每年转让直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份数量不超过该部分股份总数的百

分之二十五，减持比例可以累积使用。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守上述承诺。

如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

、公司其他股东承诺

发行人其他股东承诺：

本人/本单位直接或间接所持公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。

如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见的，本人/本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

二、持股意向及减持意向等承诺

、控股股东和实际控制人的承诺

（1）持股意向

本单位/本人作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

（

）减持意向

①减持股份的条件及数量

本单位/本人将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本单位/本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本单位/本人第一年减持比例不超过本单位/本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的5%；本单位/本人第二年减持比例不超过本单位/本

人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的10%。（一致行动人持有的发行人的股份合并计算）。

②减持股份的方式本单位/本人将根据减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

③减持股份的价格如果在锁定期满后两年内减持的，本单位/本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

④减持股份的信息披露本单位/本人减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）约束措施本单位/本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位/本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者损失。

2、5%以上股东的承诺（

）持股意向本单位/本人作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。（

）减持意向

①减持股份的条件及数量本单位/本人将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本单位/本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后两年内，本单位/本人拟减持发行人股份的，减持数量不超过本单位/本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的100%。（一致行动人持有发行人的股份合并计算）。

②减持股份的方式本单位/本人将根据减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

③减持股份的价格本单位/本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

④减持股份的信息披露本单位/本人减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）约束措施本单位/本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位/本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿

投资者损失。

三、稳定股价的措施和承诺

1、稳定股价的预案（

）触发稳定股价预案的条件公司股票自上市之日起三年内，如出现连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，公司将启动本预案以稳定公司股价。

（

）稳定股价的具体措施

①稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（仅限在公司领取薪酬的董事，不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

②稳定股价措施的实施顺序触发稳定股价预案时：

第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票，资金来源包括但不限于控股股东、实际控制人的股东投资款、上市公司分红等。启动该项选择的条件为：若公司回购股票后，公司股票仍未满足“股票收盘价不低于公司每股净资产”之条件，并且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

第三选择为董事和高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司股票仍未满足“股票收盘价不低于公司每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。

（3）实施稳定股价预案的法律程序

①公司回购股票在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起

日内召开董事会讨论回购股票的具体方案并履行相应公告程序。该情形收购本公司股票的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案：

A.通过回购公司股票，公司股票收盘价不低于公司每股净资产；

B.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；

C.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

②控股股东、实际控制人增持公司股票

在触发公司控股股东、实际控制人增持公司股票的条件成就时，公司控股股东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起

个月内实施增持公司股票方案。

在控股股东、实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东、实际控制人有权终止执行该次增持公司股票方案：

A.通过增持公司股票，公司股票收盘价不低于公司每股净资产；

B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

C.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

③董事和高级管理人员增持公司股票

在触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事和高级管理人员将在前述触发条件成就之日起

日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起6个月内增持公司股票。

在董事和高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一

时，董事和高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：

A.通过增持公司股票，公司股票收盘价不低于公司每股净资产；B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；C.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

④新聘任的董事和高级管理人员在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。

2、稳定股价的承诺（

）控股股东、实际控制人的承诺：

公司股票自上市之日起三年内，如出现连续

个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，本人/本单位应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，在触发公司控股股东/实际控制人增持公司股票的条件成就之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告，并在增持方案公告之日起

个月内实施增持公司股票方案。本企业增持后不能导致公司不满足法定上市条件，本人/本单位增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）董事、高级管理人员的承诺：

公司股票自上市之日起三年内，如出现连续

个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，在触发公司董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就之日起

日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起

个月内增

持公司股票。本人增持后不能导致公司不满足法定上市条件，本人增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人、控股股东及实际控制人承诺：

、保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

（

）公司现有业务运营主要面临的风险的应对措施

①公司将通过进一步丰富产品结构和加大市场拓展力度两方面加强公司自身核心竞争力。产品结构方面，公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，进入有源光电技术领域；在市场拓展方面，公司将持续大力拓展国内市场需求，以保障现有业务规模，并将进一步开拓国际市场以成为光器件的全球主要供应商，在稳定现有市场份额的基础上努力寻找业务增长点。

②公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。

（

）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

①强化募集资金管理公司根据制定的《河南仕佳光子科技股份有限公司募集资金管理制度》，

募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

②积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报（如有）尽快得到填补。

③强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《河南仕佳光子科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

④加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

本次首次公开发行股票并上市后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。

公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原

因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、填补被摊薄即期回报的措施（

）控股股东及实际控制人承诺

①本人/本单位将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

②本人/本单位若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（2）董事及高级管理人员承诺

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②对个人的职务消费行为进行约束；

③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

⑤如公司未来实施股权激励，在职责和权限范围内，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、利润分配政策的承诺

1、发行人承诺

发行人将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。

如违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。

、控股股东及实际控制人承诺本单位/本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。

如本单位/本人违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

、发行人承诺若本公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股。

若本公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

、控股股东及实际控制人承诺

若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本单位/本人将依法赔偿投资者损失。

若本单位/本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起，暂停从公司处取得股东分红（如有），同时本单位/本人持有的公司股份将不得转让，直至本单位/本人按上述承诺履行完毕时为止。

3、董事、监事及高级管理人员承诺若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。

八、未履行承诺的约束措施

、发行人承诺

若非因不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（

）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（

）给投资者造成损失的，本公司将按中国证监会、上交所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。若因不可抗力原因，导致公司未能履行公开承诺事项的，本公司将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

2、控股股东承诺

若非因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将接

受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（

）不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（

）暂不领取公司分配利润中归属于本单位的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（

）本单位未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

若因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、实际控制人承诺

若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（

）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

、发行人董事、监事及高级管理人员承诺

若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（

）不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（

）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（

）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（

）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

5、发行人核心技术人员及外部专家顾问承诺

若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（

）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（6）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

九、避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺如下：

（

）本人/本单位未直接或间接持有任何与公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与公司及子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、

高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与公司及子公司相竞争的业务。

（2）本人/本单位不会以任何形式从事对公司及子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

（3）凡本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及子公司的生产经营构成竞争的业务，本人/本单位将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司及子公司，由公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及子公司存在同业竞争。

（4）如果本人/本单位违反上述声明与承诺并造成公司或子公司经济损失的，本人/本单位将赔偿公司或子公司因此受到的全部损失。

（5）本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人/本单位作为公司控股股东/实际控制人期间，持续有效且不可撤销。

十、减少和规范关联交易的承诺

、控股股东、实际控制人的承诺

本人/本单位作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，为规范和减少与公司及子公司（控股/全资）间的关联交易，现作承诺如下：

本人/本单位将尽量减少或避免与公司及子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本人/本单位所作的上述承诺不可撤销。本人/本单位如违反上述承诺，将立即停止与公司及子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本人/本单位对违反上述承诺所导致公司及子公司一切损失和后果承

担赔偿责任。

、公司董事、监事和高级管理人员的承诺本人将尽量减少或避免与公司及子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人所作的上述承诺不可撤销。本人/本单位如违反上述承诺，将立即停止与公司及子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本人对违反上述承诺所导致公司及子公司一切损失和后果承担赔偿责任。

、5%以上股东的承诺本人/单位将尽量减少或避免与公司及子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本人/单位所作的上述承诺不可撤销。本单位如违反上述承诺，将立即停止与公司及子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本单位对违反上述承诺所导致公司及子公司一切损失和后果承担赔偿责任。

十一、关于申报材料的承诺发行人、控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“仕佳光子所出具的关于首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

保荐机构（主承销商）华泰联合证券承诺：“本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师锦天城律师承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行并在科创板上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行并在科创板上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

发行人会计师、验资机构、验资复核机构致同承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本所将承担相应的法律责任。”

发行人资产评估机构北方亚事承诺：“本机构为发行人首次公开发行制作、出具的“北方亚事评报字[2015]第01-713”不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本机构将承担相应的法律责任。”

十二、其他承诺

1、关于社保和公积金的承诺

公司控股股东、实际控制人关于公司社会保险、住房公积金承诺如下：

若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保

险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人/本单位将在公司收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人／本单位进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

2、关于租赁房屋的承诺公司控股股东、实际控制人关于公司租赁房屋承诺如下：

若因公司生产经营租赁房屋的房屋所有权人未取得土地使用权证及房屋所有权证致公司对房屋的使用产生任何争议、风险或发生损失，本人/本单位将承担公司因此产生的所有损失和责任，保证公司不会因此遭受任何损失。

十三、中介机构核查意见

（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

（本页无正文，为《河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

河南仕佳光子科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年月日