华泰联合证券有限责任公司

关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“仕佳光子”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，刘鹭和李威作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人刘鹭和李威承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为刘鹭和李威。其保荐业务执业情况如下：

刘鹭先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。2011年起从事投资银行业务，主持或参与江苏租赁IPO项目、亿嘉和IPO项目、江海股份非公开发行项目、汇鸿集团重大资产重组项目、苏垦农发资产重组项目等。李威先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。作为保荐代表人参与赫基集团IPO、东风股份可转债、西王食品非公开发行、广州友谊非公开发行；作为财务顾问主办人完成申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购Kerr、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并；其他负责或参与的项目包括鹏鹞环保IPO，神州高铁、兴业矿业、广日股份与新希望非公开发行，工商银行优先股发行，首旅酒店跨境收购如家酒店。并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业的并购咨询。

2、项目协办人

本次仕佳光子首次公开发行股票项目的协办人为颜煜，其保荐业务执业情况如下：

颜煜：华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，2016年起就职于华泰联合证券有限责任公司，曾作为骨干成员参与了木林森股份有限公司重大资产重组、木林森股份有限公司公开发行可转债、华灿光电非公开发行等多个项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次仕佳光子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：陈

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浩、刘昌霆、范哲、陈维亚、王庆鸿和丁璐斌。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：河南仕佳光子科技股份有限公司

2、注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号

3、有限公司设立日期：2010年10月26日

4、股份公司成立日期：2015年12月28日

5、注册资本：41,280.23万元

6、法定代表人：葛海泉

7、联系方式：0392-2298668

8、经营范围：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务

9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2019年10月9日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，于2019年10月14日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年10月31日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年3月10日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。

3、合规与风险管理部问核

合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人

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（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为河南仕佳光子科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2020年3月13日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。

会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2020年3月13日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第3次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。

内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以

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上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对河南仕佳光子科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。

（二）内核意见说明

2020年3月13日，华泰联合证券召开2020年第3次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了仕佳光子首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2019年9月1日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

2、2019年9月17日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通

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过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：

1、根据发行人的说明并经本保荐机构查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定；

2、根据经申报会计师审计的财务报告，发行人最近三年持续亏损，但发行人亏损金额不断减少，且营业收入、息税折旧摊销前利润以及经营性现金流量净额均保持持续增长态势，资产负债率较低，发行人具有持续经营能力，符合《证

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券法》第十二条第二款规定；

3、根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定；

4、根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定；

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明

本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：

发行人于2015年12月28日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2010年10月26日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（大华验字[2015]001295号）、《河南仕佳光子科技有限公司整体变更为股份有限公司涉及净资产价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-713号）、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。

发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的

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规定。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。查证过程及事实依据如下：

（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师就发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务状况和经营成果出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2020)第110ZA1401号），符合《管理办法》第十一条的规定。

（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查申报会计师出具的“致同专字(2020)第110ZA1026号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

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（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”查证过程及事实依据如下：

（1）保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查。

经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。

同时，保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已发表避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等，最近两年内主营业务没有发生重大变化。

根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实

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际控制人葛海泉以及其他股东的访谈。

经核查：发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东大会决议，最近两年内，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：

除以上变动外，最近两年内公司董事、高级管理人员未发生其他变化。

通过查阅公司章程、相关合同及承诺函等资料及对核心技术人员的访谈，经核查，发行人的核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条的规定。

（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注册程序是否合法合规。

经核查，报告期内，公司主要商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得

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和使用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条的规定。对于发行人报告期内存在的商誉减值事项，保荐机构查阅了发行人收购事项相关的审计、评估报告，以及被收购公司经审计财务数据、商誉减值评估报告等资料，对收购的原因、合理性以及商誉减值的原因、合理性等进行了核查。经核查，不存在异常情形。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

查证过程及事实依据如下：

公司聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等。公司产品主要应用于骨干网和城域网、光纤到户、数据中心、4G/5G建设等，成功实现了PLC分路器芯片的国产化和进口替代，以及AWG芯片的国产化和海外市场的突破，生产经营符合国家产业政策导向。

经查阅发行人的相关工商资料及控股股东的相关工商资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息，并依据各主管部门出具的合规证明等和境内外律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

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董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明

本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：

（1）符合中国证监会规定的发行条件；

（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；

（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。

查证过程及事实依据如下：

（1）根据发行人的说明并经本保荐机构查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定；

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（2）根据经申报会计师审计的财务报告，发行人最近三年持续亏损，但发行人亏损金额不断减少，且营业收入、息税折旧摊销前利润以及经营性现金流量净额均保持持续增长态势，资产负债率较低，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定；

（3）根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定；

（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定；

（5）保荐机构查阅了发行人工商资料以及本次发行相关决议文件，本次发行前发行人股本总额为41,280.23万元，本次拟公开发行的股份数不少于4,600万股，发行后股本总额高于3,000万元，并且不低于本次发行后股份总数的10%，符合上市条件；

（6）保荐机构查阅了经申报会计师审计的财务报告，发行人2019年度营业收入为54,632.00万元，大于3亿元；保荐机构选取计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），以及该行业中与发行人业务近似的光通信行业上市公司作为对标公司，按照市值/营业收入、市值/研发费用两种估值指标，对发行人的市值评估进行了分析。根据对标上市公司的估值情况，发行人的预计市值高于30亿元。发行人预计市值及财务指标符合上市规则规定的第四套标准。

2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2

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亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构查阅了经申报会计师审计的财务报告，发行人2019年度营业收入为54,632.00万元，大于3亿元；保荐机构选取计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），以及该行业中与发行人业务近似的光通信行业上市公司作为对标公司，按照市值/营业收入、市值/研发费用两种估值指标，对发行人的市值评估进行了分析。根据对标上市公司的估值情况，发行人的预计市值高于30亿元。发行人预计市值及财务指标符合上市规则规定的第四套标准。

综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明

1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，

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将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。

2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。核查过程及结论如下：

保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。

经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，

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且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。

3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。核查过程及结论如下：

保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。

经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构核查了各期主要客户及供应商的工商资料、保荐机构及其关联方、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。

经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。

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5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。核查过程及结论如下：

保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。

经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。

6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。

核查过程及结论如下：

保荐机构通过取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。

经核查，发行人不存在互联网销售的情况。

7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

核查过程及结论如下：

保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表等材料，核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否

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准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。

8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；查询当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并与发行人薪酬水平进行对比分析，以核查是否存在薪酬不合理的情形。经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。

经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情

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况。

10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。核查过程及结论如下：

保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行核查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。

11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。

核查过程及结论如下：

保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。

经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

核查过程及结论如下：

经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。

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七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见

经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不低于4,600万股，公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。

八、关于承诺事项的核查意见

保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。

（一） 核查方式

保荐机构取得并查阅发行人股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资

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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。

（二） 核查结果

经核查，发行人股东中存在的私募投资基金如下：

1、北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙），持有发行人3,195.00万股股份，占发行人股份总数的7.740%；

2、前海股权投资基金（有限合伙），持有发行人2,500.00万股股份，占发行人股份总数的6.056%；

3、安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙），持有发行人1,698.15万股股份，占发行人股份总数的4.114%；

4、嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙），持有发行人1,485.00万股股份，占发行人股份总数的3.597%；

5、深圳市创新投资集团有限公司，持有发行人1,125.00万股股份，占发行人股份总数的2.725%；

6、北京惠通巨龙投资中心（有限合伙），持有发行人1,116.00万股股份，占发行人股份总数的2.703%；

7、中小企业发展基金（深圳有限合伙），持有发行人625.00万股股份，占发行人股份总数的1.514%；

8、宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人576.00万股股份，占发行人股份总数的1.395%；

9、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司，持有发行人500.00万股股份，占发行人股份总数的1.211%；

10、北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙），持有发行人402.81万股股份，占发行人股份总数的0.976%；

11、深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙），持有发行人300.00万股股

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份，占发行人股份总数的0.727%；

12、济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有发行人180.00万股股份，占发行人股份总数的0.436%；

13、中原股权投资管理有限公司，持有发行人12.60万股股份，占发行人股份总数的0.031%。

经核查，上述股东均已取得办理必要的基金备案证明和/或私募基金管理人备案手续。

十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员签署了《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》。

经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员已签署了《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如

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下意见：

（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。

此外，为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，华泰联合已聘请国浩律师（南京）事务所担任本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。

国浩律师（南京）事务所的基本情况如下：

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保荐人（主承销商）律师同意接受保荐人（主承销商）之委托，在本次项目中向保荐人（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐人（主承销商）完成本次项目的法律尽职调查工作，协助保荐人（主承销商）收集、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请保荐人（主承销商）律师的费用为100万元，并由华泰联合以自有资金分次按约定金额支付给保荐人（主承销商）律师。截至本发行保荐书签署日，华泰联合尚未向国浩律师（南京）事务所支付任何费用。

除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所

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（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构、国浩律师（南京）事务所作为保荐人（主承销商）律师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、关于股份锁定的核查意见

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。

经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。

十三、发行人主要风险提示

（一）报告期持续亏损及存在累计未弥补亏损的风险

2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司股东净利润分别为-2,104.22万元、-1,196.80万元和-158.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,823.57万元、-2,590.47万元和-2,488.03万元，截至2019年12月31日，公司合并口径累计未分配利润为227.40万元，母公司口径累计未弥补亏损为-3,911.01万元。公司报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要由于公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料等业务主要构成部分在报告期内的收入及毛利波动，导致主营业务利润不足以覆盖研发费用、管理费用的持续增加。

如公司新产品未能顺利完成研制，或研制后未能按计划实现客户产品导入，

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或产品最终应用领域需求发生重大不利变化，以上因素可能导致公司收入无法按计划增长，无法及时扭亏为盈，有可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

（二）发行人报告期收入主要由室内光缆、线缆材料、PLC分路器等构成，整体毛利率水平不高的风险2017年、2018年和2019年，公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料占主营业务收入比重分别为99.05%、95.70%和80.20%。受下游市场形势变动的影响，报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品以及线缆材料收入、毛利金额逐年下降，室内光缆业务2018年收入、毛利有所上升，但2019年再次下降。同时，室内光缆、线缆材料由于业务相对传统、市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，2017年、2018年和2019年，室内光缆业务毛利率分别为19.01%、

22.86%和20.77%，线缆材料业务毛利率分别为15.89%、14.76%和15.08%，而PLC分路器芯片系列产品毛利率也受到国内光纤到户建设放缓的影响，2017年、2018年和2019年分别为33.67%、30.94%和31.88%，由此导致公司主营业务整体毛利率水平不高，报告期内出现持续亏损。如若上述产品仍然维持较高收入占比，并且毛利率水平未能明显提升，公司未来盈利能力仍将面临一定的风险。

（三）发行人报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑的风险

公司光芯片及器件业务中PLC分路器芯片系列产品主要应用于光纤到户建设。由于我国光纤到户普及率已达到较高水平（2019年底光纤接入用户占宽带用户比例超过90%），国内电信运营商光纤到户建设明显放缓，导致公司报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑。2017年度、2018年度和2019年度，公司PLC分路器芯片系列产品收入分别为12,426.30万元、12,159.31万元和10,976.83万元，其中该产品境内收入分别为11,806.06万元、11,560.91万元和9,264.51万元。2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季

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度PLC分路器芯片系列产品收入较2019年同期下降26.37%。

目前，公司正在通过拓展海外市场等方式予以应对。但由于境外市场开拓面临的影响因素更为复杂，受境外经济发展水平、光纤到户建设政策等多重因素影响，PLC分路器芯片系列产品海外拓展面临的不确定性较高。如果未来国内市场需求进一步下滑，或者海外市场开拓未达预期，公司PLC分路器芯片系列产品收入存在进一步下滑的风险。

（四）发行人非光芯片及器件业务收入下滑的风险

2019年度，受国内光纤到户、4G建设需求放缓等因素影响，公司室内光缆产销量及收入规模均有所下滑。2019年，公司室内光缆收入较2018年下滑14.70%。由于通信光缆、汽车线缆等下游产品受市场形势变动需求下降， 2017年、2018年和2019年，公司线缆材料收入分别为18,087.79万元、16,902.24万元和15,304.47万元，销售收入出现持续下滑。

2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季度公司室内光缆、线缆材料业务收入分别较2019年同期下降24.69%、23.46%。

根据目前生产及交付情况，疫情对室内光缆、线缆材料业务的影响正在逐步消除。但如若数据中心、5G建设未达预期，或者其他下游产品需求下滑，公司室内光缆、线缆材料业务收入存在进一步下滑的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）公司光芯片及器件的核心技术依赖与中科院半导体所合作研发的风险

自2010年设立以来，公司与中科院半导体所先后在PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品以及DFB激光器芯片系列产品方面开展合作研发，将上述三款芯片进行产业化。公司在上述三款芯片方面均有部分核心技术来源自与中科院半导体所合作研发的情形。2017年、2018年和2019年，上述核心技术所应用产品形成的收入合计分别为12,426.30万元、12,894.52万元和15,560.11万元，占主营业收入比重分别为26.26%、25.41%和29.08%，占光芯片及器件业务收入

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比重分别为96.51%、89.90%和72.13%。

如若公司与中科院半导体所的合作模式因中科院半导体所组织结构变化、内外部政策变化，或者因合作项目推进失败而导致双方合作出现中断或终止情形时，公司现有的中科院专家顾问团队亦会结束兼职，在短时间内会削弱公司在光芯片及器件业务方面的研发力量，影响在研项目的推进和技术储备的实现，进而对公司的生产经营、技术研发产生不利影响。

（六）产品导入或产品导入（如AWG芯片产品）后销售未达预期的风险

公司产品处于产业链上游，在形成最终应用产品前仍需要进一步甚至多步加工。因此，下游客户对于公司产品质量的要求较为严格，需要履行产品导入。在产品导入过程中，公司产品需要接受各项性能检测，如双85（温度85度，湿度85%）测试、TC（-40度至85度）等，目标客户通常也需要将使用公司产品生产的产品开展对其下游客户开展产品导入。因此，公司产品导入能否顺利实现，受到的影响因素较多，存在较大的不确定性。

产品导入的完成并非等同于批量稳定的订单。在产品导入完成后，公司后续销售仍然会受到整体市场需求、下游客户自身产品竞争力及订单情况、同行业竞争对手竞争情况等因素影响。截至本招股说明书签署日，公司AWG芯片产品尽管已通过部分下游客户的产品导入，但后续的实际销售情况仍将受数据中心市场（对应数据中心AWG芯片产品）及骨干网/传输网（对应DWDM AWG芯片产品）市场整体需求情况、下游客户自身订单情况以及行业竞争情况等诸多影响因素的制约，存在较大的不确定性。

因此，如若公司产品导入未达预期，或者产品导入完成后销售未达预期，会导致公司研发成果不能顺利实现预期效益，影响公司的产品竞争力和经营业绩。

（七）发行人经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定依赖性的风险

2017年、2018年及2019年，公司对英特尔、AOI的销售收入合计分别为零、

327.21万元和5,005.45万元，占公司光芯片及器件业务的比重分别为零、2.28%和23.20%，对英特尔、AOI实现的境外销售收入合计分别为零、9.40万元和

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3,607.92万元，占公司境外主营业务收入的比重分别为零、0.46%和39.66%。公司光芯片及器件业务收入、境外业务收入的快速增长，主要受对英特尔的数据中心AWG器件、对AOI的数据中心用光纤连接器销售大幅增长所致。

同时，公司对英特尔主要产品为数据中心AWG器件、对AOI主要产品为数据中心用光纤连接器等，上述产品毛利率水平较高，对公司2019年度亏损减少以及2020年一季度扭亏为盈起到了主要推动作用。因此公司经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定的依赖性，如若上述客户因自身订单减少而减少或推迟对公司的采购，或者因竞争对手介入导致上述客户减少对公司的采购，则会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

（八）发行人在数据中心、5G建设领域业务收入未达预期的风险

报告期内，公司在数据中心、5G建设领域产生的收入主要由数据中心AWG器件、数据中心用光纤连接器和多芯连接器光缆构成。2017年、2018年及2019年，公司在数据中心领域产生的收入分别为1,568.68万元、2,831.58万元和9,014.52万元，逐年增长。然而数据中心、5G建设有可能存在实际建设不及预期，或者因行业竞争加剧导致发行人未能在上述领域成功实现预期增长的风险。因此公司在数据中心、5G建设领域存在业务收入不能达到预期，或不能继续保持快速增长趋势的风险。

（九）发行人主要产品价格波动幅度较大的风险

公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势以及发行人的产品战略等因素影响。报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品中，PLC分路器晶圆平均单价由2017年度1,508.75元/张下降至2019年度1,287.08元/张，PLC分路器芯片平均单价由2017年度7.90元/片下降至2019年度3.92/片，2017年度、2018年度和2019年度，PLC分路器器件平均单价分别为19.01元/只、15.47元/只和

20.57元/只；2017年度、2018年度和2019年度，室内光缆平均单价分别为290.26元/芯千米、332.70元/芯千米和292.93元/芯千米。报告期内，公司上述主要产品价格波动幅度较大。

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如果数据中心、5G建设等下游市场需求未达预期，或者新进入企业以低价战略加剧行业竞争态势，有可能导致公司上述产品，以及公司报告期内新开拓的AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器产品等价格出现大幅下降的情形。如果产品售价下降能够提升产销量，分摊制造费用、降低采购单价从而减少单位成本，则公司的经营业绩不会受到明显影响。如果产销量对单位成本的影响不足以匹配销售单价的下降幅度，则公司经营业绩会受到不利影响。

（十）关于国际贸易争端的风险

2017年以来，我国国际贸易面临的局势尤其中美贸易关系日益复杂。公司2019年度前五大客户中，英特尔、AOI均为美国企业，其中：公司对于英特尔及代工厂销售金额为3,063.70万元（主要出口至泰国和中国境内保税区），销售产品主要为数据中心AWG器件；对AOI及其关联方销售金额为1,941.75万元（主要销售至其境内子公司以及出口至中国台湾地区），销售产品主要为光纤连接器，合计销售为5,005.45万元，占2019年主营业务收入比重为9.16%。

2017年、2018年和2019年，公司直接对美国销售产品产生的主营业务收入金额分别为66.42万元、190.04万元和293.34万元，收入占比较低。但由于美国市场尤其系数据中心市场对于全球光通信行业具有重要影响。如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦风险，公司AWG器件、光纤连接器等产品有可能会受到不利影响。

（十一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将分别投资于阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目、年产1,200万件光分路器模块及组件项目以及补充流动资金项目。截至2019年12月末，公司总资产为99,331.99万元，固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等长期资产的规模为41,284.25万元。如果本次发行成功且募集资金达到预定金额，则公司总资产将增加50,000万元，总资产增加比例为50.34%，固定资产等长期资产将增加31,100.65万元，长期资产增加比例为75.33%。大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。同时，本次募集资金投资项目实

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施完成后，相应的固定资产折旧费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用合计约2,631.56万元。若未来市场环境、行业竞争态势、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、产品导入未达预期、管理和产能消化能力不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（十二）关于新型冠状病毒疫情的风险

2020年初至今，新型冠状病毒疫情已在全球范围内蔓延。公司自2020年2月10日起开始复工，然而受疫情管控影响，复工人员到位不足，物流交通也受到限制，导致公司原材料采购和产品交付在2月份都受到较大影响。对此，公司积极采取应对措施，员工已基本到岗且公司不断加大新员工尤其生产人员的招聘力度，公司订单情况亦未受到明显影响，目前生产交付情况也恢复正常。受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年一季度营业收入较2019年一季度下降5.23%。

总体而言，本次疫情于2020年2月对公司造成的不利影响已逐步消除。然而由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。

十四、发行人发展前景评价

发行人秉承“以芯为本”的理念，保持对光芯片及器件的持续研发投入，持续强化技术创新、掌握自主芯片的核心技术。公司一直积极贯彻和服务“宽带中国”、“网络强国”和“数字中国”等国家战略，努力推动国家对光通信行业核心技术的掌控能力，弥补和缩短国内在光通信行业尤其是光芯片领域与国外的技术差距。

发行人未来将继续专注于光通信领域，依托在光芯片领域的研发和产业化优

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势，从“无源+有源”逐步走向光电集成，结合发行人在光芯片及器件、室内光缆、线缆材料等横向、纵向产业布局形成的综合服务能力，不断提升公司在国内以及国际市场的竞争力。综上所述，发行人所处行业发展趋势较好，具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)

项目协办人：

颜 煜

保荐代表人：

刘 鹭 李 威

内核负责人：

邵 年

保荐业务负责人：

唐松华

保荐机构总经理：

马 骁

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）签名：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘鹭和李威担任本公司推荐的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

刘鹭最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。

李威最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未担任过已完成首发项目签字保荐代表人，担任过已完成再融资项目西王食品股份有限公司（深圳证券交易所主板）非公开发行项目签字保荐代表人、汕头东风印刷股份有限公司（上海证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

刘 鹭 李 威

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件2：

项目协办人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员颜煜担任本公司推荐的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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河南仕佳光子科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度

审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

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审计报告

致同审字(2020)第110ZA1401号

河南仕佳光子科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子公司”）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仕佳光子公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于仕佳光子公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2017年度、2018年度和2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）主营业务收入确认

相关会计期间：2017年度、2018年度和2019年度。

相关信息披露详见财务报表附注三、24及附注五、34。

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1、事项描述

仕佳光子公司主要从事光芯片及器件、室内光缆、线缆材料的研发、生产及销售， 2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为47,320.47万元、50,740.72万元、53,508.44万元，占营业收入的比例分别为98.83%、97.97%、

97.94%。对国内销售商品，仕佳光子公司经客户签收并核对确认后确认收入；对向境外销售的商品，仕佳光子公司在完成海关报关等相关手续齐全并核对无误后确认收入。由于主营业务收入金额重大且收入为关键业绩指标之一，我们将主营业务收入确认确定为关键审计事项。

2、 审计应对

2017年度、2018年度和2019年度财务报表审计中，我们对主营业务收入确认主要执行了以下程序：

（1）了解及评价了与主营业务收入确认有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性。

（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与主营业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估了仕佳光子公司主营业务收入的确认政策。

（3）抽样检查与主营业务收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、送货回执单、快递签收记录、海关报关单、出口退税数据及银行单据等。

（4）选择重大、新增客户对当期交易额及期末应收账款余额进行了函证，并通过背景调查、实地走访等证实交易发生情况。

（5）针对资产负债表日前后确认的主营业务收入，核对至出库单、送货回执单、快递签收记录等支持性文件，以评估主营业务收入是否在恰当的期间确认。

（6）检查了应收账款收款记录及期后收款记录，抽查销售回款的银行单据，核对付款单位名称、回款金额、日期与收款凭证是否一致。

（二）商誉减值测试

相关会计期间：2018年度。

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相关信息披露详见财务报表附注三、19，附注三、28及附注五、13。

1、事项描述

仕佳光子公司于2018年收购了深圳市和光同诚科技有限公司，确认了商誉1,790.33万元，2018年度仕佳光子公司对与深圳市和光同诚科技有限公司相关的商誉计提减值530.96万元。

管理层每年末对商誉进行减值测试，减值测试以包含商誉的资产组可收回金额为基础，期末采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，预计未来现金流量以基于历史数据编制并经批准的财务预算为基础。

为评估资产组的可收回金额，管理层聘请外部估值专家基于管理层编制的现金流量预测，采用预计未来现金流量折现的模型计算资产组的预计未来现金流量现值。

由于在确定商誉是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将商誉减值测试确定为2018年度关键审计事项。

2、审计应对

2018年度财务报表审计中，我们对商誉减值测试主要执行了以下程序：

（1）了解并评价了与编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

（2）评价由管理层聘请的外部评估机构的客观性、执业经验，并复核其相关专业资质。

（3）利用注册会计师的估值专家的工作，协助我们评价用于编制折现现金流预测所采用的方法；同时对注册会计师的估值专家的胜任能力、专业素质和独立性进行了评价。

（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。

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（5）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价了现金流量预测中采用的风险调整折现率的适当性。

（6）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价了关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

仕佳光子公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估仕佳光子公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算仕佳光子公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督仕佳光子公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

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（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对仕佳光子公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致仕佳光子公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就仕佳光子公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

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从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017年度、2018年度和2019年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司概况

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系由河南仕佳光子科技有限公司（以下简称“仕佳有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。仕佳有限公司于2010年10月26日由郑州仕佳通信科技有限公司、鹤壁市淇滨开发投资有限公司共同出资设立，并于2010年10月26日取得鹤壁市工商行政管理局颁发注册号为410600000001242的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为人民币4,950.00万元，注册地址为鹤壁市淇滨区黎阳路与衡山路交叉口西北角（民营工业园科技巷中段），法定代表人为葛海泉。仕佳有限公司设立时，各股东出资情况如下：

上述出资业经河南信鑫会计师事务所（普通合伙）审验，并于2010年10月22日出具豫信验字【2010】第029号《验资报告》予以验证。

（1）第一次增资情况

2011年4月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本

550.00万元，变更后注册资本为5,500.00万元，新增注册资本由中国科学院半导体研究所以其持有的与PLC芯片开发相关的专利、专有技术及其相关辅导技术等无形资产作价

550.00万元出资。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

上述增资业经河南信鑫会计师事务所（普通合伙）审验，于2011年6月25日出具豫信验字【2011】第047号《验资报告》予以验证。

（2）第一次股权转让情况

2012年2月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，鹤壁市淇滨开发投资有限公司与郑州仕佳通信有限公司签订《股权转让协议》，鹤壁市淇滨开发投资有限公司将其持有的仕佳有限公司9.09%的股权转让给郑州仕佳通信有限公司。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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（3）第二次增资和第二次股权转让情况

2012年6月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本3,839.00万元，变更后注册资本为9,339.00万元，新增注册资本由郑州仕佳通信科技有限公司出资1,000.00万元、葛海泉出资1,350.00万元、许乃钧出资300.00万元、常海波出资210.00万元、刘阔天出资200.00万元、张志奇出资432.00万元、吴远大出资10.00万元、王红杰出资10.00万元、李建光出资6.00万元、张家顺出资6.00万元、雷霆出资150.00万元、钟飞出资165.00万元。同时，郑州仕佳通信科技有限公司将其持有的本公司股权

875.00万元出资额分别转让给胡雄伟150.00万元、安俊明150.00万元、吴远大150.00万元、王红杰120.00、葛海泉100.00万元、钟飞100.00万元、雷霆50.00万元、李建光30.00万元、张家顺25.00万元。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

上述增资业经鹤壁市华信联合会计师事务所审验，于2012年9月3日出具鹤华信验字【2012】第078号《验资报告》予以验证。

（4）第三次增资情况

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2012年11月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本424.50万元，变更后注册资本为9,763.50万元，新增注册资本分别由深圳市创新投资集团有限公司出资500.00万元持有公司2.17%的股权，其中212.25万元作为注册资本，

287.75万元作为资本公积；郑州百瑞创新资本创业投资有限公司出资500.00万元持有公司2.17%的股权，其中212.25万元作为注册资本，287.75万元作为资本公积。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

上述增资业经鹤壁市华信联合会计师事务所审验，于2012年12月10日出具鹤华信验字【2012】第119号《验资报告》予以验证。

（5）第四次增资情况

2012年12月12日，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本363.64万元，变更后注册资本为10,127.14万元，新增注册资本由河南创业投资股份有限公司出资1,000.00万元持有公司3.59%的股权，其中363.64万元作为注册资本，

636.36万元作为资本公积。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经鹤壁市华信联合会计师事务所审验，于2013年1月31日出具鹤华信验字【2013】第012号《验资报告》予以验证。

（6）第五次增资和第三次股权转让情况

2015年1月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本2,286.67万元，变更后注册资本为12,413.81万元，新增注册资本分别由鹤壁市经济建设投资集团有限公司出资3,000.00万元持有公司13.43%的股权，其中1,666.67万元作为注册资本，1,333.33万元作为资本公积；北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）出资1,116.00万元持有公司4.99%的股权，其中620.00万元作为注册资本，496.00万元作为资本公积。同时，郑州仕佳通信科技有限公司将其持有的322.98万元的股权分别转让给深圳市创新投资集团有限公司65.53万元、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司65.53万元、河南创业投资股份有限公司191.92万元。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经鹤壁市华信联合会计师事务所审验，于2015年12月15日出具鹤华信验字【2015】第016号《验资报告》予以验证。

（7）第六次增资和第四次股权转让情况

2015年4月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本3,358.33万元，变更后注册资本为15,772.14万元，新增注册资本分别由葛海泉出资195.00万元，其中150.00万元作为注册资本，45.00万元作为资本公积；吴远大出资195.00万元，其中150.00万元作为注册资本，45.00万元作为资本公积；安俊明出资195.00万元，其中150.00万元作为注册资本，45.00万元作为资本公积；雷霆出资195.00万元，其中

150.00万元作为注册资本，45.00万元作为资本公积；钟飞出资378.30万元，其中291.00万元作为注册资本，87.30万元作为资本公积；李建光出资291.20万元，其中224.00万元作为注册资本，67.20万元作为资本公积；王红杰出资26.00万元，其中20.00万元作为注册资本，6.00万元作为资本公积；张家顺出资13.00万元，其中10.00万元作为注册资本，3.00万元作为资本公积；张志奇出资71.50万元，其中55.00万元作为注册资本，

16.50万元作为资本公积；王振冰出资3,360.00万，其中700.00万元作为注册资本，2,660.00万元作为资本公积；中铁宝盈资产管理有限公司出资3,000.00万元，其中625.00万元作为注册资本，2375.00万元作为资本公积；安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）出资4,000.00万元，其中833.33万元作为注册资本，3,166.67万元作为资本公积。同时，常海波将其持有的210.00万元股权转让给王振冰。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经鹤壁市华信联合会计师事务所审验，于2015年4月23日出具鹤华信验字【2015】第001号《验资报告》予以验证。

（8）第五次股权转让情况

2015年5月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，钟飞将其持有的

70.00万元股权分别转让给路亮、王传明、查强、高志豪、胡炎彰，钟飞将其持有的45.00万元股权分别转让给雷杰、赵鹏、吴卫锋、程民锋、汪波，钟飞将其持有的78.00万元股权分别转让给王传明、路亮、雷杰、查强、高志豪、胡炎彰、赵鹏、吴卫锋、程民锋，李建光将其持有的180.00万元股权分别转让林泽言、尹小杰、王亮亮，张志奇将其持有的374.00万元股权分别转让给侯作为、王新民、汪波、张长海、王建锋、吕克进、于佳、吴双桂、崔纪超、安广田、杨艳，张志奇将其持有的38.00万元股权分别转让给尹小杰、王亮亮，汪波、于佳，张志奇将其持有的55.00万元股权分别转让给侯作为、汪波、于佳。王振冰将其持有的910.00万元股权转让给北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有

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限合伙）。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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（9）第六次股权转让情况

2015年10月，根据仕佳有限公司股东会决议和修改后公司章程规定，中铁宝盈资产管理有限公司将其持有的625.00万元股权转让给嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙），郑州仕佳通信科技有限公司将其持有的200.00万元股权转让给嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙），郑州仕佳通信科技有限公司将其持有320.00万元股权转让给宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙），郑州仕佳通信科技有限公司将其持有的100.00万元股权转让北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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（10）河南仕佳光子科技股份有限公司设立情况

2015年12月，根据仕佳有限公司股东会决议、修改后公司章程规定及全体股东签署的发起人协议，以2015年10月31日为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称变更为河南仕佳光子科技股份有限公司。仕佳有限公司截至2015年10月31日经审计的净资产为人民币292,329,004.89元，按1: 0.5395的比例折合股份总额15,772.14 万股，每股面值

1.00元，共计股本人民币15,772.14 万元，由原股东按原持股比例享有。本次整体变更后，各股东出资情况如下：

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上述整体变更业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年12月19日出具大华验字[2015]001295号《验资报告》予以验证。本公司于2015年12月28日完成工商变更登记，并取得了注册号为914106005637287753的《企业法人营业执照》，注册地址为河南省鹤壁市淇滨区延河路201号，法定代表人为葛海泉。

（11）第七次增资情况

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2016年7月，根据本公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本3,503.89万元，变更后注册资本为19,276.03万元，新增注册资本分别由北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙）出资6,228.00万元，其中865.00万元作为注册资本，5,363.00万元作为资本公积； 前海股权投资基金（有限合伙）出资10,000.00万元，其中1,388.89万元作为注册资本，8,611.11万元作为资本公积；深圳市创新投资集团有限公司出资2,500.00万元，其中347.22万元作为注册资本，2,152.78万元作为资本公积；中小企业发展基金（深圳有限合伙）出资2,500.00万元，其中347.22万元作为注册资本，2,152.78万元作为资本公积；深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙）出资1,200.00万元，其中166.67万元作为注册资本，1,033.33万元作为资本公积；唐浩浩出资2,300.00万元，其中319.44万元作为注册资本，1,980.56万元作为资本公积；张纯出资500.00万元，其中

69.45万元作为注册资本，430.55万元作为资本公积。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经鹤壁市华信联合会计师事务所审验，于2016年7月29日出具鹤华信验字

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【2016】第009号《验资报告》予以验证。

（12）第八次增资和第七次股权转让情况

2017年12月，根据本公司2017年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本2,510.93万元，变更后注册资本为21,786.96万元，新增注册资本分别由河南杰科新材料股份有限公司部分股东以其持有河南杰科新材料股份有限公司的股份对本公司进行增资，其中：郑州仕佳通信科技有限公司认缴注册资本1,977.63万元、葛海泉认缴注册资本96.73万元、安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本110.08万元、北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）认缴注册资本123.79万元、汪波认缴注册资本43.11万元、于佳认缴注册资本19.89万元、张长海认缴注册资本19.89万元、张志奇认缴注册资本19.89万元、中原股权投资管理有限公司认缴注册资本7.00万元、丁建华认缴注册资本44.84万元、崔留柱认缴注册资本19.89万元、吕克进认缴注册资本19.90万元、祁建强认缴注册资本8.29万元。同时，张长海与王建锋签订《股权转让协议》，张长海将其持有的28.00万股权转让给王建锋。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2018年5月10日出具致同验字（2018）第110ZC0175号《验资报告》予以验证。

（13）第九次增资和第八次股权转让情况

2018年7月，根据本公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本480.00万元，变更后注册资本为22,266.96万元，新增注册资本分别由田玉川出资2,436.00万元，其中336.00万元作为注册资本，2,100.00万元作为资本公积；赵奎出资1044.00万元，其中144.00万元作为注册资本，900.00万元作为资本公积。同时，郑州仕佳通信科技有限公司将其持有的400.00万股权转让给青岛联储创新投资有限公司，，郑州仕佳通信科技有限公司将其持有的23.00万股权转让宁怡恬，林泽言将其持有的100.00万股权转让给济南舜星股权投资基金合伙企业(有限合伙)。2018年9月，查强将其持有的15.00万股权转给让郑州仕佳通信科技有限公司，查强将其持有的10.00万股权转给让赵玉梅。2018年12月，钟飞将其持有的7.00万股权分别转给让李志峰、张可、苏晓华、李赓、张率、许巍，李建光将其持有的28.00万股权分别转给让王建亮、刘维、赵玉梅、肖波、郭洪波、王娴、赵文峰、许巍、王芳、张春威、任梅珍、张艳鹏。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年5月22日出具致同验字（2019）第110ZC0047号《验资报告》予以验证。

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（14）第十次增资情况

2019年5月，根据本公司股东会决议和修改后公司章程规定，公司增加注册资本666.50万元，变更后注册资本为22,933.46万元。新增注册资本分别由黄永光出资320.00万元，其中100.00万元作为注册资本，220.00万元作为资本公积；朱洪亮出资320.00万元，其中100.00万元作为注册资本，220.00万元作为资本公积；王宝军出资320.00万元，其中

100.00万元作为注册资本，220.00万元作为资本公积；张瑞康出资320.00万元，其中100.00万元作为注册资本，220.00万元作为资本公积；秦海立出资16.00万元，其中5.00万元作为注册资本，11.00万元作为资本公积；张晓光出资128.00万元，其中40.00万元作为注册资本，88.00万元作为资本公积；王建坤出资48.00万元，其中15.00万元作为注册资本，33.00万元作为资本公积；刘耀出资9.60万元，其中3.00万元作为注册资本，6.60万元作为资本公积；张文超出资9.60万元，其中3.00万元作为注册资本，6.60万元作为资本公积；李志峰出资3.20万元，其中1.00万元作为注册资本，2.20万元作为资本公积；蒋晨龙出资1.60万元，其中0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；朱彦霖出资6.40万元，其中2.00万元作为注册资本，4.40万元作为资本公积；焦山明出资3.20万元，其中1.00万元作为注册资本，2.20万元作为资本公积；唐强出资1.60万元，其中

0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；司智春出资4.80万元，其中1.50万元作为注册资本，3.30万元作为资本公积；耿豫出资3.20万元，其中1.00万元作为注册资本，2.20万元作为资本公积；宋清华出资1.60万元，其中0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；赵培栋出资1.60万元，其中0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；李月出资1.60万元，其中0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；杨娟娟出资1.60万元，其中0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；屈小妮出资1.60万元，其中0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；佘朋辉出资1.60万元，其中0.50万元作为注册资本，1.10万元作为资本公积；周天红出资64.00万元，其中20.00万元作为注册资本，44.00万元作为资本公积；孙健出资48.00万元，其中15.00万元作为注册资本，33.00万元作为资本公积；吕克进出资224.00万元，其中70.00万元作为注册资本，154.00万元作为资本公积；高修英出资64.00万元，其中20.00万元作为注册资本，44.00万元作为资本公积；谢亮出资128.00万元，其中40.00万元作为注册资本，88.00万元作为资本公积；黄宁博出资48.00万元，其中15.00万元作为注册资本，

33.00万元作为资本公积；李程出资32.00万元，其中10.00万元作为注册资本，22.00万元作为资本公积。同时，自然人股东胡雄伟因病于2019年4月12日不幸去世，根据中华人民共和国北京市海诚公证处出具公证书（2019京海诚内民证字第05254号），公证书证明李玉英继承胡雄伟持有本公司的 1,500,000.00股。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年7月22日出具致同验字（2019）第110ZC0104号《验资报告》予以验证。

（15）第十一次增资情况

2019年6月，根据本公司股东会决议和修改后公司章程规定，本公司向全体股东以资本公积转增股本，每10 股转增8股。本次股权变更后，各股东出资情况如下：

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上述增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年7月23日出具致同验字（2019）第110ZC0105号《验资报告》予以验证。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设集团办公室、战略市场部 、科技质量与信息化部、财经管理部、人力资源部、风控审计部、研发部、销售部、采购部、运行保障部、生产部等部门。本公司及子公司主要从事光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统、室内光缆、线缆材料的研发、生产、销售和相关技术服务，目前的产品主要为PLC平面光波导芯片系列产品、AWG阵列波导光栅芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他制造业”，行业代码为“C39”。本申报财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第七次会议于2020年3月11日批准。

2、合并财务报表范围

截至2019年12月31日，本公司下设子公司河南杰科新材料有限公司、河南仕佳光电子器件有限公司、河南仕佳电子技术有限公司、河南仕佳信息技术研究院有限公司、武汉仕佳光电技术有限公司、深圳市和光同诚科技有限公司、SJ PHOTONS TECHNOLOGYAMERICA INC.、无锡杰科塑业有限公司、河南仕佳通信科技有限公司、深圳仕佳光缆技术有限公司。本公司合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司，合并范围的变动参见附注

六、合并范围的变动，合并范围内子公司情况参见附注七、在其他主体中的权益。

二、财务报表的编制基础

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本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。本申报财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

本公司根据自身生产经营特点，确定收入确认政策，具体会计政策参见附注三、24。

1、 遵循企业会计准则的声明

本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本申报财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单

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位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

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（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

9、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

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（2）金融资产分类和计量

2019年1月1日以前

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。应收款项应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。2019年1月1日以后

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产

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3-2-1-54

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

? 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

? 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司

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对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量

2019年1月1日以前

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。2019年1月1日以后本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债

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其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。

（5）金融资产减值

2019年1月1日以前

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

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⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。以成本计量的金融资产在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。2019年1月1日以后本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

? 以摊余成本计量的金融资产；? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减

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值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据? 应收票据组合1：银行承兑汇票? 应收票据组合2：商业承兑汇票B、应收账款? 应收账款组合1：应收合并报表范围内关联方? 应收账款组合2：除应收账款组合1以外的其他客户对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其他应收款当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

? 其他应收款组合1：应收押金和保证金? 其他应收款组合2：应收备用金? 其他应收款组合3：应收合并报表范围内关联方? 其他应收款组合4：应收其他款项对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各

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种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。本公司认为金融资产在下列情况发生违约：

? 借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；? 金融资产逾期超过90天。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

? 发行方或债务人发生重大财务困难；? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

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? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。10、公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假

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设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

11、应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。2019年1月1日以前

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100.00万元（含100.00万元）以上

的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行

减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独

测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

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说明：“无风险组合”组合主要考虑与交易对象的关系，若与交易对象同受河南仕佳光子科技股份有限公司最终控制，则为合并报表范围内关联方组合，划入无风险组合。A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

B、对应收票据组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下：

C、对无风险组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下：

2019年1月1日以后

参见附注三、9、（5）金融资产减值-“2019年1月1日以后”。

12、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、委托加工等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

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3-2-1-64

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

13、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差

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额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。

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判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。

14、固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

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（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（6）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

15、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见附注三、19。

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16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

17、无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、软件、专利权、软件著作权等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

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本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注三、19。

18、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

19、资产减值

对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产

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的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。20、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

21、职工薪酬

（1）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。

（2）短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（3）离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；

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设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（4）辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（5）其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。

22、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

23、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

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24、收入

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）收入确认的具体方法

本公司销售业务收入确认的具体方法如下：

①内销销售商品时，依据合同或订单规定发货，到货经客户签收并核对确认后确认收入。

②外销销售商品时，依据合同或订单规定发货，完成海关报关等相关手续齐全后，本公司核对无误后确认收入。

25、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政

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府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

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于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

27、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

28、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

金融资产的分类（2019年1月1日之后）本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和

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向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。应收账款预期信用损失的计量（2019年1月1日之后）本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。商誉减值本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

29、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

2017年度会计政策变更本公司于2017年5月28日开始采用财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》；财务报表按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）编制。该会计政策变更由本公司于2018年6月6日召开的第一届董事会第六次会议批准。采用该准则对本公司财务状况和经营成果产生的影响如下：

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2018年度会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票

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据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。该会计政策变更由本公司于2018年7月23日召开的第二届董事会第一次会议批准。财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动产生的现金流量净额6,000,000.00元，调减2017年度投资活动产生的现金流量净额6,000,000.00元。

③财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号-关于权益法下有关投资净损失的会计处理》（财会[2017]16号）、《企业会计准则解释第10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会[2017]17号）、《企业会计准则解释第11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会[2017]18号）和《企业会计准则解释第12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19号）【统称解释9-12号】，自2018年1月1日起施行。除了解释第9号要求追溯调整之外，解释第10-12号不要求追溯调整。解释第9-12号对本公司财务状况和经营成果无重大影响。2019年度会计政策变更

①财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

②新金融工具准则

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财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司于2019年9月1日召开的第二届董事会第五次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、9。新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

? 以摊余成本计量的金融资产；? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

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本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

③新债务重组准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

④新非货币性交换准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

（2）重要会计估计变更

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无。

（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

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母公司资产负债表

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四、税项

1、主要税种及税率

存在执行不同企业所得税税率纳税主体的情况：

2、税收优惠及批文

（1）本公司于2014年11月13日经中华人民共和国工业和信息化部批准认定为集成电路设计企业，取得编号工信部电子认0700-2014-C集成电路设计企业认定证书，根据《国

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务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号文）和《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，本公司自2015年获利年度起，享受企业所得税两免三减半的优惠政策。

（2）本公司子公司无锡杰科塑业有限公司于 2017年 11月17日取得证书编号GR201732001974高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，无锡杰科塑业有限公司减按15%的税率计缴企业所得税。

（3）本公司子公司河南仕佳通信科技有限公司于 2017 年 8月29 日取得编号GF201741000398 高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，河南仕佳通信科技有限公司减按15%的税率计缴企业所得税。

（4）根据财政部、税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知（财税[2018]76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

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（续上表）

说明：（1）各期期末，本公司不存在存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）截至2019年12月31日，本公司使用权受到限制的其他货币资金为票据保证金及进口保证金存款8,661,464.07元，诉讼冻结资金3,150,000.00元，本公司不做为现金及现金等价物。

（3）截至2018年12月31日、2017年12月31日，本公司使用权受到限制的其他货币资金为票据保证金及进口保证金存款分别为9,107,048.21元、4,099,288.02元，本公司不做为现金及现金等价物。

（4）各期末数据变动情况参见附注十六、4。

2、交易性金融资产

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说明：交易性金融资产-其他为本公司购买的保本浮动收益型银行理财产品。

3、应收票据

（续上表）

（1）各报告期期末本公司所有权或使用权受到限制的应收票据

（2）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

（续上表）

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说明：本公司用于背书或贴现的银行承兑汇票如由信用等级较高银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认；本公司用于背书或贴现的银行承兑汇票如由信用级别一般的银行承兑，背书或贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。

（3）按坏账计提方法分类

截至2019年12月31日坏账准备计提情况：

按组合计提坏账准备：

组合计提项目：商业承兑汇票

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（4）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况

2019年计提、收回或转回的坏账准备情况

2018年转回坏账准备金额199,535.85元。2017年计提坏账准备金额441,491.82元。

4、应收账款

（1）按账龄披露

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（2）按坏账计提方法分类披露

①截至2019年12月31日坏账准备计提情况：

A、按单项计提坏账准备：

B、按组合计提项目：其他客户

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②截至2018年12月31日，坏账准备计提情况：

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

B、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

③截至2017年12月31日，坏账准备计提情况：

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A、 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

B、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

（3）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况

2019年计提、收回或转回的坏账准备情况

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2018年计提坏账准备金额479,048.97元，收回上期核销坏账准备金额400.00元。2017年计提坏账准备金额313,346.51元，收回上期核销坏账准备金额500,000.00元。其中：各报告期转回或收回金额重要的坏账准备如下：

（4）各报告期实际核销的应收账款情况

其中，各报告期重要的应收账款核销情况如下：

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（5）各报告期期末按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况截至2019年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额44,186,964.12元，占应收账款期末余额合计数的比例24.77%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额1,833,759.01元。截至2018年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额64,354,743.35元，占应收账款期末余额合计数的比例33.87%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额3,217,737.17元。截至2017年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额61,502,838.46元，占应收账款期末余额合计数的比例34.02%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额3,075,141.92元。

5、应收款项融资

说明：本公司及所属部分子公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将该部分银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司无单项计提减值准备的银行承兑汇票。于2019年12月31日，本公司认为所持有

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的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

6、预付款项

（1）预付款项按账龄披露

（续上表）

（2）各报告期期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况截至2019年12月31日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额1,921,626.33元，占预付款项期末余额合计数的比例61.14%。截至2018年12月31日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额2,871,486.10元，占预付款项期末余额合计数的比例55.00%。截至2017年12月31日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额3,653,347.09元，占预付款项期末余额合计数的比例52.70%。

7、其他应收款

（1） 应收利息

应收利息分类

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（2） 其他应收款

①按账龄披露

②款项性质披露

续上表：

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③各报告期期末坏账准备计提情况

截至2019年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：

截至2019年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2019年12月31日，处于第三阶段的坏账准备：

截至2018年12月31日，坏账准备计提情况：

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按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

截至2017年12月31日，坏账准备计提情况：

按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

④各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况

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2018年计提坏账准备金额43,134.52元。2017年转回坏账准备金额88,204.97元。

⑤各报告期实际核销的其他应收款情况

⑥各报告期期末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况截至2019年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：

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截至2018年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：

截至2017年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：

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8、存货

（1）存货分类

（续上表）

（2）各报告期期末存货跌价准备

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（续上表）

（续上表）

存货跌价准备（续）

9、其他流动资产

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10、固定资产情况

（1） 固定资产情况

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