证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2023-014
江苏联瑞新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年3月29日14:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2023年3月19日以电子通讯和书面方式送达各位董事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长李晓冬先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法权益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2022年度，公司董事会审计委员严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，发挥审计委员会的监督职能，恪尽职守、尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理经营工作报告及2023年工作计划>的议案》
公司总经理根据公司2022年度的实际经营工作情况，及对2023年度经营规划思路出具了《2022年度总经理经营工作报告及2023年工作计划》并予以汇报。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
公司各位独立董事在2022年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2022年年度报告》及《江苏联瑞新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
公司《2022年度财务决算报告》真实地反映了公司2022年度的财务状况和经
营成果等事项。公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2022年度财务决算报告真实地反映了公司的资产、经营情况，决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
公司《2023年度财务预算报告》是公司在总结2022年度经营情况的基础上，同时结合行业发展方向，根据公司2023年的生产经营发展计划确定的经营目标编制的，符合公司经营发展状况。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见：根据公司的长远发展战略，2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该方案的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2022年度不断健全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司业务发展的需要，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年。
公司独立董事发表了同意的独立意见：我们对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，为公司提供的审计服务专业、规范，具备承担公司审计工作的能力。此次续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体股东的合法权益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-008）。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了2022年度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致。公司2022年度募集资金的存放、使用与管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的监管要求和管理办法，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。
（十二）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》公司预计2023年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计2023年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事刘述峰回避了本议案的表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（十三）审议《关于确认<公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案>的议案》2022年度，公司根据担任的职务及所作的贡献等向公司董事、监事、高级管理人员发放相关薪酬，根据《独立董事津贴管理办法》向独立董事发放津贴。本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议《关于预估<公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案>的议案》
根据薪酬考核方案，公司预估董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬。
本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，
本议案直接提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司拟向交通银行股份有限公司连云港分行申请不超过人民币5,200万元、向中国建设银行股份有限公司连云港朐阳支行申请不超过人民币25,000万元、向招商银行股份有限公司连云港分行申请不超过人民币5,000万元、向中国民生银行股份有
限公司连云港分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度（最终以银行实际授信审批的授信额度为准）。授信种类包括各类贷款、保函、银行承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理、商票保贴、供应链融资、贸易融资、低风险业务等融资品种（包含但不限于上述融资品种），并申请以公司信用担保，公司将根据实际业务办理需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。同时授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为了提高自有资金利用率，在不影响主营业务的正常发展运营前提下，公司及全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司将按照相关规定严格控制风险，拟合计使用不超过人民币6.00亿元（含外币理财折算额度）的暂时闲置自有资金仅投资于安全性高，流动性好的产品（包括但不限于结构性存款、理财产品、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金管理额度将由公司和全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司根据实际情况分配使用。
公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司及全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司使用部分闲置自有资金在保证正常生产经营所需流动资金以及严格控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司2022年年度资本公积金转增股本方案，结合公司变更注册资本、经营范围的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》进行修订。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》。
（十八）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》等共10项制度部分条款进行修订。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2023-012）及修订后的各项制度全文。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
为减少外汇汇率波动带来的风险，公司及全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司拟开展资金额度不超过2,000万美元的远期结售汇业务。在授权范围和有效期内，上述额度可循环滚动使用。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：
2023-013）。
（二十）审议通过《关于制定<远期结售汇业务管理办法（草案）>的议案》
为了规范公司开展远期结售汇业务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《远期结售汇业务管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司远期结售汇业务管理办法》。
（二十一）审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
董事会提议于2023年4月25日召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司2022年年度股东大会的通知具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
三、报备文件
《江苏联瑞新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2023年3月31日