证券代码：688300证券简称：联瑞新材

江苏联瑞新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年6月

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》《江苏联瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前30分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月17日披露于上海证券交易所网站的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年6月9日14点00分

2、现场会议地点：公司综合楼会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月9日

至2025年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）审议会议议案

1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

2.00、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01、发行证券的种类

2.02、发行规模

2.03、债券期限

2.04、票面金额和发行价格

2.05、债券利率

2.06、还本付息的期限和方式

2.07、债券担保情况

2.08、评级事项

2.09、转股期限

2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.11、转股价格的确定及其调整

2.12、转股价格向下修正条款

2.13、赎回条款

2.14、回售条款

2.15、转股年度有关股利的归属

2.16、发行方式及发行对象

2.17、向原股东配售的安排

2.18、债券持有人会议相关事项

2.19、本次募集资金用途

2.20、募集资金存管

2.21、本次发行方案的有效期

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

8、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

9、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

10、《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

11、《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言和提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会，统计表决结果。

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束。

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会、监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案二：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

各位股东及股东代理人：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行规模根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币72,000.00万元（含72,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

4、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料年利息的计算公式为：I=B×i其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

9、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料作日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

前二十个交易日公司Ａ股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可

转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

15、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

17、向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

18、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

9）公司提出重大债务重组方案的；

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

19、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过72,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”为公司于2025年2月27日披露的《关于投资高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目的公告》中“高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目”，公司根据项目建设需要追加调整该项目投资总额为42,323.98万元。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

20、募集资金存管公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

21、本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行方案经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。

上述议案及全部子议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案三：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案四：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的

论证分析报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案五：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用

可行性分析报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案六：

《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为2019年11月，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-016）。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案七：

《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》各位股东及股东代理人：

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求，公司编制了《江苏联瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案八：

《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》各位股东及股东代理人：

公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月非经营性损益情况编制了《江苏联瑞新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于江苏联瑞新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏联瑞新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案九：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补即期回报的措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-017），

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案十：

《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》各位股东及股东代理人：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转债制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案十一：

《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步完善和健全江苏联瑞新材料股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2025年5月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日

议案十二：

《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1.在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3.就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并办理

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

4.聘请中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施或提前终止；

8.在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除了第2、5、9项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年6月9日