证券代码：688300证券简称：联瑞新材公告编号：2025-017

江苏联瑞新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过72,000万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行72,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2025年

月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债

券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2026年6月30日全部完成转股或截至2026年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、公司2024年度归属于母公司股东净利润为25,137.44万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为22,691.29万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

、假设本次可转换公司债券的转股价格为

55.31元/股（该价格为公司第四届董事会第十一次会议召开日，即2025年5月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

、公司2024年度资本公积金转增股本方案如下：

2025年

月

日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，拟以2024年年度报告披露日公司总股本185,745,531为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，合计转增55,723,659股，转增后公司的总股本为241,469,190股。上述资本公积转增股本方案已经公司2024年年度股东会审议通过，公司将按相关规定实施上述分配方案。不考虑除上述转增股本、本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如股权激励、增发及股票回购等）对公司股本总额的影响；

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响；

8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

情景一：假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年持平；2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年持平。

项目

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目、高导热高纯球形粉体材料项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司扩大市场份额，提升公司盈利能力和综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司具有充足的人员储备公司高度重视人才培养及机制建设，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的技术研发团队；公司核心管理团队深耕功能性无机非金属粉体材料领域数十年，具备出色的创新意识与市场开拓能力。

公司拥有由优秀的技术研发团队和核心管理团队等构建的完善的人力资源体系，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

（二）公司具有充足的技术储备

经过多年研发及技术积累，公司自主创新并掌握了功能性无机非金属粉体材料的原料设计、颗粒设计、复合掺杂、高温球化、颗粒分散、液相合成、燃烧合成、晶相调控、表面修饰以及模拟仿真等核心技术，做到了核心技术自主研发、自主可控。公司始终高度重视创新和研发，持续加大研发投入，积累了行业领先的研发技术能力、产品实现能力和技术服务能力，在功能性无机非金

属粉体材料领域奠定了坚实的技术基础。本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有产品产能、扩大公司市场份额并优化公司产品结构，相关技术储备充足。

（三）公司具有充足的市场储备功能性无机非金属粉体材料行业认证周期长、标准严格，公司构建了贯穿全价值链的质量管理体系，在产品质量方面赢得国内外领先客户认可，客户包括半导体封装、电子电路基板、热界面材料等领域的头部企业。

公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目、高导热高纯球形粉体材料项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在功能性无机非金属粉体材料领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）规范募集资金使用和管理

为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公

司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李晓冬及公司实际控制人李长之承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕

前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“

、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反

该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2025年

月

日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年

月

日