宁波长阳科技股份有限公司

董事会议事规则（2023年修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；董事会设董事长1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 根据《公司章程》规定，下述事项由董事会进行审批：

（一）除《公司章程》规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；

（二）审议公司发生的如下交易（提供担保除外，交易的定义参见本规则第八章附则中的规定）：

1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2．交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

属于《公司章程》有关规定的交易事项的，由董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

（三）发生如下日常经营范围内的交易：

1．交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿；

2．交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

3．交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

4．其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（四）关联交易

1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2．公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。以下关联交易由董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

1．公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

2．公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；

3．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事

人数不足三人的。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

1．一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3．一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；4．一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；5．上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；6．关联交易定价为国家规定；7．关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；8．上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

9．交易所认定的其他交易。

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 会议议案

第八条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章 会议召集和召开

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前将盖有董事会办公室印章的书面通知送达全体董事和监事以及经理、董事会秘书。书面方式包括专人送出、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件（包含电子邮件）或电话；通知时限为：临时董事会会议召开5日以前。但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。非以现场方式参会的董事，须在会后将其签字确认的表决票及其他需要签字的相关会议资料邮寄至董事会办公室。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。

第十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董

事的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第五章 议事程序和决议

第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第十八条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，

不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。第二十二条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。第二十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事会决议进行签字确认。董事对决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第二十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 会议记录

第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第七章 会议决议的执行

第二十八条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章 附则

第二十九条 本规则由董事会负责解释。

第三十条 本规则第六条第（二）项所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；

（10）提供财务资助；（11）证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十一条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

宁波长阳科技股份有限公司

2023年12月