证券简称：长阳科技

证券代码：

688299

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

宁波长阳科技股份有限公司

2020

年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期

与预留授予部分第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2022

年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

...... 6

五、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计

划差异情况 ...... 9

六、独立财务顾问意见

...... 10

（一）本次限制性股票激励计划归属条件的成就情况

...... 10

（二）本次归属的具体情况

...... 13

（三）结论性意见

...... 14

七、备查文件及咨询方式

...... 15

（一）备查文件

...... 15

（二）咨询方式

...... 15

一、释义

1. 上市公司、公司、长阳科技：指宁波长阳科技股份有限公司。

2. 《激励计划》、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《宁

波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足

相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、

高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或

作废失效的期间。

9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的

行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足

的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，

必须为交易日。

12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

16. 《公司章程》：指《宁波长阳科技股份有限公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长阳科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长阳科技股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长阳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通

过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年9月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《宁波长阳科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2020-032），受公司其他独立董事的委托，独立董事潘岩平先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年9月19日至2020年9月28日，公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-036）。

4、2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并

于2020年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-037）。

5、2020年11月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留价格）由

13.71元/股调整为13.61元/股；董事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予

条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监

事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

8、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，长阳科技本激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过

的限制性股票激励计划差异情况

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本为285,177,557股，扣除回购专户中股份数1,837,029股，本次实际参与分配的股本数为283,340,528股，拟派发现金红利总额28,334,052.80元（含税）。2022年6月30日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月5日，除权（息）日为2022年7月6日，现金红利发放日为2022年7月6日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后的授予价格=13.61元/股-0.10元/股=13.51元/股。公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由13.61元/股调整为13.51元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长阳科技对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划归属条件的成就情况

1、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

（1）首次授予部分第二个归属期进入的说明

根据《宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划首次授予日为2020年11月11日，因此本次股权激励计划首次授予限制性股票于2022年11月12日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2022年11月12日至 2023 年11月11日。

（2）首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求（首次授予）

第二个归属期考核年度为2021年以2019年净利润为基数，对各考核年度的净利润值定比

年净利润基数的增长率（

）进行考核，根据指标的

根据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字【

】第

号）：

完成程度核算归属比例。考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

A

第二个归属期2021 40% 25%

净利润增长率

（A）

A≥Am100%An≤A＜Am80%A＜An

公司层面归属比例

0%

注：上述“净利润”指标计算以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准

0%

年度公司实现净利润186,786,638.98元，较2019年增长30.55%，满足公司层面归属条件触发值，未满足目标值，公司层面归属比例为80%。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

A B C D E个人层面归属比例100% 100% 80% 50% 0激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司《2020年限制性股票激励计划》授予的113名激励对象中：除20名激励对象因个人原因离职（含第一个归属期离职的10名激励对象）、7名激励对象自愿放弃归属，其余86名激励对象考核评价结果均为“A”或“B

例为100%

综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期合计86名激励对象可归属1,416,360股。

2、本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（1）预留授予部分第一个归属期进入的说明

根据《宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留部分授予日为2021年9月2日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2022年9月2日起进入第一个归属期，第一个归属期限为2022年9月2日至2023年9月1日。

（2）预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求（预留授予）

第一个归属期考核年度为2021年以2019年净利润为基数，对各考核年度的净利润值定比2019年净利润基数的增长率（A）进行考核，根据指标的完成程度核算归属比例。考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

A

第一个归属期2021 40% 25%

净利润增长率

（A）

≥

An≤A＜Am

A＜An0%

注：上述“净利润”指标计算以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准

80%

跟据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2022】第ZA10964号）：

2021年度公司实现净利润186,786,638.98元，较2019年增长30.55%，满足公司层面归属条件触发值，未满足目标值，公司层面归属比例为80%。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

A B C D E个人层面归属比例100% 100% 80% 50% 0激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

考核评级

公司《2020年限制性股票激励计划》授予的18名激励对象中考核评价结果均为“A”或“B”，本期个人层面归属比例为100%

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上所述，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期合计18名激励对象可归属240,000股。

（二）本次归属的具体情况

1、首次授予部分本次归属情况

（1）授予日：2020年11月11日

（2）归属数量：1,416,360股

（3）归属人数：86人

（4）授予价格：13.51元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此

授予价格由13.61元/股调整为13.51元/股）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况：

董事会认为需要激励的其他人员（

人）

536.50 141.636 26.40%

536.50 141.636 26.40%

注：金亚东、杨衷核、李辰、章殷洪、杨承翰、周玉波、刘斌（离任）共7名董事、高管自愿放弃其第二个、第三个归属期相应股份的归属，作废处理限制性股票1,141,560股。

2、预留授予部分本次归属情况

（1）授予日：2021年9月2日

（2）归属数量：240,000股

（3）归属人数：18人

（4）授予价格：13.51元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此

授予价格由13.61元/股调整为13.51元/股）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况：

合计职务

董事会认为需要激励的其他人员（

人）

60.00 24.00 40.00%

60.00 24.00

40.00%

（三）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

宁波长阳科技股份有限公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

截至本报告出具日，长阳科技本激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《宁波长阳科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《宁波长阳科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

2、宁波长阳科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

3、宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关

事项的独立意见

4、宁波长阳科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

5、《宁波长阳科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052