上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕196号───────────────
关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
宁波长阳科技股份有限公司、华安证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁波长阳科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的发行价格为13.70元/股，认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实
业，将以现金认购本次发行的全部股票。发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，锁定期限为18个月。
请发行人说明：（1）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性；（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模
根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过3亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。2）报告期末，公司货币资金余额为43,510.22万元、交易性金融资产余额为17,027.47万元。
请发行人说明：结合本次募集资金的具体用途、现有资金余额、资金用途和资金缺口以及净利润、现金流、资产负债率等财务指标情况，说明本次补充流动资金的必要性及合理性，量化分析本次融资对未来公司财务状况、资产结构的影响。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募集资金
根据申报材料及公开资料，1）2019年11月，公司首发募集资金净额为85,671.82万元，截至2021年12月31日募集资金使用进度为57.91%，其中“年产3,000万平方米半导体封装用离型膜项目”、“研发中心项目”的使用进度分别为15.19%、29.78%。2）2022年7月，公司将“年产3,000万平方米半导体封装用离型膜项目”建设期延长至2022年12月，主要系疫情影响下部分设备交付、安装调试等出现延缓；该项目存在一定技术壁垒，公司已购置1条量产线尚需进行试验、调试。3）2020年9月，公司增加宁波（江北）高新技术产业园为“研发中心项目”的新增实施地点，需新建研发大楼，2021年7月公司将该项目建设期延长至2022年12月。4）2020年2月，公司使用超募资金22,994.16万元投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”；2021年9月，公司将部分首发募投项目结项并将结余募集资金23,290万元投资建设“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”。5）发行人前次募投及其他建设项目涉及多种膜。
请发行人说明：（1）结合“年产3,000万平方米半导体封装用离型膜项目”、“研发中心项目”延期、增加实施地点的具体原因，说明各影响因素目前的解决情况、后续资金投入计划、已结项的前次募投项目的规划产能及效益与前期测算是否存在差异，前次募投项目实施的市场环境是否发生重大变化；（2）结合前次募集资金用途变化或变更情况，说明投资建设“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”、“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比
例情况、上述项目的具体投资建设内容及建设进度，分析新增项目原因及必要性；（3）相关建设项目涉及的具体产品及产能，建设完成后对发行人产品及产能结构的影响，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于业务与经营情况
4.1关于境内外业务及毛利率等
根据申报材料及公开资料，1）报告期内，公司实现营业收入分别为91,026.11万元、104,504.45万元、129,668.81万元、28,503.58万元，其中其他业务收入分别为1,335.79万元、2,061.46万元、6,419.28万元、1,793.56万元，主要为贸易和租赁收入。2）报告期内，公司外销业务收入占比分别为29.82%、36.19%、
44.46%、46.97%，呈上升趋势，主要系对韩国三星销售收入增加。3）报告期内，公司综合毛利率分别为34.09%、36.19%、32.30%、
30.97%，其中反射膜的毛利率分别为44.65%、43.82%、37.82%、
34.39%，呈下降趋势。4）2022年一季度，公司归母净利润同比下降18.09%、扣非后归母净利润同比下降33.90%。
请发行人说明：（1）结合公司与各境外客户的合作情况，说明未来境外收入占比是否将持续上升，分析当前国内外贸易环境变化对公司业务销售及采购的具体影响，说明报告期内报关数据、出口退税金额等与境外业务规模的匹配性，并量化分析差异原因；
（2）结合毛利率各项影响因素变动情况，说明毛利率是否存在持续下降风险，并分析相关应对措施；（3）结合与同行业可比公
司差异情况分析公司2022年一季度业绩下降原因以及合理性，报告期内其他业务的具体内容及其他业务收入上升的原因。
4.2关于存货情况
根据申报材料及公开资料，1）各报告期末，公司存货余额分别为8,464.25万元、8,771.67万元、16,820.61万元、21,858.87万元，呈上升趋势,主要为库存商品、原材料、委托加工物资。2）报告期内，公司存货周转率分别为7.35、7.12、6.54和0.99，呈下降趋势。3）公司计提存货跌价准备较多的为库龄超过2年的原材料及库存商品，2年以上原材料主要为母粒及助剂，2年以上的库存商品主要为未能完全销售的功能膜。
请发行人说明：结合市场发展及下游需求、在手订单、备货测算等，量化分析存货规模增长原因以及存货规模与业务规模的匹配性，结合存货周转及库龄、库龄超过1年存货的销售及回款、与同行业可比公司差异等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
4.3关于应收账款及应收票据
根据申报材料，1）各报告期末，公司应收账款余额分别为30,528.23万元、32,126.88万元、38,303.74万元和34,069.20万元，其中1年以上应收账款余额占比分别为6.02%、12.01%、
11.07%、13.02%。2）各报告期末，公司应收票据余额分别为7,310.66万元、5,301.91万元、6,387.56万元、7,933.34万元，呈上升趋势，除2019年外均全部为商业承兑汇票。3）公司商业承兑汇票出票人或承兑人主要为创维集团财务公司、海尔集团财务公司、TCL集团财务公司、四川长虹集团财务公司等。
请发行人说明：（1）说明1年以上应收账款余额占比、商业承兑汇票余额呈上升趋势的原因及合理性；（2）结合信用政策、逾期款项及回收情况等，分析应收账款及应收票据减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师对4.1-4.3进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据及核查结论。
5.关于浙江功能膜材料创新中心
根据本次及首发申报材料，1）2022年3月31日，发行人与宁波激智科技股份有限公司（股票代码：300566）、宁波惠之星新材料科技有限公司（简称“惠之星”）、宁波卢米蓝新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，发行人持有45%股权。发行人控股股东、实际控制人金亚东曾任宁波激智董事长，并持有惠之星9.41%股份。宁波激智的主要产品包括光学薄膜、扩散膜、增亮膜及反射膜等。2）报告期末，公司交易性金融资产余额为17,027.47万元、长期股权投资余额为450.00万元、其他非流动资产余额为15,817.49万元。
请发行人说明：（1）发行人与上述主体合作投资的背景及原因，浙江功能膜材料创新中心的主营业务、未来发展规划、与发行人现有业务的关系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发
行人利益的情形；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》问题15对（1）、（3）进行核查并发表明确意见。
6.其他
6.1根据申报材料，报告期内公司销售费用中服务费分别为
666.35万元、1,419.10万元、2,289.26万元、559.68万元。报告期内，公司在开展产品销售业务中，为拓宽市场和客户资源，选取部分有市场经营能力和客户资源的公司负责相应国家和地区业务、客户的拓展和维护工作，并向其支付服务费。
请发行人说明：服务费的确定依据及呈上升趋势原因，与对应国家或地区业务规模的匹配性，相关经营模式是否符合行业惯例，是否存在其他利益安排。
6.2根据申报材料，报告期内发行人存在多项董事、监事、高级管理人员变动情况，其中第二届独立董事于2022年3月均任期届满离任。
请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料，2020年9月日本东丽和发行人就相关专利的未决争议达成一致并签署《合作协议》，日本东丽许可发行人使用其光反射板用白色聚酯膜专利，发行人需向日本东丽支付专利许可费500万元人民币。
请发行人说明：上述相关专利对发行人的重要性程度，在生产经营中的应用情况，上述事项对发行人生产经营的影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
6.4根据申报材料，公司反射膜产品主要应用于液晶显示领域，若OLED等其他新技术未来实现对液晶显示技术的大规模替代，将直接影响公司现有业务开展和产品销售。
请发行人说明：结合公司下游不同应用领域未来技术趋势及更迭情况，说明公司技术及资源储备情况、应对措施，分析未来可能对公司经营造成的影响。
6.5根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.6请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二二年八月十二日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2022年08月12日印发