证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-037
宁波长阳科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长金亚东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司，将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日，发行股票价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过21,739,130股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金数量和用途
本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论
证分析报告>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及控制的宁波长阳实业控股有限公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与金亚东和宁波长阳实业控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联董事金亚东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行股票的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，通知全体股东。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年5月14日