证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-036
宁波长阳科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
宁波长阳科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第三次会议（下称“本次会议”）于2022年5月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王云女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司，将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日，发行股票价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为N。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过21,739,130股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
金亚东和宁波长阳实业控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金数量和用途
本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与金亚东和宁波长阳实业控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司监事会
2022年5月14日