证券代码：688299 证券简称：长阳科技

宁波长阳科技股份有限公司2025

年第三次临时股东大会会议资料

2025

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宁波长阳科技股份有限公司2025

年第三次临时股东大会会议资料目录

宁波长阳科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

宁波长阳科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 5

议案二：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案 ...... 9

宁波长阳科技股份有限公司2025

年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第三次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理

人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许

可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意

见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025

年4月1日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-016）

。

宁波长阳科技股份有限公司2025

年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年4月16日下午14点00分

2、现场会议地点：宁波市江北区庆丰路999号公司一楼会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年4月16日）的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年4月16日）的9：15-15：00。

4、会议召集人：宁波长阳科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场会议表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

议案一：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本，具体情况如下：

一、回购股份方案实施情况

1、2022年回购方案

2022年3月15日，宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体内容详见公司2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2022-013）。

截至2022年4月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,837,029股，回购成交的最高价为19.95元/股，最低价为14.46元/股，回购均价约为

16.33元/股，支付的资金总额为人民币30,001,649.24元（不含印花税、交易

佣金等交易费用）。详见公司于2022年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长阳科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2022-035）。

截至本股东大会召开之日，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份1,837,029股存放于公司回购专用证券账户中。

2、2023年回购方案

2023年5月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过24元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司2023年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-029）。

截至2023年7月28日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份1,266,993股，回购成交的最高价为16.05元/股，最低价为15.48元/股，回购均价约为

15.79元/股，支付的资金总额为人民币2,000.68万元（不含印花税、交易佣金

等交易费用）。详见公司于2023年7月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长阳科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购实施结果的公告》（公告编号：2023-036）。

截至本股东大会召开之日，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份1,266,993股存放于公司回购专用证券账户中。

二、变更回购股份用途并注销的原因

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

2025年3月31日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提前终止实施2024年员工持股计划的议案》，同意公司提前终止实施2024年员工持股计划。

综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于公司回购专用证券账户中部分股份36个月期限即将届满，且公司拟提前终止实施2024年员工持股计划，根据相关规定，公司拟将2022年回购方案的回购股份1,837,029股和2023年回购方案的回购股份1,266,993股合计3,104,022股用途进行变更，由“用于员工持股计划

或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司总股本将由290,496,916股变更为287,392,894股，注册资本将由290,496,916元变更为287,392,894元，回购专户证券账户中股票由8,205,518股变更为5,101,496股。回购的股份注销后，有利于提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。

三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

本次注销涉及的股份数为3,104,022股，本次注销完成后，公司的总股本将由290,496,916股变更为287,392,894股，具体情况如下：

有限售条件的流通股份 3,663,003

3,663,003

无限售条件的流通股份 286,833,913

-3,104,022

283,729,891

其中：回购专用证券账

户

8,205,518

-3,104,022

5,101,496

股份总数 290,496,916

-3,104,022

287,392,894

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次注销回购专用证券账户部分股份后，公司股份总数相应减少3,104,022股，占公司总股本的1.07%。本次变更部分回购股份用途并注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部

分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。现提请公司股东大会审议。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案二：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司拟将2022年和2023年回购方案的回购股份合计3,104,022股用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司总股本将由290,496,916股变更为287,392,894股，注册资本将由290,496,916元变更为287,392,894元。公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前条款 修订后条款

公司注册资本为人民币29,049.6916万元。

公司注册资本为人民币28,739.2894万元。

公司股份总数为290,496,916股，全部为普通股。

公司股份总数为287,392,894股，全部为普通股。

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。

现提请公司股东大会审议。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2025年4月16日