圣湘生物科技股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年七月
目录
2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
议案二：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7
议案三：圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 8
议案四：圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案 ...... 10
议案五：圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 11
议案六：圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 ...... 12
2025年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）特制定2025年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过
次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年
月
日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2025-046）。
2025年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年7月29日（星期二）14点30分
2、现场会议地点：上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长戴立忠先生，或受半数以上推举的董事
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年7月29日至2025年7月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）审议议案：
1、《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订<公司章程>并
办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》；
5、《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
6、《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
圣湘生物科技股份有限公司关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司的核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象合计授予119.26万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。
本事项已经公司2025年7月10日召开的第二届董事会2025年第八次临时会议及第二届监事会2025年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2025年7月12日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告编号：2025-043)。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年7月29日
议案二：
圣湘生物科技股份有限公司关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利推进及有序实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本事项已经公司2025年7月10日召开的第二届董事会2025年第八次临时会议及第二届监事会2025年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2025年7月12日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣湘生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年7月29日
议案三：
圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本事项已经公司2025年7月10日召开的第二届董事会2025年第八次临时会议审议通过。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年7月29日
议案四：
圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登
记及制定、修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司修订《公司章程》其他相关条款，并制定、修订部分治理制度。
本事项已经公司2025年7月10日召开的第二届董事会2025年第八次临时会议及第二届监事会2025年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2025年7月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》(公告编号：2025-044)及《圣湘生物科技股份有限公司章程》《圣湘生物科技股份有限公司股东会议事规则》《圣湘生物科技股份有限公司董事会议事规则》《圣湘生物科技股份有限公司独立董事工作制度》《圣湘生物科技股份有限公司关联交易管理制度》《圣湘生物科技股份有限公司募集资金管理制度》《圣湘生物科技股份有限公司累积投票制度》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年7月29日
议案五：
圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名戴立忠、彭铸、卫哲、鲁凤民、王海啸、吴康担任公司第三届董事会非独立董事，自公司本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述6名非独立董事及其他4名独立董事共同组成公司第三届董事会。
本事项已经公司2025年7月10日召开的第二届董事会2025年第八次临时会议审议通过，上述董事的个人简历及其他具体内容详见公司2025年7月12日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2025-045)。
本议案下共有六项子议案，分别如下：
5.01《关于选举戴立忠为公司第三届董事会非独立董事的议案》
5.02《关于选举彭铸为公司第三届董事会非独立董事的议案》
5.03《关于选举卫哲为公司第三届董事会非独立董事的议案》
5.04《关于选举鲁凤民为公司第三届董事会非独立董事的议案》
5.05《关于选举王海啸为公司第三届董事会非独立董事的议案》
5.06《关于选举吴康为公司第三届董事会非独立董事的议案》
以上议案提请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年7月29日
议案六：
圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名王善平、肖朝君、李堂、马骥担任公司第三届董事会独立董事，自公司本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述4名独立董事及其他6名非独立董事共同组成公司第三届董事会。
本事项已经公司2025年7月10日召开的第二届董事会2025年第八次临时会议审议通过，具体内容详见公司2025年7月12日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2025-045)。
本议案下共有四项子议案，分别如下：
6.01《关于选举王善平为公司第三届董事会独立董事的议案》
6.02《关于选举肖朝君为公司第三届董事会独立董事的议案》
6.03《关于选举李堂为公司第三届董事会独立董事的议案》
6.04《关于选举马骥为公司第三届董事会独立董事的议案》
以上议案提请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年7月29日