圣湘生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：圣湘生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：圣湘生物科技股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 12

议案三：圣湘生物科技股份有限公司2023年年度报告及摘要 ...... 13议案四：圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 14

议案五：圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案........ 15议案六：圣湘生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 16

议案七：圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案........ 21议案八：圣湘生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 ...... 22

议案九：圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 23

听取事项：圣湘生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 25

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14点00分

2、现场会议地点：上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）

3、会议召集人：董事会

4、主持人：董事长戴立忠先生，或受半数以上推举的董事

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）选举监票人和计票人

（六）审议议案：

1、《圣湘生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》；

2、《圣湘生物科技股份有限公司2023年度利润分配预案》；

3、《圣湘生物科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》；

4、《圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

5、《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案》；

6、《圣湘生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》；

7、《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案》；

8、《圣湘生物科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》；

9、《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

此外，本次股东大会还将听取《圣湘生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》。

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

议案一：

圣湘生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会拟定了《2023年度董事会工作报告》，详情请见附件一。

本事项已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会2024年第三次会议审议通过。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

附件一：《圣湘生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

附件一：

圣湘生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，圣湘生物科技股份有限公司董事会全体成员严格依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、积极有效地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。

现将董事会2023年度主要工作报告如下：

一、 公司经营概况

2023年，圣湘生物同频国家战略，深入推进“二次创业”，积极把握“逆周期”机遇，抢抓业务机会，化解经营风险，提升运营效能，筑牢组织能力，公司在多赛道、多领域开展的核心业务加速发力，展现出强劲的增长潜力，公司经营发展呈现良性上行势头，实现“二次创业”良好开局。公司荣登全球医疗器械企业TOP 100榜单，连续三年登榜中国医药工业百强，获评“国家企业技术中心”，上榜湖南企业100强且位列医药制造业第一。2023年实现营业收入100,711.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润36,372.11万元。其中，第四季度单季营收37,457.55万元，环比增长82.86%。在国家全力推进生命健康产业高质量发展的背景下，公司根据外部环境及市场变化及时调整和优化策略，凭借早期前瞻性战略规划与投入布局，在多赛道、多领域的战略布局逐渐进入发力期，内生驱动与外延增长齐驱并进，为未来的可持续发展奠定了坚实的基础。

二、 公司治理情况

（一）公司规范化治理情况

公司始终将规范化运营视为可持续发展的重要基石，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规，构建了科学、高效的公司治理体系。其中股东大会为最高决策机构，董事会负责执行决策，监事会履行监督职责，三者相互制

衡、协调运转，实现了所有权与经营权的适度分离，在确保公司决策的科学性和透明度的基础上，促进了公司的高效运营与稳健发展。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在规范公司治理、加强日常经营管理及重大事项决策等方面提供了有力保障。独立董事在法人治理结构的完善、中小股东利益保护等方面发挥了积极作用。报告期内，公司各项治理机制有效运作，日常经营规范有序，决策、管理、监督各环节协调运转，有效保障公司高效、稳健运营。

（二）信息披露情况

为加强公司信息披露事务管理，规范公司及其他相关信息披露义务人的行为，公司制定《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》以确保信息真实、准确、完整、及时披露。公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等信息披露媒体，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台，确保公司所有股东能够平等地获取公司信息。

公司不断加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，报告期内，公司共对外披露临时公告90份，定期报告4份。公司上市以来，未因信息披露违规而受到处罚。

（三）投资者关系管理情况

为了持续加强与投资者和研究机构之间的信息沟通，建立公司与投资者良好的沟通平台，完善公司治理体系，切实保护投资者的合法权益，公司制定《投资者关系管理制度》，并严格遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，执行累计投票制、重大事项中小投资者单独计票等制度，公司独立董事能有效且独立地履行职责，发表客观公正的意见，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

公司不定期通过业绩说明会、上证e互动、现场调研、热线电话、投资者关系信箱等多种渠道及时解答投资者疑问，建立双向沟通机制。报告期内，公司共通过网络平台召开业绩说明会3次，用心解答了投资者关心的经营成果、财务状况、主要业务及新品上市等问题。同时，公司通过官网、微信公众号等渠道展现公司经营要点，并于定期报告披露后以图文方式进行解读，帮助投资者更好了解公司情况。

三、 董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会全体董事依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及内控制度开展工作，认真履行董事会职责，谨慎、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。报告期内，公司共召开董事会会议13次、董事会专门委员会会议10次，召集股东大会6次，对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会会议13次，共审议通过议案42项，董事平均出席率100%。具体情况如下：

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开6次股东大会，其中临时股东大会5次，年度股东大会1次，共审议通过议案19项。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权。具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。报告期内，董事会各专门委员会共召开10次会议，累计审议议案18项。其中，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议。董事会各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，充分发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独

立意见，充分发挥指导和监督的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

四、 2024年度董事会工作规划

（一）深入推进“二次创业”。对标公司中长期战略，深入实施创新驱动战略，强化平台化、国际化战略打造，深度践行“面向一线、面向客户、面向市场”和“客户导向、结果导向、问题导向”的核心理念，抓好战略目标任务分解，不断提升精益管理水平和经营效益。

（二）推动公司持续提升规范运营和治理水平。进一步完善公司法人治理结构及内部控制体系，优化公司相关规章制度，建立更全面的风险防范机制，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，保障公司的健康、稳定、可持续发展。

（三）有效执行2024年度“提质增效重回报”行动方案，坚持提升经营质量、加速发展新质生产力和完善规范治理，持续提升公司内在价值；坚持以投资者为本，履行社会责任，强化投资者回报，与投资者共享经营发展成果；坚持提高上市公司透明度，强化信息披露工作，加强投资者沟通；坚持推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强资本市场内在稳定性，促进资本市场健康发展。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案二：

圣湘生物科技股份有限公司

2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为363,721,131.71元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为5,187,121,045.93元。公司2023年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为588,459,803股，扣除回购专用证券账户中股份数14,937,590股，以此计算合计拟派发现金红利114,704,442.60元（含税）。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本事项已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第二次会议审议通过，详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案三：

圣湘生物科技股份有限公司

2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告全文及摘要已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第二次会议审议通过，详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》《圣湘生物科技股份有限公司2023年年度报告全文》。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案四：

圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议

案

各位股东及股东代表：

为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。该所在公司往年财务报告审计和内部控制审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，体现了较强的专业胜任能力和勤勉尽责的履职能力，有效助力公司治理效率及治理能力的提升。

本事项已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第二次会议审议通过，详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案五：

圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2024年度董事薪酬方案如下：

公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年。

上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本事项涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案六：

圣湘生物科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟定了《2023年度监事会工作报告》，详情请见附件二。

本事项已经公司2024年4月25日召开的第二届监事会2024年第二次会议审议通过。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

监事会2024年5月17日

附件二：《圣湘生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

附件二：

圣湘生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度，圣湘生物科技股份有限公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的职能和义务，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将监事会2023年度主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2023年度，公司监事会共召开会议11次，具体情况如下：

审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

二、 监事会对公司有关事项发表的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司的经营运作、决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，依法规范运作，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务工作情况

报告期内，监事会对公司的定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查与监督。认为：报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告的编制符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：报告期内，公司募集资金的存放、使用与管理情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定，并及时履行了必要的审议及披露程序，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司内部控制制度执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了监督。认为：公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，持续完善内部控制制度，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系，符合国家法律、法规的要求及公司生产经营实际情况需要，并能够得到有效的执行，保证公司各项业务活动的有序运行。

（五）股权激励情况

报告期内，监事会对公司股票激励计划相关议案进行了审慎的监督与审查。

认为：上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

三、 监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，强化日常监督检查，督促公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，防范经营风险，提高经营管理水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

圣湘生物科技股份有限公司

监事会2024年5月17日

议案七：

圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2024年度监事薪酬方案如下：

在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬；未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。

本事项涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事已回避表决。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

监事会2024年5月17日

议案八：

圣湘生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《圣湘生物科技股份有限公司章程》及部分治理制度进行修订。公司提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更或备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本事项已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第二次会议审议通过，详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：

2024-020）及《圣湘生物科技股份有限公司章程》《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《圣湘生物科技股份有限公司董事会议事规则》《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》《圣湘生物科技股份有限公司独立董事工作制度》《圣湘生物科技股份有限公司关联交易管理制度》。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案九：

圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案各位股东及股东代表：

为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的5,071,797股予以注销以减少注册资本。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。本次回购股份注销后，公司总股本将由588,459,803股变更为583,388,006股。注册资本将由588,459,803元减少为583,388,006元。股本结构变动情况如下：

注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

公司提请股东大会授权公司管理层办理具体实施事宜，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

本事项已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第二次会议审议通过，详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-021）。

以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日

听取事项：

圣湘生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东认真负责的态度，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现各位独立董事就2023年度内履行独立董事职责的情况分别进行了总结，并提交了各自的述职报告，具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会2024年5月17日