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证券代码：688286 证券简称：敏芯股份

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年四月

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苏州敏芯微电子技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ...... 7议案二：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 . 10

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2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月10日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年4月28日14:00

2、现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号公司会议室

3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长

5、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月28日至2025年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

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（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议

案》各位股东及股东代理人：

为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟对2022年回购方案中已回购尚未使用的62,694股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下：

一、2022年回购方案实施情况

2022年3月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过105元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司分别于2022年3月11日和2022年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-010）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-012）。

2、2022年3月28日，公司首次实施股份回购，并于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公

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司股份的公告》（公告编号：2022-013）。

3、2022年5月6日，公司完成回购，已实际回购公司股份423,903股，占公司总股本的0.79%，回购最高价格61.45元/股，回购最低价格38.80元/股，回购均价

47.096元/股，使用资金总额19,963,989.75元（不含交易佣金手续费等交易费用）。具体内容详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-028）。

二、变更回购股份用途并注销的原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

综合考虑经营管理情况等因素，鉴于上述回购股份36个月期限即将届满，公司拟将2022年回购方案中已回购尚未使用并存放于回购专用证券账户中的62,694股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次注销完成后公司股本结构变化情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由55,991,221股变更为55,928,527股，股本结构变动情况如下：

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注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少62,694股，占公司总股本的0.11%。本次变更部分回购股份用途并注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-012）。本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年4月28日

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议案二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更

登记的议案》各位股东及股东代理人：

鉴于公司于2024年4月25日分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权数量为103,625份，行权期为2024年6月7日-2025年5月1日（行权日须为交易日）。截至目前，累计行权并完成登记数量为103,625股，占本次可行权总量的100%，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已全部行权完毕。公司股本总数从55,887,596股增加到55,991,221股。同时，公司拟将存放于回购专用账户中的62,694股已回购股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后，公司注册资本由人民币5,599.1221万元减少至人民币5,592.8527万元，公司股份总数由5,599.1221万股减少至5,592.8527万股。根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司拟对《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，并提请股东大会授权董事会根据相关规定办理注销程

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序。公司将在股东大会审议通过后具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-013）。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2025年4月28日