深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于广东华特气体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年七月

目录

释义

...... 3

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次作废部分限制性股票的情况说明 ...... 8

三、独立财务顾问意见 ...... 10

四、备查文件及备查地点 ...... 11

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

他山咨询接受委托，担任华特气体2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关规定，并结合公司提供的有关资料和信息制作而成。公司已保证：

其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2021年6月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2021年6月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年

月

日至2021年

月

日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2021-031）。

（四）2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年7月13日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

（六）2021年

月

日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（七）2021年

月

日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（八）2022年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（九）2022年7月15日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（十）2022年

月

日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属股票上市流通。

（十一）2022年12月28日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（十二）2023年

月

日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期归属股票上市流通。

（十三）2023年

月

日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（十四）2023年

月

日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属股票上市流通。

（十五）2023年7月17日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（十六）2023年8月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属股票上市流通。

（十七）2023年12月28日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（十八）2024年1月17日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属股票上市流通。

（十九）2024年

月

日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》。

二、本次作废部分限制性股票的情况说明

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司未完成考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予（第一批次）的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

预留授予（第二批次）的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

考核指标

注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为17,112万元，剔除股份支付费用的影响后，未达到上述业绩考核目标触发值，首次授予第三个归属期、预留授予（第一批次）第三个归属期以及预留授予（第二批次）第二个归属期公司层面业绩考核条件未成就，对应首次

深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告授予43名激励对象已获授但尚未归属的22.08万股、预留授予（第一批次）8名激励对象已获授但尚未归属的1.53万股以及预留授予（第二批次）2名激励对象已获授但尚未归属的2.5万股限制性股票不得归属，由公司作废失效。

综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为26.11万股。

三、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.广东华特气体股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

2.广东华特气体股份有限公司第四届监事会第二次会议决议

（二）备查地点广东华特气体股份有限公司地址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧电话：0757-81008813传真：0757-85129388联系人：万灵芝本独立财务顾问报告一式两份