中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观审慎的原则，基于独立判断，在审阅公司提供的相关材料并了解相关情况后，对公司第二届董事会第八次会议相关事项发表意见如下：

一、《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》的独立意见

公司本次新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称为“上海寒武纪”）作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项目的实施主体，有利于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目实施主体和实施地点未改变募集资金的投资总额、募集资金投入额、建设内容，且新增的实施主体上海寒武纪为公司的全资子公司，因此不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

综上，我们同意本议案所述事项。

二、《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》的独立意见

全资子公司上海寒武纪作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项目的新增实施主体，公司本次使用募集资金60,000万元人民币向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求和上海寒武纪运营需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

寒武纪 独立董事意见使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

综上，我们同意本议案所述事项。

三、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的利用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

综上，我们同意本议案所述事项。

四、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见

全体独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：

（一）首次授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有85名激励对象离职及2名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的

限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由422人调整为335人，作废处理限制性股票684,753股。

2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第二个归属期是以2021年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

2020年激励计划首次授予部分第二个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

因此，上述激励对象本期合计作废241,411股。

综上，2020年激励计划首次授予部分合计作废失效926,164股限制性股票，符合首次授予部分第二个归属期归属条件的激励对象合计327人。

（二）预留授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有52名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由169人调整为117人，作废处理限制性股票280,238股。

2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划预留授予部分第一个归属期是以2021年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以

寒武纪 独立董事意见2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

2020年激励计划预留授予部分第一个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

因此，上述激励对象本期合计作废36,042股。

综上，2020年激励计划预留授予部分合计作废失效316,280股限制性股票，符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计117人。

公司2020年激励计划本次作废的部分限制性股票，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。

五、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见

全体独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：

（一）首次授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票

全部作废

鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有160名激励对象离职及2名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由641人调整为479人，作废处理限制性股票1,249,244股。

2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

根据2021年激励计划的规定，公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期是以2021年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期中有49名激励对象个人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为80%，作废其当期不得归属的20,153股限制性股票；有2名激励对象个人绩效考核结果为“2.2”，本期个人层面归属比例为50%，作废其当期不得归属的4,415股限制性股票；有4名激励对象个人绩效考核结果为“1”，本期个人层面归属比例为0%，作废其当期不得归属的40,550股限制性股票。上述人员本期合计作废65,118股限制性股票。

综上，2021年激励计划首次授予部分合计作废失效1,314,362股限制性股票，符合2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计475人。

（二）预留授予部分限制性股票作废情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2021年8月19日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。截至2022年8月19日，本激励计划预留的80万股限制性股票未明确授予对象。本激励计划预留部分的80万股限制性股票失效处理。

公司2021年激励计划本次作废的部分限制性股票，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2021年第二次临时股东大会授权范围

寒武纪 独立董事意见内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

六、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》的独立意见

全体独立董事一致认为：根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，2020年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为424,153股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的327名激励对象办理归属相关事宜。

该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。

七、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》的独立意见

全体独立董事一致认为：根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，认为2020年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为127,911股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理归属相关事宜。

该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。

八、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》的独立意见

全体独立董事一致认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，2021年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。

该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。

（以下无正文）