证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-033

中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：1,422,570股

? 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序

1、本次限制性股票激励计划主要内容

（1） 股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，占《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“《激励计划（草案）》”）公告时公司股本总额40,010万股的2.00%。其中，首次授予

720.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的90%；预留80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的10%。在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未确定预留授予的激励对象，预留部分的限制性股票已失效。

（3）授予价格：65.00元/股。

（4）激励人数：首次授予641人。

（5）具体归属安排如下：

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、

3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年7月24日至2021年8月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，并于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

（3）2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。

（4）2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予部分限制性股票情况如下：

预留授予部分限制性股票情况如下：

在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确预留授予激励对象，预留部分的80万股限制性股票已失效。

（三）首次授予部分激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露之日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）关于本激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予部分的激励对象已进入第一个归属期

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年8月19日，因此本激励计划首次授予部分的第一个归属期为2022年8月19日至2023年8月18日。

2、首次授予部分限制性股票符合归属条件的说明

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

（四）监事会意见

公司监事会认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

（五）独立董事意见

根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年8月19日

（二）归属数量：1,422,570股

（三）归属人数：475人

（四）授予价格：65.00元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

注：2022年11月28日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》的议案，同意聘任陈帅先生、陈煜先生、刘少礼先生、刘毅先生、王在

先生、叶淏尹女士、张尧先生为公司副总经理。其中，陈帅先生、陈煜先生、刘毅先生、张尧先生为2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会核查后认为：除160名激励对象因离职、2名激励对象成为公司监事失去激励对象资格以及4名激励对象因个人层面绩效考核结果为“1”不符合归属条件外，本次拟归属的475名激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次

限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（三）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2023年4月28日