证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-030

中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避上述议案，无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。

2、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。

3、2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2020-015）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2020-016）。

4、2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月28日，并同意以65.00元/股的授予价格向490名符合授予条件的激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年12月6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年1月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月24日至2021年8月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计

划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

3、2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。

3、2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

4、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、2020年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020

年第三次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票的情况如下：

（一） 首次授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有85名激励对象离职及2名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由422人调整为335人，作废处理限制性股票684,753股。

2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第二个归属期是以2021年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

2020年激励计划首次授予部分第二个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

综上，2020年激励计划首次授予部分合计作废失效926,164股限制性股票。

（二） 预留授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有52名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由169人调整为117人，作废处理限

制性股票280,238股。

2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划预留授予部分第一个归属期是以2021年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

2020年激励计划预留授予部分第一个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

综上，2020年激励计划预留授予部分合计作废失效316,280股限制性股票。

三、2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票的情况如下：

（一）首次授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有160名激励对象离职及2名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由641人调整为479人，作废处理限制性股票1,249,244股。

2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制

性股票根据2021年激励计划的规定，公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期是以2021年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期中有49名激励对象个人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为80%，作废其当期不得归属的20,153股限制性股票；有2名激励对象个人绩效考核结果为“2.2”，本期个人层面归属比例为50%，作废其当期不得归属的4,415股限制性股票；有4名激励对象个人绩效考核结果为“1”，本期个人层面归属比例为0%，作废其当期不得归属的40,550股限制性股票。上述人员本期合计作废65,118股限制性股票。

2021年激励计划首次授予部分合计作废失效1,314,362股限制性股票。

（二）预留授予部分限制性股票作废情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2021年8月19日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。截至2022年8月19日，本激励计划预留的80万股限制性股票未明确授予对象，予以失效处理。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、独立董事意见

全体独立董事认为：公司2020年激励计划本次作废的部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2021年激励计划本次作废的部分限制性股票，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司作废2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

六、 监事会审议情况

2023年4月27日，召开了第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因监事王敦纯、胡帅为2020年限制性股票激励计划首次授予部分和2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，对前述议案回避表决，仅1名非关联监事无法形成监事会决议，前述议案将提交公司股东大会审议。

七、 法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：

公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2023年4月28日