证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-023
中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
重要内容提示：
? 发行数量和价格
1、发行数量：13,806,042股
2、发行价格：121.10元/股
3、募集资金总额：人民币1,671,911,686.20元
4、募集资金净额：人民币1,649,290,009.61元
? 预计上市时间
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“寒武纪”或“发行人”）本次发行新增股份13,806,042股已于2023年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
? 本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加13,806,042股有限售条件流通股，占公司总股本414,620,692股（发行完成后）的3.33%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为陈天石先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年6月30日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行方案及其他发行相关事宜。
2022年7月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2022年11月7日、2022年12月15日，在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，公司分别召开了第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等
议案，同意对2022年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”）的募集资金规模进行相应调整。2023年3月21日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于公司设立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。
2、本次发行的监管部门注册过程
2023年2月1日，公司收到上交所出具的《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月27日，中国证监会出具了《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】424号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
根据《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过8,016.293万股，且募集资金总额不超过167,191.18万元（含本数）。
根据《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），按发行底价计算，公司本次向特定对象发行股票数量不超过16,745,911股，且不超过8,016.293万股（含本数），募集资金总额不超过167,191.18万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
13,806,042股，募集资金总额为1,671,911,686.20元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的70%。
根据投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为13,806,042股。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年3月28日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格不低于99.84元/股。
公司律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为121.10元/股，与本次发行底价的比率为121.29%。
4、募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格121.10元/股，发行股数为13,806,042股，募集资金总额为1,671,911,686.20元。
本次发行对象最终确定为18家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 1,656,895 | 200,649,984.50 | 6 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,651,527 | 199,999,919.70 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 977,704 | 118,399,954.40 | 6 |
| 4 | 华商基金管理有限公司 | 974,401 | 117,999,961.10 | 6 |
| 5 | UBS AG | 949,628 | 114,999,950.80 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 945,499 | 114,499,928.90 | 6 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 746,181 | 90,362,519.10 | 6 |
| 8 | 上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗舰1号私募证券投资基金”） | 726,672 | 87,999,979.20 | 6 |
| 9 | 张怀斌 | 660,611 | 79,999,992.10 | 6 |
| 10 | 江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选8号私募证券投资基金”） | 660,611 | 79,999,992.10 | 6 |
| 11 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 660,611 | 79,999,992.10 | 6 |
| 12 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 586,292 | 70,999,961.20 | 6 |
| 13 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 561,519 | 67,999,950.90 | 6 |
| 14 | 上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私募证券投资基金”） | 445,912 | 53,999,943.20 | 6 |
| 15 | 富荣基金管理有限公司 | 412,881 | 49,999,889.10 | 6 |
| 16 | 银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资产管理计划”） | 396,366 | 47,999,922.60 | 6 |
| 17 | 上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫鑫二号私募证券投资基金”） | 396,366 | 47,999,922.60 | 6 |
| 18 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金”） | 396,366 | 47,999,922.60 | 6 |
| 合计 | 13,806,042 | 1,671,911,686.20 | - | |
6、限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、发行股票上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、保荐机构（主承销商）
本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行的18名获配对象根据《缴款通知书》将其认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕128号），截至2023年4月4日16时止，保荐人（主承销商）中信证券已收到本次参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,671,911,686.20元。2023年4月6日，中信证券将坐扣承销及保荐费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕129号），截至2023年4月6日13时，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）13,806,042股，每股发行价格121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。其中计入实收股本为人民币13,806,042.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币1,635,483,967.61元。
2、股份登记情况
公司于2023年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议以及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的18名发行对象均具
备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行对应的认购总股数为13,806,042股，认购总金额为1,671,911,686.20元。本次发行对象确定为18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 1,656,895 | 200,649,984.50 | 6 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,651,527 | 199,999,919.70 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 977,704 | 118,399,954.40 | 6 |
| 4 | 华商基金管理有限公司 | 974,401 | 117,999,961.10 | 6 |
| 5 | UBS AG | 949,628 | 114,999,950.80 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 945,499 | 114,499,928.90 | 6 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 746,181 | 90,362,519.10 | 6 |
| 8 | 上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗舰1号私募证券投资基金”） | 726,672 | 87,999,979.20 | 6 |
| 9 | 张怀斌 | 660,611 | 79,999,992.10 | 6 |
| 10 | 江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选8号私募证券投资基金”） | 660,611 | 79,999,992.10 | 6 |
| 11 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 660,611 | 79,999,992.10 | 6 |
| 12 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 586,292 | 70,999,961.20 | 6 |
| 13 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 561,519 | 67,999,950.90 | 6 |
| 14 | 上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私募证券投资基金”） | 445,912 | 53,999,943.20 | 6 |
| 15 | 富荣基金管理有限公司 | 412,881 | 49,999,889.10 | 6 |
| 16 | 银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资产管理计划”） | 396,366 | 47,999,922.60 | 6 |
| 17 | 上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫鑫二号私募证券投资基金”） | 396,366 | 47,999,922.60 | 6 |
| 18 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金”） | 396,366 | 47,999,922.60 | 6 |
| 合计 | 13,806,042 | 1,671,911,686.20 | - | |
本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
财通基金管理有限公司本次认购数量为1,656,895股，股份限售期为6个月。
2、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 出资额 | 290,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为1,651,527股，股份限售期为6个月。
3、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | 发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
诺德基金管理有限公司本次认购数量为977,704股，股份限售期为6个月。
4、华商基金管理有限公司
| 企业名称 | 华商基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区平安里西大街28号楼19层 |
| 法定代表人 | 陈牧原 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000783204543W |
| 经营范围 | 基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
华商基金管理有限公司本次认购数量为974,401股，股份限售期为6个月。
5、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG（瑞士银行） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 38,584.0847万元瑞士法郎 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
UBS AG本次认购数量为949,628股，股份限售期为6个月。
6、国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,667.1631万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐;证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为945,499股，股份限售期为6个月。
7、中国国际金融股份有限公司
| 企业名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册资本 | 482,725.6868万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 经营范围 | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中国国际金融股份有限公司本次认购数量为746,181股，股份限售期为6个月。
8、上海证大资产管理有限公司
| 企业名称 | 上海证大资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新村乡新中村新跃153号8幢110室 |
| 法定代表人 | 刘兵 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100005648073795 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗舰1号私募证券投资基金”）本次认购数量为726,672股，股份限售期为6个月。
9、张怀斌
| 姓名 | 张怀斌 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区峨山路************ |
| 身份证号码 | 310109************ |
张怀斌本次认购数量为660,611股，股份限售期为6个月。
10、江苏瑞华投资管理有限公司
| 企业名称 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号 |
| 法定代表人 | 吴吟文 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913201173027755304 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选8号私募证券投资基金”）本次认购数量为660,611股，股份限售期为6个月。
11、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 出资额 | 10,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100598010384F |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;融资咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为660,611股，股份限售期为6个月。
12、JPMorgan Chase Bank, National Association
| 企业名称 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | State of New York, the United States of America |
| 法定代表人 | Chi Ho Ron Chan |
| 注册资本 | 178,500万美元 |
| 统一社会信用代码 （境外机构编号） | QF2003NAB009 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
JPMorgan Chase Bank, National Association本次认购数量为586,292股，股份限售期为6个月。
13、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC
| 企业名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England |
| 法定代表人 | Young Lee |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 统一社会信用代码 （境外机构编号） | QF2003EUS003 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC本次认购数量为561,519股，股份限售期为6个月。
14、上海聚鸣投资管理有限公司
| 企业名称 | 上海聚鸣投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市虹口区邯郸路173号4号楼5层5001-5006单元 |
| 法定代表人 | 刘晓龙 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5D8UFL0W |
| 经营范围 | 投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私募证券投资基金”）本次认购数量为445,912股，股份限售期为6个月。
15、富荣基金管理有限公司
| 企业名称 | 富荣基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室 |
| 法定代表人 | 杨小舟 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59BJDL0H |
| 经营范围 | 基金销售；基金募集；特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管理（不含许可审批项目） |
富荣基金管理有限公司本次认购数量为412,881股，股份限售期为6个月。
16、银河资本资产管理有限公司
| 企业名称 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室 |
| 法定代表人 | 吴磊 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310109301374655W |
| 经营范围 | 特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资产管理计划”）本次认购数量为396,366股，股份限售期为6个月。
17、上海优优财富投资管理有限公司
| 企业名称 | 上海优优财富投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市嘉定区封周路655号14幢108室-2 |
| 法定代表人 | 肖雷鸣 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310114324277364T |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫鑫二号私募证券投资基金”）本次认购数量为396,366股，股份限售期为6个月。
18、南方天辰（北京）投资管理有限公司
| 企业名称 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
| 法定代表人 | 路云飞 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108780225592U |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金”）本次认购数量为396,366股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
三、 本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2022年12月31日），公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 陈天石 | 境内自然人 | 119,530,650 | 29.82 | 119,497,756 |
| 2 | 北京中科算源资产管理有限公司 | 国有法人 | 65,669,721 | 16.38 | - |
| 3 | 北京艾溪科技中心（有限合伙） | 其他 | 30,645,870 | 7.65 | 30,645,870 |
| 4 | 国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） | 其他 | 12,840,023 | 3.20 | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 10,470,074 | 2.61 | - |
| 6 | 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙） | 其他 | 9,656,037 | 2.41 | - |
| 7 | 北京艾加溪科技中心（有限合伙） | 其他 | 8,485,379 | 2.12 | 8,485,379 |
| 8 | 杭州阿里创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6,975,170 | 1.74 | - |
| 9 | 河南国新启迪基金管理有限公司－河南国新启迪股权投资基金（有限合伙） | 其他 | 5,790,000 | 1.44 | - |
| 10 | 北京纳远明志信息技术咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 4,615,736 | 1.15 | - |
| 合计 | - | 274,678,660 | 68.53 | 158,629,005 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 陈天石 | 境内自然人 | 119,530,650 | 28.83 | 119,497,756 |
| 2 | 北京中科算源资产管理有限公司 | 国有法人 | 65,669,721 | 15.84 | - |
| 3 | 北京艾溪科技中心（有限合伙） | 其他 | 30,645,870 | 7.39 | 30,645,870 |
| 4 | 国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） | 其他 | 12,840,023 | 3.10 | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 10,470,074 | 2.53 | - |
| 6 | 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙） | 其他 | 9,656,037 | 2.33 | - |
| 7 | 北京艾加溪科技中心（有限合伙） | 其他 | 8,485,379 | 2.05 | 8,485,379 |
| 8 | 杭州阿里创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6,975,170 | 1.68 | - |
| 9 | 河南国新启迪基金管理有限公司－河南国新启迪股权投资基金（有限合伙） | 其他 | 5,790,000 | 1.40 | - |
| 10 | 北京纳远明志信息技术咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 4,615,736 | 1.11 | - |
| 合计 | - | 274,678,660 | 66.25 | 158,629,005 | |
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）公司控制权的变化
本次发行未导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为陈天石先生。
四、 本次发行前后公司股本变动表
本次发行新增股份13,806,042股已于2023年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| / | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 158,629,005 | 39.58% | 13,806,042 | 172,435,047 | 41.59% |
| 无限售条件股份 | 242,185,645 | 60.42% | - | 242,185,645 | 58.41% |
| 股份总数 | 400,814,650 | 100% | 13,806,042 | 414,620,692 | 100% |
五、 管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加13,806,042股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为陈天石先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目是对公司主营业务智能芯片产品的进一步演进。通过本次募投项目的实施，公司各业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司的技术研发实力和市场核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升，实现长期可持续发展。本次发行完成后公司总体业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，公司整体资金实力和偿债能力得到提升，也为公司后续发展提供有效的保障。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、 为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：彭捷、王彬项目协办人：韩煦项目组其他成员：黄新炎、侯理想、白宇、吴智超联系电话：010-6083 3022
（二）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层经办律师：张明、刘亚楠、周慧琳联系电话：010-5957 2288传真：010-6568 1022/1838
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王越豪住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号联系地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座经办会计师：吴懿忻、夏均军联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号联系地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座经办会计师：江娟、翁淑丹联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年4月15日