中信证券股份有限公司

关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年四月

中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424号）批复，同意中科寒武纪科技股份有限公司（简称“寒武纪”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为寒武纪本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为寒武纪的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及寒武纪有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年3月28日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格不低于99.84元/股。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为121.10元/股，与发行底价的比率为

121.29%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过8,016.293万股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过167,191.18万元（含本数）。

根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过16,745,911股（含本数），且募集资金总额不超过167,191.18万元（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为13,806,042股，募集资金总额为1,671,911,686.20元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象

1、发行对象基本情况

本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次发行配售结果如下：

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为1,671,911,686.20元，扣除发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元，募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

经核查，本保荐人认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）董事会审议通过

2022年6月30日，发行人召开2022年第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。2022年11月7日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。2022年12月15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备向

特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

（二）股东大会审议通过

2022年7月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年2月1日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会2023年2月27日出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本保荐人认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人及保荐人（主承销商）2023年3月27日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有29名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加该29名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在北京市中伦律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2023年3月30日）9:00前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向196名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中科寒武纪科技股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述196名投资者中具体包括截至2023年3月20日发

行人前20名非关联股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）17家、基金公司36家、证券公司24家、保险机构7家、其他类型投资者112家。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

2023年3月30日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，共29名投资者参与报价。经发行人和保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为99.84元/股-180.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为121.10元/股。

（三）发行配售情况

本次发行对应的认购总股数为13,806,042股，认购总金额为1,671,911,686.20元。本次发行对象最终确定为18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

本次发行对象未超过《注册办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）发行对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、上海证大资产管理有限公司-证大久盈旗舰1号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣瑞仪私募证券投资基金、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫

二号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金等5名发行对象属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。

2、银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号资产管理计划属于基金公司及子公司集合资管产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、行政法规及自律规则的要求完成备案手续。

3、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张怀斌、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等5名发行对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

4、UBS AG、JPMorgan Chase Bank, National Association、MORGANSTANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC等3名发行对象为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、富荣基金管理有限公司等3名发行对象以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

6、华商基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资

基金或资产管理计划备案登记手续。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购，风险等级为C1、C2、C3的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐人（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资情况

根据天健会计师事务所2023年4月6日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕128号），截至2023年4月4日16时止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,671,911,686.20元。

2023年4月6日，中信证券将扣除承销及保荐费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所2023年4月6日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕129号），截至2023年4月6日13时止，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股13,806,042

股，每股发行价格人民币121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元，其中新增注册资本人民币13,806,042.00元，资本公积股本溢价人民币1,635,483,967.61元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关

于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人认为：“本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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