中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，对寒武纪本次发行方案调整进行了核查，并发表意见如下（本核查意见中如无特别说明，相关用语与《中科寒武纪科技股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同）。

一、本次发行方案调整的主要内容

2022年12月15日，寒武纪召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司20212年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，并根据有关部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，结合公司实际情况，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整，具体内容如下：

调整前：

本次向特定对象发行A股股票总金额不超过247,243.80万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

调整后：

本次向特定对象发行A股股票总金额不超过167,191.18万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2022年12月15日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2022年12月15日，第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等

相关议案。

（三）独立董事独立意见

独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。

三、保荐机构核查意见

综上所述，保荐机构认为：

1、公司本次调整发行方案为调减募集资金金额，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；

2、公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

3、本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次发行；

4、本次调整后的发行方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，保荐机构对公司调整本次发行方案事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

彭 捷 王 彬

中信证券股份有限公司

年 月 日