中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对寒武纪拟使用募集资金对上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、 募集资金及募投项目的基本情况

（一）募集资金的基本情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,010.00万股，每股发行价格为人民币64.39元，共募集资金258,203.90万元。扣除各项发行费用人民币8,436.61万元（不含增值税金额），公司实际可使用募集资金为人民币249,767.29万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验[2020]261号”《验资报告》。

根据相关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2020年7月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作为募集资金投资项目的实施主体，并使用募集资金70,000万元人民币对上海寒武纪进行增资。2020年11月10日，公司会同上海寒武纪、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年10月22日，公司会同上海寒武纪、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。具体情况详见公司分别于2020年10月23日、2020年11月11日、2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-005）、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-007）、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储五方监管协议的公告》（公告编号：

2021-041）。

（二）募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行的募集资金投资项目的基本情况如下：

二、公司本次向全资子公司增资的情况

公司的全资子公司上海寒武纪作为募投项目的实施主体之一，公司基于募投项目实施进展情况，拟使用募集资金20,000万元人民币对上海寒武纪进行增资以推动募投项目的实施；另外，根据上海寒武纪实际运营需要，公司拟使用自有资金10,000万元人民币对上海寒武纪进行增资。全部增资完成后上海寒武纪的注册资本将由150,000万元人民币增加至180,000万元人民币，仍系公司的全资

子公司。同时公司董事会已授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

三、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象的基本情况

（二）增资对象的财务情况

单位：万元

注：2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

四、本次增资目的及对公司的影响

全资子公司上海寒武纪作为公司首次公开发行募投项目的实施主体之一，公司本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

全部增资完成后，上海寒武纪仍系公司的全资子公司，不会改变公司合并报表范围。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，上海寒武纪已开立了募集资金专户，并已与公司、保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

公司于2022年12月12日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、专项意见说明

（一） 独立董事意见

独立董事认为：

公司本次使用募集资金人民币20,000万元对上海寒武纪进行增资，用于实施募投项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”。另外，根据上海寒武纪实际运营需要，公司拟使用自有资金人民币10,000万元对上海寒武纪进行增资。全资子公司上海寒武纪作为公司首次公开发行募投项目的实施主体之一，公司本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等法律法规及规范性文件的规定。综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资。

（二） 监事会意见

监事会认为：

全资子公司上海寒武纪作为公司首次公开发行募投项目的实施主体之一，公司本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

寒武纪本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，中信证券同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项。

（以下无正文）