目录

一、关于主营业务……………………………………………………第1—7页

二、关于融资必要性…………………………………………………第7—20页

三、关于研发支出资本化…………………………………………第20—58页

四、关于存货………………………………………………………第58—78页

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关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2022〕1870号

上海证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕278号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称寒武纪公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本说明中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

一、关于主营业务

根据首轮问询回复，(1)报告期内，公司各业务板块的收入和客户结构均发生较大变化，客户集中度较高。(2)2022年1-9月，公司边缘产品线的收入大幅下降，边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，公司短期内对边缘产品线的第一大客户存在依赖。(3)报告期各期，公司智能计算集群系统的收入逐年增加，主要来自1-2个规模较大的城市智能计算中心，较少存在单一客户持续建设智能计算集群而连续大额采购的情况。(4)智能计算集群系统业务形成的应收账款金额较大，且回款周期较长。截至报告期末，发行人对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的应收账款账面余额为33,347.00万元，已发生逾期。发行人对无锡数据湖信息技术有限公司的应收账款存在逾期并单项计提坏账损失的情形。

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请发行人说明：……(4)结合客户特点、对部分客户的应收账款已出现逾期的情况等，分析智能计算集群系统业务应收账款的整体回款情况及回款风险，并结合上述情况分析智能计算集群系统业务对发行人资产质量的影响；(5)对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况，坏账计提是否充分。

请发行人结合上述问题进行针对性风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见。请申报会计师对(4)和(5)核查并发表明确意见。（审核问询函问题1第（4）、

（5）点）

(一)结合客户特点、对部分客户的应收账款已出现逾期的情况等，分析智能计算集群系统业务应收账款的整体回款情况及回款风险，并结合上述情况分析智能计算集群系统业务对发行人资产质量的影响

1.智能计算集群系统业务应收账款的整体回款情况及回款风险

(1)应收账款整体回款情况

报告期各期末，智能计算集群系统业务形成的应收账款（含合同资产款项）整体回款情况如下：

单位：万元

[注]其他项目中有909.18万元货款处于信用期内，且已于期后收回57.34万元

由上表可知，截至2022年9月末，报告期内公司智能计算集群系统业务形

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成的应收账款除无锡数据湖信息技术有限公司、江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司、西安沣东仪享科技服务有限公司等客户货款存在逾期未收回外，其他项目主要货款均已收妥或仍处于信用期内。

(2)逾期应收账款回款风险截至2022年9月末，智能计算集群系统业务形成的已逾期应收账款回款风险说明如下：

单位：万元

以上客户中，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司及无锡数据湖信息技术有限公司应收账款预期金额较大。其中公司已与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司就逾期货款支付安排多次沟通，根据访谈结果，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司今年由于疫情因素，相关工作受到影响，同时付款受财政预算和拨款计划影响，其需要收到财政拨款后进行支付，应收账款无法收回的风险较小。无锡数据湖信息技术有限公司因运营风险存在一定的回款风险，公司已对该笔应收账款按单项计提的方式计提60%坏账损失。

2.结合上述情况分析智能计算集群系统业务对公司资产质量的影响

(1)对公司2022年9月末资产质量的影响情况

公司已按各逾期客户的实际情况对逾期应收账款计提了相应的坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

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由上表可知，已逾期应收账款目前所计提的坏账准备占2022年9月末公司总资产比重为0.80%，对公司总资产质量影响较小。

(2)对公司未来资产质量的影响评估

公司对资产账龄超过1年且同时满足单个交易主体单项应收账款余额超过2,000万元且单个交易主体单项应收账款余额占期末所在公司应收账款余额的比例超过10%时，考虑对该等应收款项单项计提预期信用损失，具体计提比例为1-2年按15%计提，2-3年按60%计提，3年以上按100%计提。

假设江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司货款逾期1-2年未收回（即假设在未来1年内未收回）、逾期2-3年未收回（即假设在未来2年内未收回）、逾期3年以上未收回（即假设在未来3年内未收回），无锡数据湖信息技术有限公司逾期3年以上仍未收回（即假设未来1年未收回），西安沣东仪享科技服务有限公司因金额较小暂不考虑其对公司资产的影响，模拟测算各逾期状态下应计提的坏账准备以及占2022年9月末资产总额比情况如下：

单位：万元

由上表可知，假设已逾期的智能计算集群系统业务形成的应收账款在未来1年内、2年内及3年内未收回的情形下将使公司资产分别减少1.69%、4.19%、6.41%，

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该应收账款未能及时收回对公司资产将造成一定影响。

(3)对公司现金流的影响2022年1-9月，因上述已逾期的应收账款未能在2022年1-9月期间回款，使得公司经营活动产生的现金流量净额减少了38,521.63万元，而2022年1-9月期间公司经营活动产生的现金流量净额为-115,763.70万元，由此可见上述货款未能及时回款对公司经营活动产生的现金流造成了一定的影响。

综上所述，截至2022年9月末，报告期内公司智能计算集群系统业务形成的应收账款除无锡数据湖信息技术有限公司、江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司、西安沣东仪享科技服务有限公司等客户货款存在逾期未收回外，其他项目主要货款均已收妥或仍处于信用期内。已逾期的客户中除无锡数据湖信息技术有限公司存在一定的回款风险外，其他客户逾期货款无法收回的风险较小。已逾期应收账款截至2022年9月末所计提的坏账准备占2022年9月末公司总资产比为0.87%，对公司总资产质量影响较小，但未来如货款未能及时收回，对公司资产及经营活动现金流将造成一定影响。

(二)对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况，坏账计提是否充分

1.对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款的付款安排

截至本回复报告出具之日，公司已与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司就逾期货款支付安排多次沟通，根据访谈结果，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司今年由于疫情因素，相关工作受到影响，同时付款受财政预算和拨款计划影响，其需要收到财政拨款后进行支付。

2.江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款的信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况

根据销售合同，双方有关信用政策及结算方式约定如下：

(1)合同签订后7日内，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应向寒武纪支付合同总价款的30%，即15,267.47万元；

(2)产品验收合格后90日内，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应向寒武纪支付合同总价款的65%，即33,079.53万元；

(3)合同总价款的5%，即2,544.58万元，作为尾款，江苏昆山高新技术产

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业投资发展有限公司应于产品质保期满后7日内向寒武纪支付。质保期为交付之日起40个月。

截至本回复报告出具之日，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司已回款15,000.00万元。该客户回款受当地地方财政资金安排、疫情等因素影响回款有所延迟。公司已与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司已就逾期货款支付安排多次沟通，根据访谈结果，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司今年由于疫情因素，相关工作受到影响，同时付款受财政预算和拨款计划影响，其需要收到财政拨款后进行支付。

3.公司对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款的坏账准备计提情况

江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司系当地政府背景企业，该客户回款受当地地方财政资金安排、疫情等因素影响回款有所延迟（佳华科技、浪潮软件等上市公司同样披露了因疫情等原因造成政府项目回款放缓）。公司已与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司就逾期货款支付安排多次沟通，根据访谈结果，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司今年由于疫情因素，相关工作受到影响，同时付款受财政预算和拨款计划影响，其需要收到财政拨款后进行支付。考虑该部分货款账龄在1年以内以及客户特点和还款资金来源，公司根据坏账计提政策按3-12个月5%的比例计提了相应的坏账准备，坏账准备计提充分。

公司后续将及时关注该客户剩余款项的支付情况，结合当地财政资金安排情况、实际收款金额、逾期金额以及逾期时间等综合评估该应收账款发生坏账的可能性。如2022年末及期后未能获得回款，公司年底将按单项计提坏账损失的方式对该笔应收账款计提坏账准备。

(三)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)取得报告期各期公司智能计算集群系统业务的项目清单，了解各客户的特点、付款信用期、实际回款金额以及已逾期的货款清单；

(2)向管理层访谈了解部分客户的应收账款已出现逾期的具体原因以及回款可能存在的风险情况；

(3)按公司应收款项单项计提预期信用损失政策，模拟测算货款未能及时收

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回的情形下对公司资产质量的影响情况；

(4)取得公司与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司签署的销售合同，了解双方的信用政策及结算方式、已回款金额，并对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司相关人员进行了访谈；

(5)了解江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司背景、货款逾期的原因及逾期时间、剩余款项的支付情况，并根据公司应收账款坏账准备计提政策评估坏账准备计提是否充分。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)截至2022年9月末，报告期内公司智能计算集群系统业务形成的应收账款除无锡数据湖信息技术有限公司、江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司、西安沣东仪享科技服务有限公司等客户货款存在逾期未收回外，其他项目主要货款均已收妥或仍处于信用期内。已逾期的客户中除无锡数据湖信息技术有限公司存在一定的回款风险外，其他客户逾期货款无法收回的风险较小。已逾期应收账款截至2022年9月末所计提的坏账准备占2022年9月末公司总资产比为0.87%，对公司总资产质量影响较小，但未来如货款未能及时收回，对公司资产及经营活动现金流将造成一定影响；

(2)公司已与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司就逾期货款支付安排多次沟通，根据访谈结果，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司今年由于疫情因素，相关工作受到影响，同时付款受财政预算和拨款计划影响，其需要收到财政拨款后进行支付，考虑该部分货款账龄在1年以内以及客户特点和还款资金来源，公司根据坏账计提政策按3-12个月5%的比例计提了相应的坏账准备，坏账准备计提充分。如2022年末及期后未能获得回款，公司年底将按单项计提坏账损失的方式对该笔应收账款计提坏账准备。

二、关于融资必要性

根据首轮问询回复，(1)报告期末，发行人货币资金余额为229,835.92万元，银行理财为160,708.31万元。(2)上述资金具有明确用途，包括在研项目、软件生态项目、拟年内立项的其他研发项目、在建工程(科研楼)、云端训练芯

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片产品额外备货、待执行股份回购所需资金、补充流动资金等。(3)不考虑本次募投项目，公司目前仍有资金缺口1,129.01万元。

请发行人说明：(1)上述资金用途的具体内容、使用计划、测算依据，并结合目前募投外相关项目相较于本次募投项目对发行人生产经营的重要性，分析上述资金用途的必要性和紧迫性；(2)发行人在持有大额货币资金及银行理财的情况下，本次融资的合理性和必要性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题2）

(一)上述资金用途的具体内容、使用计划、测算依据，并结合目前募投外相关项目相较于本次募投项目对发行人生产经营的重要性，分析上述资金用途的必要性和紧迫性

公司研发投入较大且目前仍处于亏损状态，现有货币资金及银行理财已基本有明确的用途或使用计划。截至报告期末，公司货币资金余额情况以及相关资金使用情况或预计使用情况详见下表：

单位：万元

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对在研项目、软件生态项目、拟年内立项的其他研发项目、在建工程（科研楼）、已认缴但尚未实缴的拟投入产业基金所需资金、待执行股份回购所需资金、补充流动资金、结余资金等资金使用情况及具体用途进行详细说明如下：

1.在研项目资金使用情况及预计投入资金情况

(1)资金用途的具体内容

上表中的在研项目主要为面向高等级智能驾驶应用场景设计、研发高等级车载智能芯片。该车载智能芯片将采用公司的第五代智能处理器架构和指令集，支持公司统一的基础系统软件平台，并符合车规级芯片的高可靠性。该芯片可满足未来智能汽车自动驾驶对较高能效智能计算能力的需求，实时处理多路车载传感器数据，并基于感知结果进行建图定位、行为预测和路径规划。

(2)资金的使用计划和测算依据

该车载类芯片项目在研项目预计总投入83,331.61万元，目前已投入25,767.90万元，公司预计仍需投入57,563.71万元用于该项目的持续研发。

该项目的预计投入资金主要用于研发资产投入、产品开发费及其他研发相关费用。其中，资产投资主要为服务器、仿真加速器以及各类研发生产过程中用于辅助测试的硬件设备等设备的采购费用和IP/EDA的采购费用，系根据项目的实际需求数量及市场平均采购价格估算；产品开发费主要为人员工资和产品试制费，其中人员工资主要通过估算该项目实施期间内的全部研发人员投入数量以及平均员工薪酬计算得出；产品试制费主要为公司产品的流片费用、相关材料费用及封测费用。同时，考虑到项目研发进度和研发成本情况，公司会将个别非核心模块的研发工作委托外部进行研发，相关支出以合同谈判价格为准。

未来本项目公司预计投入科目及对应的预计投入金额详见下表：

单位：万元

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(3)资金投入的必要性和紧迫性

1)车载智能芯片项目的实施符合公司“云边端车”一体化战略要求，是公司当前主营业务持续良好发展的重要举措

智能驾驶是一个复杂的系统性任务，除了车载智能芯片外，还需要在云端处理复杂的训练及推理任务，也需要边缘端智能芯片在路侧实时处理车路协同相关任务，在统一的基础软件协同下，能够实现更高的效率。公司是行业内少数能为智能驾驶场景提供“云边端车”系列产品的企业之一，车载智能芯片相关业务的开展在应用场景上可以与公司既有的云边端产品线紧密联动，形成对既有业务的有益补充，有利于拓展、完善公司产品生态，有助于公司云端产品在自动驾驶“车云协同”应用场景的拓展。

2)面临多家企业已跻身智能驾驶赛道的竞争格局，公司亟需把握智能驾驶市场的战略机遇，扩大在该领域的市场份额

随着智能网联汽车行业的快速崛起，目前已有多家国内外芯片设计企业加入智能驾驶领域的市场竞争，既包括在行业内实现完整产品线布局的英伟达等行业龙头公司，也包括国内新兴初创芯片设计公司或互联网企业等。部分企业已推出相应的车载智能芯片，但普遍智能算力不足、软件通用性不强，无法支撑未来智能驾驶在通用性和能效方面的需求。

公司是行业内少数能为智能驾驶场景提供“云边端车”系列产品的企业之一，在该领域具备较强的技术实力和竞争优势。公司需要在智能驾驶芯片领域尚未形成稳定市场格局的情形下，依托自身的技术优势，前瞻性地在车载智能芯片领域进行布局。

2.软件生态项目预计投入资金情况

(1)资金用途的具体内容

公司作为芯片公司，软件平台生态的打造至关重要，公司从成立之日起就对软件平台生态进行持续研发投入，有效支撑了公司“云边端”三条产品线各款产品的客户交付和商业应用，已为开发者在公司芯片产品上开智能应用提供了功能较完整、普适性较好的软件开发平台，并形成了一定的开发者影响力。上表中的软件生态项目为公司未来三年在已有软件平台生态基础上的持续投入。预计投入

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资金系公司为各产品线迭代研发统一的软件开发平台，以及拓展软件开发平台影响力所需的资金投入，其目标是为公司各产品线芯片产品的客户提供功能完备、开发便捷、易于使用的统一软件开发平台，并通过不断迭代升级持续扩展其功能、效率、易用性以及对新兴人工智能应用的良好支持，增加软件开发平台的用户粘性，最终促进公司芯片产品市场份额的巩固和提升。统一软件开发平台由一系列关键共性软件组件和模块（例如图编译引擎、算子库等）构成，可适配公司不同产品线的芯片产品，帮助开发者便捷地在公司不同产品上开发各类人工智能应用。由于人工智能领域的原创性算法和技术仍然在不断涌现，人工智能行业的应用场景仍在不断推陈出新，公司芯片产品及其架构和指令集仍在持续提升扩展，公司需要对统一软件开发平台进行长期持续的迭代研发和优化升级，才能让程序员、开发者更高效便捷地在公司各款芯片产品之上开发人工智能应用、降低人工智能应用开发的技术门槛，才能不断提升公司软件生态在人工智能开发者社区的影响力，缩小与英伟达CUDA软件生态的差距，促进公司芯片产品获得更大的市场份额。

(2)资金的使用计划和测算依据因软件生态项目主要为迭代研发软件开发平台所需的人员投入，参照公司预计研发人员平均薪酬70.2万元/人年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年，取65万元/人/年作为基数，工资年增长率按8%计算）和预期未来3年投入人数300人进行估算。

(3)资金投入的必要性和紧迫性

1)构建和完善公司各芯片产品线统一的软件生态是提升公司核心竞争力、促进产品线协同发展的重要手段公司软件生态的关键是各产品线统一的软件开发平台。体验良好的软件开发平台可以降低人工智能应用的开发门槛，增强对开发者的粘性，对于人工智能芯片的发展至关重要。统一的开发平台能进一步降低开发者的学习开销和开发代价，实现在公司不同芯片之间的“触类旁通”，实现应用程序代码在公司不同芯片之间的继承、复用和共享，扩大开发者社区影响力，构建以公司芯片产品为基础的软件生态。因此，除了保持业内领先的芯片研发迭代速度外，公司需要在统一软件开发平台上长期投入，持续进行平台的迭代升级，不断完善公司一体化软件生

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态，让客户可以更便捷高效地使用公司芯片产品。同时，公司不同产品线间的协同高度依赖统一的软件生态。例如在智能汽车方向，车载自动驾驶芯片需要在汽车上支撑高效实时的智能处理任务，而其中所必需的自动驾驶模型却是由云端芯片在数据中心中训练而来；割裂的软件生态会急剧地增大自动驾驶模型在研发和部署两个阶段之间所需的迁移开销，而统一的软件生态与芯片指令集体系却能避免这类迁移开销。统一的软件生态使得不同芯片产品线之间“相得益彰”式的深刻协同成为可能，这种协同将逐渐成为公司的核心竞争力，最终将促进公司在相关市场获取更大的份额。

2)泛智能芯片领域的竞争格局，需要公司不断升级优化软件平台，完善公司软件生态，缩小竞争差距英伟达是智能计算领域的领先者，其竞争优势不仅来自于优秀的芯片产品本身，也来自于其成熟完善的CUDA软件平台生态。开发者在长期使用英伟达芯片和CUDA软件平台的过程中逐步累积的开发经验、开发习惯和历史代码，以及开源社区基于CUDA平台的众多开源代码资源，使得英伟达产品对于开发者具有相当程度的粘性，在市场中占据了主要的份额，也为竞争者的市场拓展增加了难度。CUDA软件平台生态已成为英伟达公司在全球智能计算芯片市场的护城河，目前仍在不断迭代升级。作为行业的后起之秀，公司必须高度重视和长期坚持对软件开发平台的迭代研发和优化升级，缩小与CUDA软件平台生态的差距，才能获得更多开发者的认可，逐渐积累出熟悉公司软硬件产品的开发者群体，为公司拓展更多的客户资源。从公司多次优化升级软件开发平台的效果来看，客户进行智能应用开发、迁移和调优的效率和效果均有显著提升，大幅提升了开发部署效率，对于公司产品销售、业务拓展起到推动作用。

3.拟年内立项的其他研发项目预计投入资金情况

(1)资金用途的具体内容

拟年内立项的其他研发项目为中档车载芯片研发项目。该项目是目前在研的高档车载芯片项目向中档智能驾驶领域的扩展。目前，该项目已完成市场调研和概念开发等工作，具体包括市场分析、规格定义、竞争力分析、成本分析、营收分析等，形成了立项报告，并拟于近日正式立项。立项后将具体开展芯片工程实现。

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(2)资金的使用计划和测算依据该车载类芯片项目预计总投入约43,000万元。资金的使用计划及资金的具体用途详见下表：

单位：万元

项目投入资金主要用于研发资产投入、产品开发费及其他研发相关费用。其中，资产投资主要为服务器、仿真加速器以及各类研发生产过程中用于辅助测试的硬件设备等设备采购费用和IP/EDA采购费用，系根据项目的实际需求数量及市场平均采购价格估算。产品开发费主要为人员工资和产品试制费，其中人员工资主要通过估算该项目实施期间内的全部研发人员投入数量以及平均员工薪酬计算得出。产品试制费主要为公司产品的流片费用、相关材料费用及封测费用。同时，考虑到项目研发进度和研发成本情况，公司会将个别非核心模块的研发工作委托外部进行研发，相关支出以合同谈判价格为准。

(3)资金投入的必要性和紧迫性

根据北京、上海、广州等主要城市的智能网联汽车发展规划，到2025年上述城市全年新车产出中将有70-80%的比例具备L2及以上的自动驾驶功能。公司在行业调研中观察到，汽车厂商近期对面向L2至L3级别之间的中档自动驾驶功能的中档车载芯片需求较为强烈，公司需要在较短的时间窗内开展中档车载芯片的研发，抢占相关市场空间，完善公司“云边端车”布局。关于“云边端车”战略，参见本题“1.在研项目资金使用情况及预计投入资金情况”中“（3）资金用途的必要性和紧迫性”的回复。

4.在建工程（科研楼）预计投入资金情况

(1)资金用途的具体内容

在建工程（科研楼）为公司目前在建的生态总部办公楼，主要为支持公司后

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续技术和产品的研发工作。

(2)资金的使用计划和测算依据本在建工程项目公司预计总投资额为17,222.26万元，已投入金额2,884.46万元，待投入资金14,337.80万元。

具体投入情况如下：

单位：万元

注：在建工程总投资额仅为土地出让和毛坯楼的建设费用，不含楼体建成后的装修和设备采购投入

(3)资金投入的必要性和紧迫性该在建工程符合公司长期持续发展战略，目前该生态总部正处于建设进程中，对资金需求较强，按预算计划预留资金份额是确保该项目的顺利推进以及实现公司后续发展计划的重要保障。

5.已认缴但尚未实缴的预计投入产业基金的资金情况

(1)资金用途的具体内容寒武纪是智能芯片研发公司，产业生态对于智能芯片产品的商业化应用至关重要，对公司产业链上下游进行投资是推广产业生态的重要手段。涌铧投资作为知名的投资机构，且作为公司早期投资人之一，对于科技领域的投资有丰富的经验，公司的全资子公司南京显生股权投资管理有限公司与其一起设立南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司（以下简称“寒武纪涌铧”）。公司与寒武纪涌铧及其他投资人，共同出资设立南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三叶虫创投”），并由上海涌铧投资管理有限公司担任基金管理人。

(2)资金的使用计划和测算依据三叶虫创投设立规模为7亿元，公司作为有限合伙人认缴三叶虫创投财产份额的2.98亿元，占比42.57%，因投资计划安排，截至2022年9月30日，实缴

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13,466.58万元，尚未缴付对三叶虫创投的16,333.42万元认缴出资额。

(3)资金投入的必要性和紧迫性三叶虫创投基金主要投向与寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目，助力公司的生态建设，增强公司的竞争优势。该资金为公司对三叶虫创投已认缴尚未实缴的份额，未来公司需要根据三叶虫创投基金的对外投资安排，向三叶虫创投增加实缴出资。

6.待执行股份回购所需资金情况

(1)资金用途的具体内容根据公司于2022年4月9日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-017），经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

(2)资金的使用计划和测算依据本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日（2022年4月8日）起12个月内。公司若按照回购方案下限1亿元进行回购，截至目前，公司已累计回购股份使用资金3,731.17万元，待回购股份所需资金6,268.83万元。

(3)资金投入的必要性和紧迫性公司本次回购方案回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，未来公司将根据实际情况在合适时机对员工进行股权激励。公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，是公司吸引、留住优秀人才的有利手段，有利于促进公司健康可持续发展。

7.本次募投项目拟使用自有资金情况2022年6月30日和2022年7月18日，公司分别召开第一届董事会第三十二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票预案。本次募投项目中，先进工艺平台芯片项目的投资总额为94,965.22万元，其中拟使用募集资金的投资额为80,965.22万元，剩余14,000.00万元需要通过公司自有资金投入；稳定工艺平台芯片项目的投资总额为149,326.30万元，其中拟使用募集资金的投资额为140,826.30万元，剩余

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8,500.00万元需要通过公司自有资金投入；面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的投资总额为23,399.16万元，其中拟使用募集资金的投资额为21,899.16万元，剩余1,500.00万元需要通过公司自有资金投入。前述三个募投项目合计需使用自有资金24,000.00万元，因此，公司需要持有一定数量的货币资金，以满足募投项目中的自有资金投入需求。

8.未来三年补充流动资金情况

(1)资金用途的具体内容公司尚处于计算芯片设计企业的发展初期，流动资金占用金额较大、占比较高。随着存货和应收账款金额的提升，公司为保证研发投入的持续性和日常经营的稳定性，需要对未来三年的流动资金缺口进行测算。

(2)资金的使用计划和测算依据补充流动资金测算的具体假设如下：

1)关于收入增速的假设由于目前已经接近2022年底，2022年收入增速参考公司2022年前三季度营业收入较2021年前三季度收入的增速18.86%进行测算。

公司2019年至2021年营业收入分别为4.44亿元、4.59亿元和7.21亿元，年复合增长率为27.44%。同时考虑到公司的云端新产品较上代产品在竞争力上有显著提升，未来将占据更高市场份额。因此，假设2023年和2024年的收入增速为25%。

2)关于经营性流动资产、经营性流动负债占比的假设

由于目前已经接近2022年底，公司实际的经营性流动资产与经营性流动负债结构较2021年年底的数据发生了变化，因此2021年底的数据可参考性弱，从更加严谨的角度出发，未来三年的经营性流动资产与经营性流动负债结构以2022年9月末的数据为依据，考虑到公司营业收入的季节性，收入以2022年前三季度营业收入与2021年第四季度营业收入之和为依据，即基期的经营性流动资产或经营性流动负债占比=2022年9月末经营性流动资产与经营性流动负债/(2022年前三季度营业收入+2021年第四季度营业收入)。根据公开查询资料，嘉元科技（688388.SH）再融资、向日葵（300111.SZ）再融资、濮阳惠成（300481.SZ）再融资、通裕重工（300185.SZ）可转债、昌红科技（300151.SZ）可转债、佛山

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照明（000541.SZ）重组等项目在计算经营性流动资产、经营性流动负债占比时使用了基于季度末的数据。

流动资金的具体测算如下：

单位：万元

注1：营业收入数据为2022年前三季度营业收入与2021年第四季度营业收入之和；除营业收入数据外，其他经营性流动资产及经营性流动负债数据为2022年第三季度末的财务数据上述预测仅用于本次测算营运资金需求，并不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

(3)资金投入的必要性和紧迫性芯片设计行业具有研发投入前置的特点，芯片设计公司往往需要充足的资金确保技术和产品持续迭代升级以及核心团队的稳定。补充流动资金主要用于公司日常运营管理，是公司业务持续稳定发展强有力的资金保障。

9.结余资金情况根据上述测算，公司尚有资金结余19,775.65万元。公司为应对供应链产能紧张、产品交期较长，针对公司新一代云端产品（该

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产品尚未发布）制定了备货计划。前述未来三年公司流动资金需求测算金额为基于公司历史数据进行推算的金额，在存货方面，仅考虑在目前状态下的存货水平及占营业收入的比例，未考虑存货的具体产品构成和新产品特殊备货带来的经营性流动资产增加，从而增加流动资金需求的情况，由于对公司流动资金测算中使用的2022至2024存货数据亦含有公司新一代云端产品，目前公司尚属于高速发展阶段，未来的存货结构无法准确预测，因此特殊备货的金额无法定量测算。

公司对使用结余资金进行新一代云端产品特殊备货的必要性及紧迫性如下：

上述资金主要用于公司云端产品未来1-2年内备货计划。由于芯片生产制造的周期较长，且受全球产能紧张等的影响，公司需要提前备货确保及时向客户交付产品。云端芯片的生产制造涉及多个外部供应链环节，如晶圆代工、封装测试等，每个环节都可能受供应链产能紧张影响存在显著的交期波动。公司预期相关产品从预约产能到收到成品周期较长，如遇供应链产能因素影响可能长至12个月。随着以互联网、自动驾驶为代表的智能应用场景的持续发展，公司预期云端芯片和加速卡、智能计算集群等产品在未来三年存在较大市场需求。考虑到互联网、自动驾驶、城市基础设施等行业客户对于产品交期要求较高，公司应提前备货以确保及时向客户交付产品。

(二)发行人在持有大额货币资金及银行理财的情况下，本次融资的合理性和必要性公司聚焦于人工智能芯片领域，为客户提供系列化的人工智能芯片产品与技术支持服务。公司坚持“云边端车”一体化，坚持软硬件协同，为智能云计算、智能边缘、智能终端、智能驾驶等场景提供优质芯片及加速卡产品。目前公司是一家具备软硬件全栈系统能力的芯片设计公司，在前期积累了领先的核心技术优势和研发实力，是极少数有能力、有潜力设计研发多产品线智能芯片并构建统一软件生态的厂商。

构建和完善公司统一的软件生态是提升核心竞争优势、实现差异化竞争的重要因素。只有基于更加完善、成熟的软件生态，公司才能缩小与行业领先企业的差距，公司产品竞争力及市场份额提升才能实现更高的突破，因此公司将持续投入资源为公司芯片产品打造更成熟、更具影响力的软件生态。车载智能芯片的开展是对公司既有主营业务的有益补充，可以形成“云边端车”各业务线间的紧密

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联动。一方面，车载智能芯片业务需要公司云端、边缘端产品的协同合作，进而推动云端、边缘端产品的市场拓展；另一方面公司云端、边缘端产品优势和技术能力又可以帮助车载智能芯片的研发和产品化工作。建设更成熟的软件生态、研发车载智能芯片均是围绕公司主营业务所实施的必要且紧迫的项目，一旦错过发展战略机遇期，公司可能需要花费更多时间、人力、资金等成本投入，而且面临的市场竞争和生态竞争将更为激烈。公司所处的人工智能芯片行业具有资金、技术和人才高度密集的特征。本次募投项目是对公司既有主营业务的进一步演化，是站位于公司长期可持续发展角度的必要之举。公司尚处于人工智能芯片企业发展初期，英伟达等竞争对手在产品落地、软件生态等方面存在明显的竞争优势，每年在产品及技术研发方面投入大量资金。公司在研发资金储备方面与英伟达等竞争对手有显著差距，且仍需在芯片产品和软件生态方面保持投入以持续提升技术先进性及创新能力。根据测算，公司目前资金规模不足以支持后续的大规模产品研发。公司需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺下的云端芯片、稳定工艺下的边缘端芯片，及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求，从而提升公司产品的工艺制程及产品能效、开拓产品的应用场景，针对人工智能领域的新兴应用场景增加技术储备。本次募集资金具有必要性及合理性。

(三)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)查阅公司在研项目立项报告和拟年内立项研发项目的立项报告；查阅公司定期报告和公告，核实公司在建工程项目情况和待执行股份回购所需资金情况；验算公司云端训练芯片产品额外备货情况和补充流动资金测算过程；

(2)查阅公司定期报告，了解公司中长期战略规划；向公司管理层和财务人员了解公司日常运营资金需求，现有货币资金余额及使用安排等情况；查阅同行业可比公司披露文件，了解同行业可比公司业务发展情况和产品研发情况。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)公司现有货币资金及银行理财具有明确的资金使用用途和使用计划，相关项目预计投入资金的测算过程合理、准确，均围绕公司主营业务展开，与本次

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募投项目均对公司生产经营具有重要影响，上述资金用途具有必要性和紧要性；

(2)公司研发投入较大且目前仍处于亏损状态，现有货币资金及银行理财已有明确的用途或使用计划。公司尚处于人工智能芯片行业发展初期，仍需在产品和软件生态方面投入大量研发以保持技术先进性及创新能力。公司需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺下的云端芯片、稳定工艺下的边缘端芯片，及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求，从而提升公司产品的工艺制程及产品能效、开拓产品的应用场景，针对人工智能领域的新兴应用场景增加技术储备。本次募集资金具有必要性及合理性。

三、关于研发支出资本化

根据首轮问询回复，本次募投项目中的稳定工艺平台芯片项目预计资本化金额为70,852.62万元。(1)研发支出资本化时点为TR4评审环节，该时点由项目评审专家进行评审，表明项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，可以进入下一步流片及验证阶段。(2)该项目预计满足研发支出资本化的五个条件。针对“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”，发行人认为项目系公司已有边缘产品思元220和报告期内已开始资本化的边缘智能芯片研发项目A研发的边缘产品的升级和迭代。针对“无形资产产生经济利益的方式”，发行人认为基于公司已有边缘产品出货量超百万片的市场表现，该项目产品的市场空间及市场认可预期明确。(3)除边缘智能芯片研发项目A在2022年三季度进行研发支出资本化1,452.89万元外，发行人报告期内研发投入全部费用化。(4)报告期内，公司研发费用分别为54,304.54万元、76,828.03万元、113,574.06万元和94,909.66万元，呈上升趋势。

请发行人说明：(1)报告期各期，研发投入的具体用途，是否形成研发成果，是否应用于相关产品并形成收入；(2)项目A、本次募投中的稳定工艺平台是否为公司首次基于成熟技术及工艺形成的产品，与其他项目的研发支出资本化情况存在差异的原因；(3)结合产品升级迭代的具体情况，说明本项目是否满足“具有技术可行性”的资本化条件；(4)结合预计产品收入及销量情况，说明本项目的研发成果的经济利益能否实现，是否满足“无形资产产生经济利益的方式”的

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资本化条件，相关无形资产形成后是否存在减值风险；(5)发行人的研发支出资本化时点及认定条件是否符合行业惯例。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题3）

(一)报告期各期，研发投入的具体用途，是否形成研发成果，是否应用于相关产品并形成收入

公司的产品研发是高度复杂的系统工程，包含处理器架构、芯片、软件、硬件板卡等一系列不可或缺的关键研发内容，并涉及共性基础技术的平台化研发以及前后代技术的继承和扩展，因此公司的研发费用是按照基础共性技术（智能处理器架构）、软件（基础软件软件-推理、基础系统软件-训练）、芯片（按不同品类芯片划分）、硬件板卡（调试和使用芯片不可或缺的硬件载体）划分。每个研发项目每年的研发成果不仅可以应用于同期的产品中，也可积累沉淀并应用于更新的产品中。以智能处理器架构研发为例，公司2019年研发的第三代智能处理器架构，应用于公司于2019年及2020年推出的思元270、思元220及思元290产品中，同时又作为第四代智能处理器架构的研发基础。公司的新产品研发均充分继承和利用了前代产品中积累的基础技术。

报告期各期，研发投入的具体用途，形成的研发成果，应用的相关产品情况如下：

第

页共78页研发项目

第

页共78页基础系统软件（推理）

面向不同功耗规格、接口标准、部署场景，研发硬件加速卡，符合PCIe或其他业界主流标准，兼容主流服务器

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研发投入（万元）

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页共78页基础系统软件（推理）

面向不同功耗规格、接口标准、部署场景，研发硬件加速卡，符合PCIe或其他业界主流标准，兼容主流服务器

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研发投入（万元）

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页共78页基础系统软件（推理）

面向不同功耗规格、接口标准、部署场景，研发硬件加速卡，符合PCIe或其他业界主流标准，兼容主流服务器

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智能处理器架构

第

页共78页基础系统软件（推理）

面向不同功耗规格、接口标准、部署场景，研发硬件加速卡，符合PCIe或其他业界主流标准，兼容主流服务器

截至2022年9月末，公司商业化成果销售收入情况如下：

单位：万元

第

页共78页思元370

注：因智能计算集群业务核心产品为公司云端产品线产品及相关平台软件，故将智能计算集群收入中该部分收入拆分后并入相应云端产品线和IP及软件收入中，以直观体现商业化成果的收入情况

(二)项目A、本次募投中的稳定工艺平台是否为公司首次基于成熟技术及工艺形成的产品，与其他项目的研发支出资本化情况存在差异的原因

1.项目A与本次募投中的稳定工艺平台芯片项目是公司首次在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺的项目

2022年第三季度，公司对当前处于开发阶段的边缘智能芯片研发项目A进行资本化处理。研发项目A与拟建设的本次募投项目中“稳定工艺平台芯片项目”均针对边缘智能芯片产品，其均为在前一代产品基础上进行升级迭代，其中项目A在思元220基础上进行升级迭代，稳定工艺平台芯片项目拟在思元220和项目A基础上进行升级迭代。

项目A与本次募投中的稳定工艺平台芯片项目是公司首次在架构、工艺、封装、软件等方面均为在已成熟技术框架下的优化项目，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。

(1)项目A在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺

项目A在架构方面采用成熟的第四代智能处理器指令集和微架构（公司于2021年研发出第四代智能处理器架构和指令集，并已成功应用于思元370产品），因此本次项目A应用的处理器和芯片SOC架构均成熟稳定，不存在重大升级；在工艺方面，项目采用的工艺制程为12nm，公司此前已掌握和12nm属同一技术代际的16nm工艺的设计能力，并成功应用于思元100、思元270、思元220产品，同时公司亦掌握了更先进的7nm制程的设计能力，并已成功应用于思元290、思元370产品中，因此本次工艺为公司已经掌握的制程或者代际落后于已经掌握的制程；在封装方面，项目采用的FC-BGA芯片封装设计技术为公司已掌握的成熟技术，该技术此前已应用于思元100、思元270产品；在软件方面，项目支持公司已经有适配经验的Pytorch、Tensorflow、Caffe等框架，并基于公司成熟的智能芯片编程语言BANG、智能芯片编译器BANG编译器、智能芯片数学库CNNL、智能芯片核心驱动CNDRV、云边端一体化开发环境等软件组件，针对边缘推理场景进行优化适配，上述软件技术此前已成功应用于公司思元220等产品中，因此项目A不存在软件从零首次搭建的情况。

(2)本次募投中的稳定工艺平台芯片项目在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺

本次募投中的稳定工艺平台芯片项目系公司基于成熟技术和工艺开展产品在稳定制程下的工程实现。项目在架构方面，将采用成熟的第五代处理器架构和指令集（公司于2022年研发出第五代架构和指令集并已应用于新一代云端产品，该产品尚未发布），同时SoC芯片设计、处理器芯片功能验证相关技术均基于现有的技术和平台进行迭代优化，不存在重大升级；在工艺方面，本次拟使用7nm至28nm的工艺技术，公司此前已掌握更先进的16nm和7nm制程工艺，并分别成功应用于思元100、思元270、思元220产品以及思元290、思元370产品中，因此本次拟采用的工艺技术为公司已经掌握的成熟制程或者代际落后于已经掌握的工艺；在封装方面，项目拟采用的FC-BGA、FC-CSP等成熟封装技术均为公司掌握，并已分别成功应用于此前产品思元100、思元270及思元220的技术；在软件方面，项目拟使用的智能编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等技术均已落地于公司之前的思元100、思元270、思元220、思元370产品中，不存在从零开始首次搭建的情况。因此本次募投中的稳定工艺平台芯片项目在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。

2.项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目与其他项目的研发支出资本化情况存在差异的原因

项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目与其他项目的研发支出资本化情况存在差异，主要体现为是否满足研发支出资本化条件“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”和“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”。

(1)技术可行性

在判断研发项目对“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”条件的满足性时，对于智能芯片项目，公司主要考虑关键技术是否成熟，是否为技术的首次实现或者重大升级，具体包括：1)架构方面，考量项目的处理器或者芯片SOC架构是否为公司首次研发；2)工艺方面，考量项目的工艺制程是否比公司已采用过的工艺制程在代际上更为复杂先进；3)封装方面，考量项目的

封装技术是否比公司已采用过的封装技术在代际上更为复杂先进；4)软件方面，考量项目的主要软件平台是否由公司从零开始首次搭建。如上述条件均为否定，则公司判断满足条件。

具体而言，项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目为公司在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺的项目。而公司历史研发项目主要为公司前期初代产品的研发和探索，具有一定不确定性，其在架构、工艺、封装、软件等的一个或几个方面存在首次研发或使用的情况，如智能处理器架构是公司首创、或芯片架构为公司首次研发，或先进封装为公司首次使用，或采用当时还处于最前沿工艺制程、或软件栈从初始阶段搭建等，因此该等项目的研发最终效果存在一定的不确定性。对比如下：

第

页共78页项目

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页共78页司首颗采用lpddr内存接口的芯片，并首次提供较为丰富的外设接口

因此，项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”条件，而公司前期其他研发项目不满足该条件。

(2)无形资产产生经济利益的方式

在判断研发项目对“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”条件的满足性时，公司主要考量项目应用产品的市场空间是否广阔，且是否明确得到市场认可的预期。如项目的应用空间广阔，公司类似产品已获市场或预测项目产品将被市场广泛应用，则公司预期通过产品销售，能够获取明确的经济利益，即公司判断项目满足条件。

具体而言，项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目均为对边缘智能芯片产品的升级迭代。项目A研发的产品主要面向智能物联网等领域的中小算力市场。该市场与思元220均面向智能物联网领域，鉴于思元220产品已实现规模出货，累计出货量超百万片，产品已获得市场头部客户的验证与认可，因而项目A研发的产品在该等客户处的导入具有较强确定性，预计产品面向市场可实现规模化销售，从而为公司带来收入利益。

本次募投中的稳定工艺平台芯片项目研发将应用于迭代优化的边缘智能芯片产品，产品主要面向边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等市场，相关领域具有稳定且广阔的市场容量，具体见本题回复之“（四）1.结合预计产品收入及销量情况，本项目的研发成果的经济利益能够实现，满足“无形资产产生经济

利益的方式”的资本化条件”。在市场拓展上，公司基于现有边缘产品，采用外挂智能芯片或加速卡的方案，已成功导入了边缘服务器、工控机等相关领域的行业客户中，并已实现一定销售。由于公司本次稳定工艺平台芯片项目产品将面向更为丰富的边缘智能芯片应用市场，市场空间较大，且公司拟研发产品较目前市场产品具有较强的竞争力，因此预期本次募投产品量产后，所实现收入将有较大程度的提升。

在边缘服务器方面，公司的智能芯片已经应用于铁路总公司、国家电网等国内相关领域的关键客户，其中在铁路领域，公司的智能芯片及加速卡产品应用于铁路总公司的边缘智能解决方案中，公司已实现相关直接收入为213万元；在电网领域，公司的智能芯片及加速卡已应用于山东省电力公司和四川省电力公司，用于充电站、变电站及供电站等各类边缘场景的智能处理任务，公司已实现相关直接收入为110万元。本次募投中的稳定工艺平台芯片项目将面向边缘服务器、工控机等应用场景专门研发相关边缘产品，公司目前面向该等领域客户的销售为基于已有智能芯片及加速卡产品在原型验证或过渡性方案中的应用，目前实现了小规模销售。公司该等目前提供的过渡性方案在芯片集成度、功能完备性和方案整体成本等角度与公司本项目拟研发的产品尚有差距，根据与客户的沟通，客户对基于小规模原型验证后规划的本次募投研发产品具有较大期待。在智能工控领域，公司基于现有的加速卡产品，已经与包括宁德时代在内的智能制造产业链客户开展深度适配；在机器人、智能电视等领域，公司亦与相关上下游企业建立了联系，基于对相关需求的深入调研形成了初步的方案。公司在上述领域尚未形成收入，但目前产品方案作为技术验证已为后续本次募投研发产品的推出和市场拓展打下了良好基础，后续待稳定工艺平台项目产品推出后，预计能够快速完成向客户的导入，实现规模化销售，为公司贡献收入。

在公司历史上其他研发项目中，研发的产品具有前瞻性强的技术特征，产品的应用市场也处于早期阶段，尚无产品大规模出货的成熟市场经验，客户开拓处于探索过程，项目研发的产品在市场中的预计应用程度和出货情况难以确定，实现收入情况具有不确定性，因而产生经济利益的方式具有不确定性。

因此，项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目满足“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自

身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”条件，而公司前期其他研发项目不满足该条件。

(三)结合产品升级迭代的具体情况，说明本项目是否满足“具有技术可行性”的资本化条件

1.公司首款边缘智能芯片产品思元220

思元220是公司首颗边缘计算SoC芯片，采用异构多处理器架构，首次采用lpddr内存接口，并集成多个复杂接口，相比公司之前的芯片存在较大升级；在封装技术方面，思元220首次采用FC-CSP封装技术，亦是较为重要的技术突破。在市场方向上，思元220是公司面向边缘智能芯片市场推出的首款产品，项目研发阶段在技术适配和市场导入存在一定不确定性。思元220在推出市场后，产品性能逐步得到市场认可，2021年以来广泛运用于多家智能物联网领域头部企业，实现较大规模出货，出货量已超百万片。

2.公司正处于研发阶段的边缘智能芯片研发项目A

公司正处于研发阶段的边缘智能芯片研发项目A在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级，详见本题回复之“（二）1.（1）项目A在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺”。

项目A是在思元220基础上进行的升级迭代，主要为产品能力的进一步增强。项目A在技术上较现有技术不存在重大突破。具体而言，产品较思元220集成度更高，即产品集成了更多扩展功能和接口，能够拓展公司在边缘计算领域可触达的应用场景，并有效降低客户的系统BOM成本，从而产品具有更强的市场竞争力。

2022年7月4日，项目A通过开发阶段TR4评审，由项目评审专家出具了TR4评审报告，表明项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，项目执行风险可控，可以进入下一步流片及验证阶段。因公司业务具有技术与研发投入密集、更新迭代速度快等特点，为避免泄露商业秘密，公司项目评审专家主要为内部人员，未聘请外部专家参与公司内部评审工作。基于项目A已通过TR4评审且满足研发支出五个资本化条件，公司对其后的研发支出进行资本化处理。

综上，项目A已满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的条件。项目A对应芯片产品已于2022年10月回片，测试工作进展顺利。

3.本次募投项目稳定工艺平台芯片项目

公司本次募投项目稳定工艺平台芯片项目拟在思元220和项目A基础上进行边缘芯片产品的升级迭代。稳定工艺平台芯片项目在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级，详见本题回复之“（二）1.（2）本次募投中的稳定工艺平台芯片项目在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺”。

本次募投项目稳定工艺平台芯片项目与公司以往产品在技术上不存在重大突破，区别主要体现在算力和面向的细分市场方面。例如思元220和项目A的产品的智能算力为16TOPS或以下，而稳定工艺平台芯片项目产品分为三档，算力范围分别为10～30TOPS、30～50TOPS和大于50TOPS，因此较历史项目拥有更大的算力和更广的范围。在面向的细分市场方面，基于产品的算力能力，思元220和项目A主要面向智能物联网领域，而稳定工艺平台芯片项目产品拟面向边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等多个对算力要求更高的边缘芯片应用市场。

因此，本次募投项目稳定工艺平台芯片项目预计满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的条件。

(四)结合预计产品收入及销量情况，说明本项目的研发成果的经济利益能否实现，是否满足“无形资产产生经济利益的方式”的资本化条件，相关无形资产形成后是否存在减值风险

1.结合预计产品收入及销量情况，本项目的研发成果的经济利益能够实现，满足“无形资产产生经济利益的方式”的资本化条件

报告期内，公司边缘产品线业务收入规模较小，主要系公司边缘产品推出时间较晚，第一款边缘产品思元220于2021年实现批量出货，边缘产品线业务尚处于拓展期。同时公司目前在售边缘产品思元220主要面向边缘计算应用相对成熟的智能物联网场景，报告期内主要与该场景的头部客户A进行合作，收入受其需求变化影响。此外思元220已经进入产品生命后期，新产品尚未推出，亦影响

了2022年边缘端收入。公司目前在研的边缘端产品计划于2023年下半年推向市场，多家客户对相关产品有较强采购意向。预计主要客户的产品导入开发工作在2023年基本完成，2024年开始规模出货，当年相关产品的收入将持续提升。整体来看，公司边缘端收入未来将持续增长，公司边缘业务的发展具有可持续性。

公司本次稳定工艺平台芯片项目产品将面向更为丰富的边缘智能芯片应用市场，其中甲档芯片主要面向边缘服务器、工控机等领域，乙档芯片主要面向机器人等市场，丙档芯片主要面向智能电视等市场，上述市场预计空间更为广阔。随着本募中稳定工艺平台芯片项目的开展，公司拟研发产品较目前市场产品具有较强的竞争力，因此预期本次募投产品量产后，进一步开拓更丰富的客户资源，所实现销售量较目前公司边缘芯片产品将有较大程度的提升。预计稳定工艺平台芯片项目的产品的经济利益能够实现，满足“无形资产产生经济利益的方式”的资本化条件。主要分析如下：

(1)本项目产品面向的应用市场空间广阔

本项目产品拟面向边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等多个对算力要求较高的边缘芯片应用市场。根据ABIResearch预计，全球边缘智能芯片市场规模将从2019年的26亿美元增长到2024年的76亿美元，年化复合增长率达到

23.9%；按照此增速预测，2025年全球边缘智能芯片市场规模将达到94亿美元。在此市场中，随着人工智能在各行各业的渗透率进一步增加，边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等领域对边缘智能算力的需求将持续增长，并预计占整个边缘计算市场的主要部分。

具体各细分领域设备市场而言，在边缘服务器方面，根据IDC数据，2021年中国边缘计算服务器整体市场规模达到33.1亿美元，较2020年增长23.9%。预计2020-2025年中国边缘计算服务器整体市场规模年复合增长率将达到22.2%，按此增速，国内边缘计算服务器市场2026年将超过90亿美元。

在工控机方面，根据MarketsandMarkets数据，全球工业计算机市场规模预计将从2021年的46亿美元增长到2026年的61亿美元，复合年增长率为5.8%。根据工控网数据，2019年我国工业计算机市场规模达到94亿元左右，2015年至2019年的年均复合增长率为11.88%，未来仍将持续保持快速增长趋势，预计国内工控机2026年可增长到187亿元。

在机器人方面，根据中国电子学会数据，2022年预计全球机器人市场规模将达到513亿美元，其中我国机器人市场规模将达到174亿美元，预计2024年，我国机器人市场将超过244亿美元。在智能电视方面，根据华经产业研究院数据，2021年我国智能电视销量为4,325万台，我国智能电视在技术和国民接受度方面拥有较大优势，未来智能电视发展前景可观。

综上，本项目研发产品面向的应用市场空间广阔，产品拥有较为明确的市场应用前景。

(2)本项目产品能够满足下游应用需求，具有较强市场竞争力

边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等应用领域对于边缘计算芯片智能算力拥有较高的需求，例如在边缘服务器领域，需要智能算力将非结构化数据进行结构化，以便进行进一步的数据分析和数据价值挖掘；在工控机领域，当各类传感器采集了大量的工业数据后，工控设备需要借助边缘智能计算能力对数据进行实时分析，如液晶面板企业采用智能工控机进行实时面板缺陷检测，电池制造企业采用智能工控机对电池极耳翻转进行检测等；在机器人领域，越来越多的机器人集成了图像、语音、深度等多种传感器，该等数据处理对智能算力提出了更高的要求；在智能电视方面，智能电视能够集影音、娱乐、数据等多种功能于一体，且可实现人机交互，该等功能对应用芯片的智能算力提出了较高需求。

当前为了解决上述应用领域的智能算力需求，行业往往采用原有芯片配合外挂智能芯片或加速卡的方案，该等方案集成度较低，客户的总体物料成本较高，且系统功耗和延时处理也较难以满足应用需求。公司本项目研发的边缘计算芯片能够同时集成充裕的CPU核和智能处理器核，并配备丰富外设接口，从而以单颗芯片替代原来多颗芯片的方案，产品集成度更高，能够实现更低的成本和更高的功效，因而产品在成本、散热、尺寸等方面均能够满足下游应用需求，且具有较强的市场竞争力。

(3)公司已在本项目产品的应用领域拥有渠道与客户积累

在市场拓展方面，针对本项目产品将应用的边缘服务器、工控机等应用场景，公司现有边缘智能芯片产品或智能加速卡已成功导入国内相关领域的上下游客户。在边缘服务器方面，基于外挂加速卡的方案，公司的智能芯片已经应用于国

家电网、铁路总公司等国内相关领域的关键客户，在相关应用领域具有明确的客户渠道；在工控机领域，公司基于现有的加速卡产品，已经与包括宁德时代在内的智能制造产业链客户开展深度适配，积累了良好的客户渠道和方案能力；在机器人、智能电视等领域，公司亦与相关产业链企业建立了良好联系，对相关需求进行了深入的调研，并形成初步方案，后续客户合作具有较强确定性。

(4)预计本项目产品收入及销量较为明确

1)测算依据本项目研发周期为三年，计划甲、乙、丙三档芯片产品在研发完成的次年开始实现销售。本项目将甲、乙、丙三档芯片产品，按照三年主要销售周期进行预测，产品各年度预计收入以预计单价乘以产品预计销量测算得出。

在产品单价方面，公司参考甲、乙、丙三档芯片产品面向的市场领域中现有芯片解决方案的价格，并结合公司市场策略进行下调，确定更具有市场竞争力的预测价格。

由于公司目前的边缘端产品主要面向智能物联网市场中对智能计算能力要求较高的细分领域，市场空间相对较小且客户的集中度较高，而本次拟投入的稳定工艺平台项目面向的细分领域不同，市场空间与智能物联网市场不同，因此在产品预计销量方面，公司根据产品应用市场的预计规模乘以公司产品市场预计占有率得出。根据项目产品的算力能力及应用场景规划，本项目甲档芯片主要面向边缘服务器、工控机等领域，乙档芯片主要面向机器人等市场，丙档芯片主要面向智能电视等市场。公司结合市场研究报告及调研，分别测算上述应用领域的市场规模。同时公司目前边缘智能芯片产品在智能物联网领域的高峰市场占有率为

4.5%，客户相对集中，公司依托自身技术优势和产品能力获得市场空间；稳定工艺平台面向的市场相对分散，除自身的技术优势和产品能力外，公司会与方案商密切合作，在市场竞争中取得优势，谨慎预计甲、乙、丙三档芯片产品量产后，在销售周期内的高峰市场占有率可超过4%。

公司对本项目产品收入及销量的具体测算如下：

2)产品单价具体测算

在甲档芯片面向的边缘服务器和工控机市场中，目前市场相关方案的主芯片（CPU+AI芯片）的价格约为300至700美元；在乙档芯片面向的机器人等市场

中，相关方案芯片（如英伟达Xavier或其他CPU+AI芯片方案）价格超过150美元；在丙档芯片面向的智能电视市场中，当前主流支持超分或体感的高端电视主芯片（电视芯片+外挂AI芯片）的价格超过50美元。考虑本项目产品的市场推广策略，公司在前述目前同市场可比产品或方案的基础上，基于谨慎性原则进行产品定价测算，即甲、乙、丙档产品价格预计为400美元、100美元、40美元。

3)产品销量具体测算由于公司本次稳定工艺平台芯片项目产品将面向更为丰富的边缘智能芯片应用市场，市场较公司现有边缘芯片应用领域空间更为广阔，且公司拟研发产品较目前市场产品具有较强的竞争力，因此预期本次募投产品量产后，所实现销售量较目前公司边缘芯片产品将有较大程度的提升。具体分析如下：

甲档芯片产品主要场景为边缘服务器和工控机。在产品销量预测方面，根据IDC对边缘服务器的市场预测，国内边缘计算服务器市场2026年将超过90亿美元，根据MarketsandMarkets和工控网对工控机的市场预测，预计国内工控机2026年可增长到187亿元。根据公司对客户市场调研，以及市场上边缘服务器及工控机的价格情况，谨慎预估相关市场每年容量将超过700万台，由于一般而言每台设备对应一颗主芯片，因此相关主芯片每年容量亦将超过700万片。

目前，在边缘服务器或者工控机进行人工智能处理方面，市场方案大多采用CPU主芯片外加智能芯片或智能加速卡的方式，能耗和成本均较高，无法满足客户的需求。因该等应用场景的计算需求主要集中于智能计算，公司较传统厂商在智能处理器和软件开发平台方面具备显著优势，因此公司本项目拟研发产品将具有较强的市场竞争力。公司拟基于在智能芯片和SoC的技术积累，研发CPU和AI二合一的智能芯片产品，产品拥有更高的集成度和更低的功耗，能够更好满足用户需求；同时由于本次拟研发产品拥有小的体积，产品能够突破目前市场外挂方案在应用场景空间上的局限性，拥有更为广阔的应用场景。

公司边缘智能芯片产品在智能物联网领域的高峰市场占有率为4.5%，因此保守预计产品在销售周期内的高峰市场占有率可超过4%，即高峰时销量超过每年28万片。公司预计甲档芯片主要销售生命周期为三年，考虑首年存在量产导入周期，销售会受到一定影响，保守估计销量可达17.5万片，预计于量产后第二年实现规模化销售，保守估计销量将达30万片，同时由于智能领域迭代升级

较快，随着新产品的不断推出，预计甲档芯片量产后第三年销量逐步降低，保守估计销量仍可达12.5万片。因此预测甲档量产后三年年销量分别为17.5万、30万、12.5万。

在乙档芯片产品销量方面，乙档芯片主要面向机器人等领域。根据中国电子学会对机器人市场的预测，预计2024年我国机器人市场将超过244亿美元。根据市场上机器人的价格情况，预估包括机器人等在内的类似算力需求场景的芯片市场容量在2024年将超过2,000万片，考虑相关市场将持续增长，且公司乙档产品研发周期为三年，因此预估包括机器人等在内的类似算力需求场景的芯片市场容量在公司乙档产品量产后，每年将超过2,000万片。

对于机器人芯片市场，随着对机器人自主感知和决策能力的要求不断提高，智能算力对于机器人至关重要，当前各类机器人（如物流机器人）多采用英伟达Xavier等芯片方案。乙档芯片将充分利用高集成度的各类计算资源、以及公司已积累的完善易用的软件开发平台，预计能够实现充裕的智能算力、并相较对标产品英伟达Xavier具备更好的成本优势，因此预期该产品将具有较强的市场竞争力。

基于公司对于市场、主要客户的了解以及乙档芯片自身的竞争力，参考公司目前边缘智能芯片产品在智能物联网领域的高峰市场占有率为4.5%，公司保守预计产品在销售周期内的高峰市场占有率可超过4%，即高峰时销量超过每年80万片。公司预计乙档芯片主要销售生命周期为三年，考虑首年存在量产导入周期，销售会受到一定影响，保守估计销量可达60万片，预计于量产后第二年实现规模化销售，保守估计销量将达85万片，同时由于智能领域迭代升级较快，随着新产品的不断推出，预计乙档芯片量产后第三年销量逐步降低，保守估计销量仍可达40万片。因此预测乙档量产后三年年销量分别为60万、85万、40万。

在丙档芯片产品销量方面，丙档芯片主要面向智能电视等领域。根据华经产业研究院对智能电视的市场预测，预计2025年智能电视发货量将超过4,000万台。而具备类似智能算力的其他消费电子市场容量甚至将数倍于此。考虑到相关市场将持续增长，且公司丙档产品研发周期为三年，预估在丙档芯片产品量产后，包括智能电视等消费电子产品等在内的类似算力需求场景的芯片市场容量每年将超过7,000万片。

对于智能电视芯片市场，传统的电视芯片侧重于对音视频编解码、图像显示和Android等操作系统支持等。随着双向人机交互、体感游戏、超分辨率、智能推荐等新兴人工智能应用在消费电子领域的逐步普及，高端电视及其芯片对智能计算能力的需求日益增加。公司拟研发的丙档智能芯片与传统电视芯片相比，能够实现更强的智能算力，且智能应用开发平台灵活易用，能够使高端智能电视实现更为出色的视觉体验，更多元的交互方式，以及更智能的内容获取，因此丙档智能芯片具有较强的市场竞争力。

参考公司目前边缘智能芯片产品在智能物联网领域的高峰市场占有率为

4.5%，考虑智能电视高端占比约在10-20%左右，公司保守预计产品在销售周期内的高峰市场占有率可超过2.5%，即高峰时销量超过每年175万片。公司预计丙档芯片主要销售生命周期为三年，考虑首年存在量产导入周期，销售会受到一定影响，保守估计销量可达100万片，预计于量产后第二年实现规模化销售，保守估计销量将达200万片，同时由于智能领域迭代升级较快，随着新产品的不断推出，预计丙档芯片量产后第三年销量逐步降低，保守估计销量仍可达75万片。因此预测丙档量产后三年年销量分别为100万、200万、75万。

4)预计收入

根据上述测算，公司本项目产品单价、预计销量和预计收入情况如下：

第

页共78页项目

根据项目规划时当月的人民币与美元平均汇率计算，稳定工艺平台芯片项目预计将于量产后T+1年、T+2年、T+3年实现11.39亿元、19.10亿元和8.04亿元的收入，具体如下：

单位：万元

第

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项目

综上所述，基于广阔的市场空间和公司产品的技术优势，公司可通过稳定工艺平台芯片项目三款芯片产品的量产和销售取得收入，实现公司经济利益，故本项目预计满足“无形资产产生经济利益的方式”的资本化条件。

2.相关无形资产形成后的减值风险较小，与研发相关内控制度健全且被有效执行

(1)相关无形资产形成后减值风险较小

如上所述，本项目产品拟面向边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等多个对算力要求较高的边缘芯片应用市场，产品面向的应用市场空间广阔，根据ABIResearch预计，全球边缘智能芯片市场规模将从2019年的26亿美元增长到2024年的76亿美元，年化复合增长率达到23.9%；按照此增速预测，2025年全球边缘智能芯片市场规模将达到94亿美元。各具体应用市场的亦具有较大的空间及较高的增长率，详见本题回复之“（四）1（1）本项目产品面向的应用市场空间广阔”

本项目产品能够满足下游应用需求，主要包括边缘服务器场景中各类智能分析、工业场景中缺陷检测等、机器人场景中智能感知和决策、智能电视场景中的体感游戏和超分辨率等，具有较强市场竞争力，且公司已在相关应用领域（如铁路、电力）拥有渠道并积累了客户，详见本题回复之“（二）2（2）无形资产产生经济利益的方式”。项目预计将于量产后T+1年、T+2年、T+3年实现11.39亿元、19.10亿元和8.04亿元的收入，产品实现销量和产品收入较为明确，详见本题回复之“（四）1（4）预计本项目产品收入及销量较为明确”。项目资本化形成的无形资产均能够有效的应用于公司的生产经营，预计能为公司持续创造可靠流入的经济利益，预计相关无形资产形成后的减值风险较小。

后续，公司将在每个资产负债表日对上述无形资产进行减值迹象的评估，估计的因素主要包括本项目产品实际和后续期间可实现的销售情况等，并运用合理的评估方法对其可收回金额进行估计，如可收回金额低于无形资产账面价值的，公司将按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

针对公司未来发展过程中可能出现的无形资产减值风险，公司已在《募集说

明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充完善了如下风险提示：

“（二）本次募投项目稳定工艺平台芯片项目资本化形成的无形资产减值风险：

本次募投项目中的稳定工艺平台项目计划投资金额14.93亿元，其中拟使用募集资金投资14.08亿元，拟资本化的产品开发费7.09亿元，占整体产品开发费的78.07%。稳定工艺平台面向边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等多个对算力要求较高的边缘芯片应用市场研发3款不同算力档位的边缘端智能芯片。目前公司边缘产品线尚处于拓展期，与客户未形成稳定的合作关系，自2020年边缘端产品出货以来，报告期内公司边缘产品线收入分别为2,082.44万元、17,515.29万元和3,495.01万元,，收入有所下滑。公司预计稳定工艺平台项目面向的市场空间广阔，产品具有较强的竞争力，但如外部市场环境、竞争情况发生重大变化，产品性能无法满足市场需求或客户拓展不及预期，可能导致该项目资本化形成的无形资产面临减值风险。”

(2)公司研发相关内控制度健全且被有效执行

公司建立了包括《财务管理制度》《财务报销及借款管理制度》《研发费用管理制度》等在内的研发相关内控制度，且已得到有效执行，具体表现如下：

1)公司已建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性

公司建立了系统的技术研发体系，实现从产品需求到研发交付的全流程项目跟踪管理。公司将研发划分为概念阶段、计划阶段、开发阶段、样品阶段和发布阶段等，根据研发项目的不同阶段进行监督和跟踪管理。技术开发过程中，公司建立了研发管理体系，相关技术开发活动都有明确的结构化流程作为指导。公司通过相关信息系统对研发项目从立项到结项进行跟踪、监控及记录，对项目支出审批及入账、人工成本归集入账、项目费用化处理等方面对研发业务及财务核算进行了严格的管理和控制，实现了研发工作流程化管理，提高了研发协同效率。

2)公司已建立与研发项目相对应的人财物管理机制

公司建立了研发支出审批程序与研发项目对应的人财物管理机制。在研发人员管理方面，研发人员入职等需经研发部门负责人审批后进入员工名册，人事专

员负责对研发人员名册进行核对；研发人员对工时进行记录；会计根据经审批后的研发人员工资计入相应研发核算项目。在物料管理方面，研发用物料需通过OA管理系统进行审批后通过供应链领料出库，并同步在SAP系统核算。

3)公司已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行公司制定了《财务管理制度》《财务报销及借款管理制度》《研发费用管理制度》等，明确了研发支出的范围以及分类，包括研发人员薪酬、物料消耗、折旧及摊销费、测试化验加工费、产品试制费、委托研发费等，规定了研发支出的审批权限和审批额度，明确研发费用能够按照公司的制度得到有效执行。

4)报告期内公司已严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形

公司研发开支主要包括研发人员薪酬、物料消耗、折旧及摊销费、测试化验加工费、产品试制费、委托研发费等。研发人员薪酬指从事研发活动的相关人员的薪酬；物料消耗系研发活动直接领用的材料费用，包括测试物料、低值易耗品、样品等；折旧及摊销费主要系研发专用的设备、IP及软件的折旧及摊销等。公司已建立研发项目管理相关内控制度，对研发项目从立项到结项的各阶段进行监控。研发支出通过立项后的项目进行核算，不存在与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。

5)公司已建立研发支出审批程序

公司已建立了研发支出逐级审批程序，研发支出发生时需通过研发部门、财务部门和分管领导的审批。

综上所述，公司研发相关内控制度健全且被有效执行。

(五)发行人的研发支出资本化时点及认定条件是否符合行业惯例

1.公司研发支出资本化时点符合行业惯例

通过查询存在研发支出资本化的可比公司海光信息、北京君正、龙芯中科，以及同行业公司国科微、力合微、韦尔股份披露的信息，公司与前述公司资本化时点情况如下：

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公司

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能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，可以进入下一步流片及样品阶段。通过TR4评审仅是公司对项目成果技术状态的判断，是项目满足资本化条件的必要条件。公司需同时比照研发支出资本化的五个条件，在判断项目满足资本化条件时，财务部门将对该项目后续发生的支出予以资本化处理

第

页共78页

出。对于判断产品是否达到试生产阶段，针对每项在研发产品，设计部门、流程部门、应用部门、运营部门、质监部门、运维部门、市场部门及工程部门共同对其是否达到试生产阶段进行会议讨论及审核评估，即产品是否达到公司内部的产品设计需求，产品是否在技术上具有可行性，以及豪威科技是否有完成开发并出售产品的意图，满足上述条件即认为产品已达到试生产阶段

如上表所示，公司的研发支出资本化时点为通过TR4评审，即可以进入下一步流片及样品阶段，且满足研发支出资本化五个条件；海光信息的资本化时点为技术成熟度达到TRL5及以上级别且通过资本化评审；北京君正全资子公司北京矽成为资本化时点通常为产品达到可送往指定的晶圆代工厂试生产的标准；国科微以投片评审通过，进入流片阶段（BCP2）的时点作为资本化开始的具体时点；力合微以系统方案设计评审通过作为资本化开始时点；韦尔股份子公司豪威科技在产品进入试生产阶段即流片时，开始进行研发费用资本化。

综上，由于各公司在产品类型、技术基础、研发流程等方面存在一定差异，各公司对于研发支出资本化时点有所不同。公司与海光信息、北京君正全资子公司北京矽成、国科微、韦尔股份子公司豪威科技均在流片前或流片阶段、或产品可进入指定的晶圆代工厂进行试生产前开始资本化，资本化时点不存在实质性差异。根据披露信息，龙芯中科在流片前需基于研究阶段形成的技术成果，进行电路图、逻辑设计或指令系统的开发，并形成设计文档、验证文档、签核文档等工作，而其资本化评审处于电路图、逻辑设计或指令系统的开发前的阶段。力合微在流片前需完成电路设计、仿真与验证、芯片后端设计等工作，而其系统方案设计评审通过即资本化时点在电路设计等环节之前。因而公司资本化时点较龙芯中科和力合微更为谨慎。因此，公司资本化时点符合行业惯例，或较行业更为谨慎。

2.公司研发支出资本化认定条件符合行业惯例

(1)公司研发支出资本化认定条件

公司的研发支出资本化政策为内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他

资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。以本次募投项目稳定工艺平台芯片项目为例，公司研发项目与研发支出资本化条件对应情况如下：

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研发支出资本化认定条件

(2)公司与同行业公司研发支出资本化认定条件的比较情况

1)公司与同行业公司资本化认定条件的具体差异通过查询存在研发支出资本化的可比公司海光信息、北京君正、龙芯中科，以及同行业公司国科微、力合微、韦尔股份披露的信息，对于资本化认定五个条

件中的“具有完成该无形资产并使用或出售的意图”、“有足够的技术，财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”、“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量”，公司与同行业公司均系将资本化的研发项目的研发成果用于或支持具体产品研发，项目均有足够的内部资源支持完成研发并出售无形资产，均有完善的内控来可靠计量归属于无形资产开发阶段的支出，因此在以上三个资本化条件方面公司与同行业公司不存在重大差异。

对于技术可行性的资本化条件，根据同行业公司披露信息，海光信息、龙芯中科、北京矽成、国科微均以项目或技术成熟度达到标准并通过评审作为依据；力合微以项目所需底层技术与公司现有产品底层技术一致作为依据；豪威科技以集成电路布局的开发已经技术团队进行充分论证作为依据。公司以项目在架构、工艺、封装、软件方面均基于成熟技术及工艺，且通过TR4评审作为满足条件的依据，与同行业公司不具有显著差异。同时，公司与同行业公司的资本化时点不存在显著差异，详见本题回复“（五）1.公司研发支出资本化时点符合行业惯例”。

对于无形资产产生经济利益的方式的资本化条件，海光信息以基于无形资产能够迭代开发出更具技术竞争力产品，且通过产品市场销售，获取明确的经济利益为依据；龙芯中科以研发项目的无形资产产生的产品存在市场为依据；北京矽成以研发项目形成的产品在产品质量和性能上有较高的市场认可度为依据；国科微以研发的项目系在国外已成功研发并在国内存在销售的产品或者公司先前已经成功开发并实现销售的产品的优化升级，该无形资产所生产的产品存在市场为依据；力合微以产品相关市场增量大，且公司拥有良好的产品销售渠道，产品存在明确的市场为依据；豪威科技以产品具有市场推广能力作为满足条件的依据。公司以无形资产应用的产品应用空间广阔，基于已有产品经验和渠道积累，预期通过产品的销售，能够获取明确的经济利益作为满足条件的依据，与同行业公司不具有显著差异。

2)同行业公司的研发支出资本化具体认定条件

上述同行业公司的研发支出资本化具体认定条件情况如下：

①海光信息

海光信息芯片设计类项目与研发支出资本化条件对应情况如下：

第

页共78页研发支出资本化认

定条件

②龙芯中科龙芯中科逻辑模块研发项目与研发支出资本化条件对应情况如下：

③北京君正北京君正全资子公司北京矽成存储芯片研发项目与研发支出资本化条件对

应情况如下：

第

页共78页研发支出资本化认定条件

④国科微国科微2022年向特定对象发行股票的募投项目全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目和4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目与研发支出资本化条件对应情况如下：

第

页共78页

研发支出资本化认

定条件

⑤力合微力合微2022年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目智慧光伏项目与研发支出资本化条件对应情况如下：

第

页共78页以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

⑥韦尔股份韦尔股份2020年公开发行可转债的CMOS图像传感器研发升级项目与研发支出资本化条件对应情况如下：

第

页共78页

无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其有用性

综上，公司与同行业公司研发支出资本化认定均以项目是否满足《企业会计准则第6号》第九条规定的五个条件作出评估判断。在此基础上，各公司根据研发管理和研发项目具体情况，对满足五个条件的依据进行判定分析。公司研发支出资本化认定条件符合行业惯例。

(3)公司研发支出资本化比例与同行业不存在重大差异

海光信息、龙芯中科、北京君正未披露各募投项目研发支出具体资本化比例，仅按年度披露了研发支出资本化比例，国科微、力合微、韦尔股份存在募投项目拟进行资本化的情况，公司稳定工艺平台芯片项目与同行业公司可比项目资本化比例的比较情况如下：

注：上表中各公司资本化比例统计口径一致，公司本募投项目的开发费用（即项目构成中的产品开发费）、国科微募投项目的研发费用、力合微募投项目的开发费用，以及豪威科技募投项目的研发投入，均为项目中除资产投入、预备费和铺底流动资金之外的研发投入

由上表所示，公司本次募投项目稳定工艺平台芯片项目的研发支出资本化构成内容主要为产品试制费和研发人员工资，与同行业公司不存在显著差异；资本化的开发费用占整体开发费用比例为78.07%，与力合微和韦尔股份子公司豪威科技的募投项目研发支出资本化比例较为相近。

(六)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)向公司了解报告期各期研发投入的具体用途、研发成果、形成的相关产品和收入情况；

(2)向公司了解项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目技术情况，以及与历史上其他研发项目的差异；

(3)向公司技术人员了解本次募投项目稳定工艺平台芯片项目产品升级迭代的具体情况，并与“具有技术可行性”的资本化条件进行对比分析；

(4)查阅本次募投项目稳定工艺平台芯片项目的可行性研究报告，取得预计产品收入和销量情况，与“无形资产产生经济利益的方式”的资本化条件进行对比分析，并判断无形资产形成后的减值风险，了解公司研发相关内控制度情况；

(5)查阅同行业存在研发支出资本化的公司的研发支出资本化时点和认定条件，并与公司情况进行对比，查阅并对比分析同行业公司拟资本化的募投项目与公司本次募投中的稳定工艺平台芯片项目资本化比例情况。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)报告期各期，公司的研发投入投向了与公司主营业务相关的研发内容，形成相应研发成果。每个研发项目每年的研发成果不仅可以应用于同期的产品中，也可积累沉淀并应用于更新的产品中。相关研发成果和产品部分已进行商业化应用并实现销售收入。

(2)项目A、本次募投中的稳定工艺平台芯片项目是公司首次在架构、工艺、封装、软件等方面均基于成熟技术及工艺的项目，与其他项目的研发支出资本化情况存在差异，主要体现在该两个项目满足研发支出资本化条件“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”和“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”的资本化条件上。即其他项目在架构、工艺、封装、软件等的一个或几个方面存在首次研发或使用的情况，不满足技术可行性条件；且研发的产品具有前瞻性强的技术特征，产品的应用市场也处于早期阶段，尚无产品大规模出货的成熟市场经验，客户开拓处于探索过程，项

目研发的产品在市场中的预计应用程度和出货情况难以确定，实现收入情况具有不确定性，因而产生经济利益的方式具有不确定性。

(3)思元220是公司首颗边缘计算SoC芯片，在架构上也是公司首颗采用lpddr内存接口的芯片，并首次提供较为丰富的外设接口，其采用的FC-CSP封装亦为公司首次采用，且研发阶段在技术适配和市场导入存在一定不确定性，思元220在推出市场后，产品性能逐步得到市场认可。公司正处于研发阶段的边缘智能芯片研发项目A在思元220基础上进行的升级迭代，主要为产品能力的进一步增强。项目A在技术上较现有技术不存在重大突破。本次募投项目稳定工艺平台芯片项目拟在思元220和项目A基础上进行边缘芯片产品的升级迭代，与公司以往产品在技术上不存在重大突破，区别主要体现在算力和面向的细分市场方面。本项目在架构、工艺、封装、软件方面均基于成熟技术及工艺，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级，预计满足“具有技术可行性”的资本化条件。

(4)本项目产品面向的应用市场空间广阔，能够满足下游应用需求，具有较强市场竞争力，公司已在本项目产品的应用领域拥有渠道与客户积累，预计本项目产品收入及销量较为明确。本项目的研发成果的经济利益能够实现，预计满足“无形资产产生经济利益的方式”的资本化条件。公司相关无形资产形成后减值风险较小，针对公司未来发展过程中可能出现的无形资产减值风险，公司已在《募集说明书》中补充完善相关风险，公司研发相关内控制度健全且被有效执行。

(5)公司与同行业公司海光信息、北京君正全资子公司北京矽成、国科微、韦尔股份子公司豪威科技均在流片前或流片阶段、或产品可进入指定的晶圆代工厂进行试生产前开始资本化，资本化时点不存在实质性差异，公司资本化时点较龙芯中科和力合微更为谨慎。公司与同行业公司研发支出资本化认定均以项目是否满足《企业会计准则第6号》第九条规定的五个条件作出评估判断，公司与同行业公司均系将资本化的研发项目的研发成果用于或支持具体产品研发，项目均有足够的内部资源支持完成研发并出售无形资产，均有完善的内控来可靠计量归属于无形资产开发阶段的支出；同时公司与同行业公司均以项目或技术成熟度达到标准并通过评审、或项目所需技术基于现有成熟技术、或技术已被充分论证作为技术可行性资本化条件的满足依据；并均以研发项目的无形资产产生的产品存

在市场作为满足无形资产产生经济利益的方式的资本化条件的依据，因此公司研发支出资本化认定条件符合行业惯例。同时公司研发支出资本化的构成与比例与同行业不存在重大差异。公司的研发支出资本化时点及认定条件符合行业惯例。

四、关于存货根据问询回复，(1)报告期各期末，公司存货大幅增加，分别为5,106.55万元、9,061.84万元、28,702.98万元、42,051.05万元，主要系对部分芯片和加速卡原材料及产品进行战略备货；公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加。(2)上述因素导致存货的整体库龄增加，报告期各期末，公司库龄在6个月以内的存货占比分别为91.15%、78.43%、

80.20%、61.70%。因此，发行人跌价准备整体计提比例高于同行业平均水平，且变动趋势与同行业存在差异。(3)报告期各期末，公司存货中在手订单支持的比例分别为5.03%、19.60%、8.91%和6.80%，订单支持率相对较低。

请发行人说明：(1)结合分产品的存货构成情况，量化分析存货逐期增加的主要原因；(2)在订单支持率较低的情况下，说明公司进行战略备货的必要性；

(3)公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加的具体情况，并补充相关风险提示；(4)部分存货库龄较长的具体原因及期后结转情况；结合库龄增加、订单支持率较低的情况，说明存货跌价准备计提的充分性；(5)发行人存货变动趋势、库龄情况及跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异的情况及合理性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题4）

(一)结合分产品的存货构成情况，量化分析存货逐期增加的主要原因

1.公司存货的具体内容

(1)原材料包含的具体内容及核算方法

原材料包含芯片生产使用的晶圆和电子料（DRAM

颗粒和基板）；智能加速卡和训练整机生产使用的电子料（DRAM芯片颗粒、阻容感等）、结构件（散热器、服务器外壳等）、包装材料等。原材料采购后以原材料物料编码办理入库。

(2)委托加工物资包含的具体内容及核算方法

DRAM是DynamicRandomAccessMemory的缩写，中文名称为动态随机存取存储器，是一种半导体存储器。

委托加工物资包含智能芯片、加速卡、训练整机的半成品和在制品。根据生产计划，供应链开具生产工单，将原材料领料出库并投料至生产线，此时原材料转入委托加工物资-材料科目，随着生产每道工序完工入库后转入委托加工物资-半成品，每道工序赋予不同的半成品物料编码，以区分不同的生产阶段。

(3)库存商品包含的具体内容及核算方法

库存商品包含智能芯片、加速卡、训练整机及外购商品。半成品生产测试完工后，将以产成品编码入库，此时存货由委托加工物资转为库存商品。

2.公司分产品的存货构成情况

报告期各期末，公司分产品的存货构成情况如下：

(1)原材料

单位：万元

第

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类别

第

页共78页晶圆

注：晶圆用于芯片产品的生产；电子料、结构件用于芯片封装、智能加速卡和服务器产品的生产，其中电子料主要包括DRAM芯片颗粒、主动IC芯片、高速线缆等，结构件主要包括散热器、服务器外壳等；其他为智能加速卡及服务器产品生产过程中使用的电源线、导热凝胶、治具等辅助材料

(2)委托加工物资

单位：万元

第

页共78页6个月内

(3)库存商品

单位：万元

第

页共78页

智能计算集群系统

3.各报告期期末存货逐期增加的主要原因

(1)存货逐期增加的核心原因公司自成立以来，陆续发布了4款云端智能芯片及加速卡产品（训练整机为搭载云端智能芯片及加速卡的整机产品）和1款边缘智能芯片及加速卡产品，具体情况如下：

公司自2018年以来，每年均会发布新产品，鉴于芯片及加速卡、训练整机的生产具有一定周期，尤其是在2021年及2022年上半年全球芯片产能紧张、晶圆及部分电子料等主要原材料价格呈上涨趋势的背景下，公司需对新产品的生产进行提前备货。因此随着公司产品种类的逐步丰富，期末存货也呈现逐年增加的趋势。其中，2021年存货增加主要系对当年发布或批量出货的思元290、思元370和思元220提前备货，2022年9月末存货增加主要系对公司新一代云端产品提前备货。此外，随着新产品的推出，2021年进入生命周期末期的思元100、思元270库龄变长以及2022年思元220销售不及预期导致库存增加。

(2)存货逐期增加的具体原因

1)原材料的逐期增加主要体现为2021年末及2022年9月末电子料的增加，

其中电子料2021年末、2022年9月末余额分别为5,397.80万元、12,964.16万元，较2020年末及2021年末分别增加3,561.21万元、7,566.36万元。上述电子料主要为云端产品线生产所需的DRAM颗粒，2021年末和2022年9月末金额分别为2,889.38万元、8,159.46万元，因其为国际厂商生产，单品货值高，排产周期长，故2021年末电子料增加主要系在全球芯片材料和产能紧张的形势下，思元290和思元370于当年发布或批量出货，因此公司对供应紧缺且单品货值较高的DRAM芯片颗粒等原材料进行提前备货。2022年9月末电子料增加主要系公司为新一代云端产品的原材料DRAM颗粒进行提前备货。

2)委托加工物资的逐期增加主要体现为2021年末及2022年9月末云端产品线和边缘产品线产品的增加。具体原因如下：

①2021年末委托加工物资金额为10,550.25万元，较2020年末增加9,760.71万元，主要系公司对云端产品线思元290、思元370和边缘产品线思元220的生产备货，金额分别为1,724.69万元、5,486.31万元、2,110.86万元。

②2022年9月末委托加工物资金额为12,003.35万元，较2021年末增加1,453.10万元，主要系公司对云端产品线思元370芯片和搭载思元290的训练整机以及云端产品线新产品（该产品尚未发布）的生产备货，金额分别为4,405.21万元、2,790.68万元、1,303.84万元。

3)库存商品逐年增加主要系云端产品线和边缘产品线产成品逐年增加。具体原因如下：

①2020年末库存商品金额为4,847.03万元，较2019年末增加3,092.12万元，主要系公司结合云端产品线及边缘产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中2020年末云端产品线思元270的备货2,610.52万元，边缘端产品线思元220的备货1,445.54万元。

②2021年末库存商品金额为14,164.56万元，较2020年末增加9,317.53万元，主要原因如下：

A.公司结合云端产品线及边缘产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中：云端产品线单位成本较高的搭载思元290的训练整机销量增加而进行的备货4,737.46万元，同时思元370产品推出而进行的备货2,451.75万元；边缘端产品线思元220的备货3,567.37万元。

B.处于生命周期末期的云端产品销量减少。随着云端产品线的持续迭代，处于生命周期末端的思元100、思元270产品销量减少，导致2021年末的库存商品增加，同时上述两款产品的库龄变长。2021年末思元100、思元270库存金额分别为457.49万元、2,488.64万元。

③2022年9月末库存商品金额为21,461.91万元，较2021年末库存商品增加7,297.35万元，主要原因如下：

A.公司结合云端产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中云端产品线思元370芯片进行的备货6,857.88万元。

B.处于生命周期末期的云端产品销量减少。随着云端产品线的持续迭代，处于生命周期末端的思元100、思元270产品销量减少，导致2022年9月末的库存商品增加，同时上述两款产品的库龄变长。2022年9月末思元100、思元270库存金额分别为448.80万元、2,329.74万元。

C.边缘产品销售不及预期。2022年因公司边缘智能芯片产品思元220下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致2022年9月底边缘产品线思元220的库存商品增加，库存金额为4,989.86万元。

(二)在订单支持率较低的情况下，说明公司进行战略备货的必要性

1.公司订单支持率较低的原因

公司产品目前正处于市场拓展期，尚未形成稳定的客户群体，且公司不同产品线客户下单习惯也存在差异。云端产品线和边缘产品线主要客户群体为互联网公司、智能应用企业等，此类客户在拓展初期需求相对较小，即使在产品使用状况良好，需求量增加的情况下，也需根据自身产品的销售需求分批进行采购，并要求在短时间内交货，不会一次性签署大批量订单。而公司智能计算集群系统业务主要服务于城市智能计算中心客户，该类客户受其采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批、落实资金，下半年进行采购招标，第四季度组织项目进度评审及项目验收工作，一般不存在跨年度未执行完的订单，故各报告期末也很少存在集群项目的在手订单。综上，订单支持率并不能作为公司销售市场前景的佐证依据。

2.公司战略备货的必要性

(1)从采购周期角度：由于全球芯片产能紧张，长交期物料采购周期从之前

的8-16周变为最长达50周以上，故需要提前预判市场情况进行战略备货。

(2)从芯片排产及时性角度：公司部分电子料需作为芯片生产的配套材料，公司为保障晶圆产能，需优先保障晶圆的配套生产材料齐套，故需对相关物料进行提前备货，以实现芯片及时排产。

(3)从产品发布与备货节奏角度：因芯片供应链产能紧张以及生产周期长的特点，公司需要在结合当下供应链市场供给状况、生产厂商排产情况、物料价格变动趋势、产品发布时市场预估情况以及前期客户导入情况进行综合评判，对部分产品进行提前备货。此外，智能计算集群系统业务城市智能计算中心类客户的交期要求较为严格，产品的备货周期较长，导致公司需提前做备货准备。

综上所述，在订单支持率较低的情况下，公司战略备货具有必要性。

(三)公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加的具体情况，并补充相关风险提示

因2021年芯片供应链产能紧张，公司边缘智能芯片产品的主要客户公司A根据自有产品市场需求和销售情况制定了高库存策略以保证供应充足，2021年其向公司提出了较高的采购需求意向，公司因此于2021年末增加了相关边缘智能芯片产品的备货。2022年因其自身进行库存调控，未按预期下单，导致公司边缘智能芯片产品销量不及预期，进而导致库存商品中的边缘智能芯片产品增加。公司A系其所在领域龙头企业，相关业务发展良好，未来存在对公司产品的采购需求。

公司已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、

（二）财务风险”中进行了如下风险提示：

“7、存货跌价风险

公司存货主要由原材料、委托加工物资和库存商品构成。报告期各期末，公司存货账面余额分别为5,339.50万元、9,877.58万元、31,694.60万元和49,254.01万元，呈增长态势。公司存货增加的主要原因系2021年及2022年在全球芯片材料和产能紧张的形势下，公司结合新产品发布节奏备货，处于生命周期末期的云端产品思元100、思元270销量减少及2022年边缘产品思元220因客户需求变化销售不及预期所致。

公司存货跌价准备的计提政策为，对于不良品100%计提跌价准备，对于原

材料、委托加工物资及库存商品中的芯片产品的非不良品按库龄计提跌价准备，对于库存商品中除芯片之外的产品按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值计提存货跌价准备，其中对未来6个月无销售需求的全额计提跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为232.95万元、815.74万元、2,991.62万元和7,202.96万元，占存货账面余额的比例分别为4.36%、8.26%、

9.44%和14.62%。存货跌价准备计提比例的增加主要系公司整体库龄增加所致，报告期各期末，公司一年以上库龄的存货占比分别为1.72%、11.86%、10.62%及15.13%。截至报告期末，长库龄的云端产品包括思元270及思元100板卡，上述两款产品已进入生命周期末期，进一步对外销售的可能性较小，存在跌价的可能。假设上述两款产品在2022年9月末全额计提跌价准备，其金额为1,272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，未在2022年9月末计提相应的跌价准备。公司已关注到上述存货的实际对外销售情况以及未来对外销售的可能性，拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。

若公司未对未来市场及销售情况作出准确预期，未来市场环境发生变化、产品技术迭代更新导致存货滞销，或公司无法有效开拓客户，公司主要客户后续下单进度不及预期，将导致公司存货的整体库龄变长，存货跌价风险增加，进而对公司资产质量及盈利能力产生不利影响。”

(四)部分存货库龄较长的具体原因及期后结转情况；结合库龄增加、订单支持率较低的情况，说明存货跌价准备计提的充分性

1.部分存货库龄较长的具体构成及原因

(1)长库龄存货构成情况

报告期各期，公司存货正常库龄及长库龄结构具体如下：

单位：万元

第

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存货类型

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长库龄

注：库龄在1年以内的存货为正常存货，库龄在1年以上的存货为长账龄存货

(2)长库龄存货形成原因报告期各期末，库龄较长的存货形成原因如下：

1)报告期各期长库龄库存商品占比分别为0%、9.36%、15.74%、22.76%，占比逐年上升，2021年末长库龄库存商品增加较多主要系在云端产品线不断升级迭代的情况下，思元100、思元270产品进入生命周期末期，销量减少从而库龄变长，2022年9月末长库龄库存商品增加较多主要系边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致边缘产品线思元220产品出现库龄变长的情况。另外，因公司拓展行业客户需求，需要配合客户在更复杂的业务场景中进行优化、调试和适配，其时间周期较长，故形成部分长库龄库存商品。

2)报告期各期长库龄委托加工物资占比分别为0%、5.91%、2.95%、6.46%，2022年9月末长库龄委托加工物资金额增加较多主要系思元220销售不及预期，故相应半成品未做进一步加工。同时，思元270销售速度减缓，其半成品未进一步加工，库龄变长。

3)报告期各期长库龄原材料占比分别为2.82%、15.92%、12.00%、12.27%，2020年长库龄原材料占比较高主要系思元100及思元270备货的电子料。2021年末及2022年9月末长库龄原材料金额增加较多主要系芯片生产周期延长以及

部分原材料价格上涨等原因而进行提前备货。

2.结合库龄增加、期后转销率较低对存货跌价准备计提的影响

(1)2022年9月30日，公司较长库龄存货跌价准备计提及其期后结转情况如下：

单位：万元

第

页共78页存货类型

注1：上表中各型号产品对应的板卡系已封装芯片在内，可直接对外销售的产品注2：期后转销金额仅统计库存商品，且截至时间均为2022年11月30日

1)2022年9月末，长库龄库存商品4,884.94万元主要为云端产品线3,486.58万元及边缘端产品线1,364.57万元。其中：

①云端产品线思元270板卡905.64万元及思元100板卡366.41万元，期后转销率为0%但未计提存货跌价准备主要系上述两款产品已进入生命周期末期，2022年思元270虽然对外实现了656.94万元销售，但相对于期末库存而言，上述两款产品进一步对外销售的可能性较小，存在跌价的可能。考虑到上述两款产

品假设在2022年9月末全额计提跌价准备，其金额为1,272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，因此未在2022年9月末计提相应的跌价准备。公司已关注到上述存货的实际对外销售情况以及未来对外销售的可能性，拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。

云端产品线思元290板卡139.43万元和思元290服务器355.52万元，期后转销率为0%但未计提存货跌价准备主要系思元290产品仍为公司主要的云端产品，且2022年1-9月对外实现销售9,102.20万元，公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。该产品期后未对外销售主要系期后时间间隔仅为2个月，部分产品尚未对外销售所致。

云端产品思元370芯片185.81万元、思元270芯片1,311.79万元以及云端不良品221.81万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。

②边缘产品线思元220板卡81.64万元，期后转销率100%未计提存货跌价准备主要系公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，且该产品已于期后100%实现对外销售。

思元220芯片1,275.67万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。

2)2022年9月末，长库龄的委托加工物资774.89万元和原材料1,790.22万元，公司已在2022年9月末分别按99.99%、72.68%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。

综上所述，针对2022年9月末长库龄存货，云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全额计提跌价准备的金额为1,272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，因此未在2022年9月末计提相应的跌价准备，公司拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。除此之外，针对2022年9月末的长库龄存货，公司期末存货跌价准备计提充分。

(2)2021年12月31日，公司较长库龄存货跌价准备计提及其期后结转情况如下：

单位：万元

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存货类型

注1：上表中各型号产品对应的板卡系已封装芯片在内，可直接对外销售的产品注2：期后转销金额仅统计库存商品，且截至时间均为2022年11月30日

1)2021年末，长库龄库存商品2,229.17万元主要为云端产品线2,158.95万元。其中：

思元270板卡994.55万元以及思元100板卡359.52万元，期后转销率分别为10.92%、0%但未计提存货跌价准备主要系公司考虑到上述两款产品在2021年度仍分别对外实现销售3,629.66万元和865.68万元，公司合理估计上述两款产品在未来6个月仍有对外销售的可能，因此对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。

思元270芯片673.49万元及云端不良品已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。

综上2021年末公司库存商品存货跌价准备计提较为充分。

2)长库龄的委托加工物资311.13万元和原材料825.86万元，公司已在2021年末分别按99.73%、91.40%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。

综上所述，针对2021年的长库龄存货，公司期末存货跌价准备充分。

(3)2020年12月31日，公司较长库龄存货跌价准备计提及其期后结转情

况如下：

单位：万元

第

页共78页存货类型

注1：上表中各型号产品对应的板卡系已封装芯片在内，可直接对外销售的产品注2：期后转销金额仅统计库存商品，且截至时间均为2022年11月30日

1)2020年末，长库龄库存商品453.76万元主要为云端产品线思元270和思元100以及对应的不良品。其中：

思元270板卡79.28万元，期后转销率100%未计提存货跌价准备主要系该产品当年实现18,666.43万元销售收入，且公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。

思元100板卡284.21万元，期后转销率48.99%但未计提存货跌价准备主要系该产品当年实现1,395.16万元销售收入，且公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。

思元270芯片3.83万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备；云端不良品86.44万元已按100%计提存货跌价准备。

综上，2020年末公司库存商品存货跌价准备计提较为充分。

2)长库龄的委托加工物资46.64万元和原材料671.19万元，公司已在2020年末分别按99.31%、69.04%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。

综上所述，针对2020年的长库龄存货，公司期末存货跌价准备充分。

(4)2019年公司长库龄存货为91.84万元，金额较小，存货跌价准备计提比例为50.27%。

除上述长库龄存货计提存货跌价准备外，针对正常库龄的存货，公司评估库龄6个月以内的存货滞销风险较低，产生跌价的可能性较低，因此未计提跌价准备；对于库龄6个月以上以及部分不良品存货，产生跌价的风险可能性上升，公司已按存货跌价计提政策计提了相应的跌价准备。

3.订单支持率较低对存货跌价准备计提的影响

报告期各期末，公司存货中在手订单支持的比例分别为5.03%、19.60%、8.91%和6.80%，订单支持率相对较低，主要系公司产品的交货期较短，公司客户按需下单，期末在手订单金额较低造成订单支持率较低。报告期各期末存货如未能及时获得订单并出售，则会造成其库龄增加，而公司在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，并做了充分的计提。因此，报告期各期末存货订单支持率较低对存货跌价准备计提的影响已通过库龄增加的方式体现。

综上所述，报告期各期末公司存货整体库龄变长主要系公司对部分产品进行提前备货，进入生命周期末期的云端产品思元100和思元270产品销量减少，以及2022年因公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期导致。公司在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全额计提跌价准备的金额为1,272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，未在2022年9月末计提相应的跌价准备。除此之外，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分。针对2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡，公司拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。

(五)发行人存货变动趋势、库龄情况及跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异的情况及合理性

1.报告期内存货变动趋势比较

报告期内，公司与同行业存货变动趋势情况如下：

单位：万元

第

页共78页公司

第

页共78页公司

注：因可比公司2022年三季报仅披露存货账面价值，故上述2022年9月末数据统一按各公司存货账面价值列示，其他各期按各公司存货账面余额列示由上表可知，报告期各期末公司与同行业可比公司存货变动趋势较为接近，尤其最近两年存货总体呈现快速增长趋势。公司与同行业可比公司存货变动趋势不存在重大差异。

2.报告期内存货库龄情况比较报告期内，公司与同行业可比公司库龄比较情况如下：

注1：各同行业可比公司未详细披露2022年9月末库龄结构情况，故上表未列示对比；瑞芯微、澜起科技及北京君正未详细披露2019年末、2020年末及2021年末库龄情况，故上表未列示对比

注2：海光信息、龙芯中科披露的存货库龄按年度划分，为了数据具有可比性，寒武纪存货库龄统计时按同口径进行了调整

注3：龙芯中科未披露2021年末存货库龄情况，故用其2021年6月末库龄情况做对比

由上表可知，除2019年外，公司2020年末和2021年末存货1年以上库龄占比最高，与龙芯中科相对接近，与海光信息存在一定差异。公司主要产品为云

端及边缘端智能芯片，龙芯中科主要产品为处理器及配套芯片，海光信息主要产品为应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，各公司的具体产品及应用领域有所不同。因同行业可比公司信息披露有限，无法一一对比说明各公司库龄差异的主要原因，公司2020年末1年以上库龄占比略高主要系思元270产品部分电子料备货较多（1年以上库龄金额为462.61万元）以及思元100产品进入生命周期末期，销量减少（1年以上库龄金额为341.26万元）导致库龄增加；2021年末1年以上库龄占比略高原因详见本题回复之“（四）1.部分存货库龄较长的具体构成及原因”之说明。

3.报告期内存货跌价准备计提情况比较

(1)同行业可比公司存货跌价准备计提政策比较同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

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可比公司

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寒武纪

注：北京矽成为北京君正的全资子公司，上述存货跌价政策为2021年北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函时披露内容

公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策均按照资产负债表日成本与可变现净值孰低原则计量，并计提跌价准备，在具体计提比例上，由于同行业披露信息有限，公司无法与其一一对比，但公司与澜起科技、龙芯中科、北京矽成等均考虑了库龄对存货价值的影响，具体计提方式与同行业不存在重大差异。

(2)公司与同行业可比公司存货跌价计提情况对比

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较如下：

注：各同行业可比公司未详细披露2022年9月末存货跌价准备金额，因此2022年统一按2022年6月末数据做比较。2022年9月末寒武纪存货跌价准备计提金额占存货余额比为

14.62%此外，查询考虑存货库龄6个月作为是否存在减值迹象分界点的其他半导体公司在报告期内存货跌价准备计提比例情况如下：

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公司

注1：华润微对于库龄超过6个月的存货，按照确定的会计政策区分为适销存货与不适销存货，不适销存货全额计提跌价准备，库龄超过6个月但适销的存货按存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备注2：汇顶科技对于库龄超过180天的存货进行减值测试，对没有使用价值或者被替代的存货全额计提跌价，对成本高于资产负债表日前后最近市场销售价格的，按成本高于其可变现净值的差额计提跌价准备

注3：韦尔股份其仅在2017年招股说明书中披露其分销类业务的存货跌价政策：对于6个月内无销售行为的产品定义为滞销产品，对于该类存货根据库龄计提存货跌价准备，其中6-12个月的部分计提比率50%，12个月以上的部分计提比率100%

前所述，因同行业可比公司信息披露有限，对各类存货是否存在减值迹象所关注的点各有不同（包括以多长库龄作为是否存在减值迹象分界点的划分），故公司与同行业可比公司存货跌价准备整体计提比例可比性有限。2021年末及2022年6月末，公司与同样考虑存货库龄6个月作为是否存在减值迹象分界点的其他半导体公司在报告期内存货跌价准备计提比例较为接近，不存在较大差异。从跌价准备计提比例的变化趋势来看，受存货整体库龄上升影响，公司存货跌价准备计提比例显著上升，与同行业可比公司变化趋势有所差异。公司库龄上升主要系2021年及2022年因公司增加备货、处于生命周期末期的云端产品销量减少以及2022年边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加，存货的整体库龄增加。公司与同行业可比公司报告期内存货库龄情况比较详见本题回复之“（五）2.报告期内存货库龄情况比较”之说明。

综上所述，报告期各期末公司存货变动趋势、对存货跌价准备计提方法与同行业可比公司不存在重大差异；2019年末、2020年末及2021年末公司存货库龄结构与同行业可比公司存在一定差异；报告期各期末计提的存货跌价比例与同行业公司存在一定差异，但与以库龄6个月作为是否存在减值迹象分界点的其他半导体公司计提比例接近，存货跌价准备变动趋势与同行业存在一定差异，主要系

公司整体库龄增加导致，具有合理性。

(六)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)取得公司各期末存货清单，并向管理层访谈了解存货逐期增加的主要原因；

(2)向管理层访谈了解在订单支持率较低的情况下，公司进行战略备货的必要性；

(3)了解边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化情况，以及边缘智能芯片产品增加的具体情况，并查阅募集说明书是否已做了相关风险提示；

(4)了解公司部分存货库龄较长的具体原因及期后结转情况；了解公司存货跌价计提政策，取得报告期各期末公司存货分类别的库龄情况表，并复核库龄统计的准确性；

(5)了解公司产品的主要特性，取得并检查报告期各期末公司产品的订单覆盖和期后销售情况；

(6)按公司存货跌价计提政策，复核报告期各期末存货跌价准备计提的准确性；

(7)查阅并测算同行业可比公司存货变动趋势、库龄情况及跌价准备计提比例情况，并与公司比较是否存在重大差异。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)公司自2018年以来，每年均会发布新产品，鉴于芯片及加速卡、训练整机的生产具有一定周期，尤其是在2021年及2022年上半年全球芯片产能紧张、晶圆及部分电子料等主要原材料价格呈上涨趋势的背景下，公司需对新产品的生产进行提前备货。因此随着公司产品种类的逐步丰富，期末存货也呈现逐年增加的趋势。其中，2021年存货增加主要系对当年发布或批量出货的思元290、思元370和思元220提前备货，2022年9月末存货增加主要系对公司新一代云端产品提前备货。此外，随着新产品的推出，2021年进入生命周期末期的思元100、思元270库龄变长以及2022年思元220销售不及预期导致库存增加；

(2)从采购周期、芯片排产及时性以及产品发布与备货节奏角度看，在订单支持率较低的情况下，公司战略备货具有必要性；