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关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年十二月

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上海证券交易所：

贵所于2022年9月22日出具的上证科审（再融资）〔2022〕225号《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

本回复报告的字体代表以下含义：

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目 录

问题1 关于经营情况 ...... 4

问题2 关于本次募投项目 ...... 73

问题3 关于融资规模 ...... 106

问题4 关于财务性投资 ...... 151

问题5 其他 ...... 161

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问题1 关于经营情况

1.1 根据申报材料，（1）报告期各期，公司分别实现营业收入44,393.85万元、45,892.73万元、72,104.53万元和17,178.36万元。2021年公司营业收入同比增长57.12%，主要系公司边缘产品线产品MLU220芯片及加速卡实现规模化销售；公司智能计算集群系统业务收入稳步增长，同时公司云端产品线训练整机产品取得一定销售进展。（2）报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-117,898.56万元、-43,450.93万元、-82,494.94万元和-62,240.93万元。截至2022年6月30日，公司合并报表中未分配利润为-273,826.65万元。公司尚未盈利，主要系公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入、股份支付费用显著增加。（3）公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性。

请发行人说明：（1）2021年度边缘产品线收入大幅增长、最近一期云端产品线大幅增长的原因；最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因，相关订单获取是否存在较大的不确定性；结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景、竞争优劣势等，说明报告期内收入结构持续变化的原因及合理性；（2）结合市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况，分别说明各业务的商业化前景及未来收入变动趋势，进一步分析各业务的可持续性风险并完善相关风险提示；（3）分产品说明报告期内前五大客户的基本情况、销售金额及占比、变动原因及合理性、业务获取方式，与主要客户合作的可持续性；（4）分产品说明影响毛利率的主要因素，边缘和云端产品线毛利率逐期下滑的原因，未来是否存在毛利率持续下降风险；（5）结合研发人员数量及平均薪酬等，说明大额研发投入的合理性，与研发成果的匹配性，后续是否形成有效的技术积累和商业化成果；股份支付金额的确定依据及合理性，是否符合公司业务发展需要；（6）量化分析报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因，并结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的趋势、预计盈亏平衡点，持续亏损是否影响发行人持续经营能力。

回复：

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一、发行人说明

（一）2021年度边缘产品线收入大幅增长、最近一期云端产品线大幅增长的原因；最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因，相关订单获取是否存在较大的不确定性；结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景、竞争优劣势等，说明报告期内收入结构持续变化的原因及合理性

1、2021年度边缘产品线收入大幅增长、最近一期云端产品线大幅增长的原因

（1）2021年度边缘产品线收入大幅增长的原因

公司边缘产品线的首款产品思元220智能芯片及加速卡于2020年开始形成收入，因产品性能逐步得到市场认可，其在2021年广泛运用于多家智能物联网领域头部企业，实现较大规模出货，成为公司年度出货量近百万片的产品，并实现1.75亿元收入，较2020年同期显著增长741.10%，因此2021年度边缘产品线收入大幅增长。

（2）最近一期云端产品线大幅增长的原因

自公司推出思元290和思元370两款不同产品定位的云端智能芯片及加速卡以来，云端产品线的产品形成协同，能够为客户提供全功能、全场景的云端智能算力和方案组合，大幅提升了云端产品的市场销售潜力。2022年1-9月，公司云端产品凭借其优异的产品竞争力，与部分头部互联网客户的部分场景实现了深度合作，在阿里云等互联网公司形成一定收入规模，带动了业务收入增长；基于思元290和思元370两款产品的云端智能芯片及加速卡、训练整机分别实现收入4,857.59万元和15,905.04万元，分别占云端产品线收入的23.40%和76.60%，云端产品线收入较上年同期增长239.54%。

2、最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因，相关订单获取是否存在较大的不确定性

（1）最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因

2022年1-6月，公司智能计算集群系统收入为203.28万元，较2021年上半年的158.21万元增长28.48%；2022年1-9月，公司智能计算集群系统收入增至

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1,189.34万元。公司智能计算集群系统业务主要服务于城市智能计算中心客户，该类客户受其采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批、落实资金，下半年进行采购招标，第四季度组织项目进度评审及项目验收工作。因此，前三个季度的主要工作系公司市场及技术人员与建设方进行技术交流等前期工作，而具体项目招投标、签约合同、采购以及对应的收入实现主要集中在第四季度，该等情况符合客户所处行业的特点。

（2）相关订单获取不存在较大的不确定性

公司智能计算集群系统市场的主要客户为拟建设或扩大建设智能算力基础设施的城市或者城市群，随着“东数西算”的全面启动，城市级的智能计算需求持续增长，智能计算集群系统市场将迎来广阔的市场空间。公司智能计算集群系统在智能计算中心市场中具有较强的竞争优势。一方面，公司智能计算集群系统可应用于人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户，能够根据其要求提供服务，降低了客户进行用户开发、部署智能应用的门槛，同时公司统一的基础系统软件平台能够显著提升智能计算集群系统的运行效率，将计算能力以云计算的形式输出，最大限度地发挥公司思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点；另一方面，公司前期已成功实施具有市场影响力和良好口碑的项目，充分的项目经验有利于公司继续开拓该领域相关业务。2022年10月31日，南京市科技创新投资有限责任公司公示了南京智能计算中心项目（二、三期）智能计算设备（二期）采购项目中标结果，公司成功中标，中标金额为50,079.92万元；公司已于2022年11月2日取得中标通知书，于2022年11月18日签订了合同，相关订单获取不存在较大的不确定性。

3、结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景、竞争优劣势等，说明报告期内收入结构持续变化的原因及合理性

报告期内，公司主营业务收入构成情况：

单位：万元

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（1）根据公司发展规划及所处的发展阶段，公司报告期内收入结构变化具有合理性

人工智能是一个高速增长的新兴领域，云端、边缘端的计算规模不断增长，需要不同形态的芯片产品来满足客户不同场景的计算需求。自2016年3月设立以来，公司致力于为高速发展的云、边、端等各个人工智能应用场景提供高能效的计算平台。与同行业成熟的国际芯片巨头相比，公司目前尚处于发展的早期阶段。由于一款智能芯片从设计到流片需要2-3年时间，需要数亿元的研发资金储备，成立之初，受限于经营资金、研发实力等因素，公司将智能处理器授权给成熟的芯片设计公司，形成了终端智能处理器IP业务，该项业务在公司智能芯片批量出货前占据收入的主要部分；随着公司的云端智能芯片和边缘智能芯片的陆续发布，以及云端智能芯片为核心的智能计算集群系统业务逐渐落地，智能芯片和集群业务收入快速提升，公司的智能处理器IP业务占比逐渐下降；公司的云端智能芯片和边缘智能芯片的收入规模与相关产品的上市时间、向客户的导入时间密切相关，因而公司报告期内各个收入分类的占比持续变化。随着人工智能应用场景的逐渐固化，公司产品的迭代和客户认可程度的逐渐提升，公司的收入结构将趋于稳定。

（2）结合公司产品应用场景及竞争优劣势，公司报告期内的收入结构变化符合客观规律

公司云端产品市场的应用场景相对稳定，主要应用于互联网、金融等领域。其中互联网客户占据大部分市场空间，其对云端智能芯片产品的标准化要求较高，公司及竞争对手提供的标准化云端产品为该类场景客户提供支持与服务。相较于英伟达，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术方面具有一定的特色和优势，但基于长期的技术积累、资金和人才储备，英伟达在智能芯片产品整体研发经验和综合设计能力等方面领先于公司，尤其是其CUDA软件平台及相关生态的完善程度优于公司。因此，在云端市场份额上，英伟达的GPU芯片和加速

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卡产品占据90%以上的市场份额，具有绝对优势。未来一段时间，公司将持续拓展云端产品市场，通过各代际云端产品在应用场景中的深度适配优化，逐步扩大市场份额，缩小与竞争对手的差距。报告期内，公司云端产品线收入呈现上升趋势。

公司边缘端产品市场的应用场景相对云端市场较为分散。边缘端产品主要应用于智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。以国内细分市场为例，英伟达在算法迭代速度快、软件生态要求高的通用市场占据主要份额，华为海思在成本敏感的中小算力商用芯片方面占据了主要的市场份额，而寒武纪在对智能计算性能要求较高的智能物联网领域占据较大份额，瑞芯微在智慧大屏、智能语音等偏消费类的市场占据较大份额。报告期内，公司与智能物联网领域的头部客户开展合作，且该等客户占据了下游市场较大份额，其业务的拓展直接带动了公司边缘产品的收入，同时也造成了公司短期对其形成一定依赖，因此该等客户业务需求的波动造成了报告期内公司边缘产品线的收入波动。未来，公司将面向边缘端智能应用场景差异化的算力需求，提供不同算力档位的边缘芯片产品，以覆盖更多场景的边缘市场。

智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。在此模式下，公司自有的云端智能芯片加速卡是服务器集群核心智能计算能力的来源。近几年，公司陆续在西安沣东、珠海横琴、江苏南京、江苏昆山拓展了智能计算集群系统业务，报告期内智能计算集群系统收入不断增加。在该业务上，公司的主要竞争对手为华为，虽然在市占率上略低于竞争对手，但公司的智能计算集群系统业务在国内的市场占有率仍处在第一梯队。未来一段时间，智能计算集群系统业务亦将作为公司的主要收入来源。

IP授权及软件的收入目前以终端智能处理器IP收入为主，系公司设立之初的主要产品，报告期内收入规模均较小。终端智能处理器产品主要以IP授权形式应用于高端智能手机芯片。基于国内高端智能手机芯片公司数量较少，下游客户的业务开展亦具有不确定性，该应用场景对应的市场规模相对较小。同时，随着公司云边端系列化产品矩阵日益丰富，终端智能处理器IP授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于公司生态建设拓展。

（3）公司产品自发布到形成批量销售需要一定的推广周期，报告期内公司

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收入结构持续变化亦符合客观规律

公司主要云端产品、边缘产品推出时间及批量出货时间情况如下：

根据上表所示，公司的云边端系列化产品矩阵日益丰富，新产品发布是形成公司新收入来源的重要因素。2019年至2022年间，公司陆续推出首款边缘智能芯片产品思元220、面向训练任务的高端云端智能芯片思元290，以及面向中高端推理及训练场景的云端智能芯片思元370。公司新产品在收入结构中占有相当份额，进一步体现了新产品的市场竞争优势。此外，新产品在客户处导入、适配需要一定时间周期，相应产品实现收入亦有时间差异。在公司早期产品线尚未完善的情形下，各期各产品线的收入将随着公司新品发布而产生一定波动。公司此类变动亦符合新行业快速拓展阶段的客观规律。

（4）公司各业务收入均为云边端不同产品形态的体现

公司通过对市场客户需求的逐步了解，针对客户的差异化需求，提供不同形态的产品。从行业及客户需求角度来看，不同客户对人工智能应用的部署能力存在差异，公司将自研的智能芯片及加速卡开发出不同的产品形态，提供给目标客户。例如，公司云端产品线中的训练整机产品和智能计算集群系统业务的核心均为公司的智能芯片及加速卡，训练整机是主要面向有一定技术基础的商业客户群体如互联网厂商等，旨在为其提供计算集群中的单体训练服务器；智能计算集群系统业务除提供集成公司智能芯片及加速卡的硬件设施外，还为客户搭建适合于该客户的应用管理平台，并提供系统运维、资源调度、应用管理等服务。

因此，目前公司云边端系列化产品矩阵业已形成，且作为主要收入来源的智能芯片及加速卡也在持续升级、迭代。公司能够根据客户需求，将智能芯片及加速卡以不同的产品形态提供给客户，虽然各产品线收入会存在一定波动，但整体来看均是基于公司核心产品形成的持续稳定的收入。

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综上，报告期内公司智能芯片及加速卡相关产品（包括应用于训练整机及智能计算集群系统中的部分）的收入一直是公司营业收入的主要来源，公司报告期内细分收入结构占比有较大变化，符合公司发展过程的实际情况和客观规律，具有合理性。

（二）结合市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况，分别说明各业务的商业化前景及未来收入变动趋势，进一步分析各业务的可持续性风险并完善相关风险提示

1、结合市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况，分别说明各业务的商业化前景及未来收入变动趋势

（1）各业务市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况

公司各业务市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况如下：

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（2）各业务的商业化前景及未来收入变动趋势

1）云端产品线从商业化前景来看，云端产品市场主要客户群分布在互联网、金融等领域，而互联网约占市场需求的50%以上。未来，随着公司在研云端产品及先进工艺平台芯片项目的推进，公司产品矩阵和产品性能将不断完善，云端产品线收入将会稳步提升。

2）边缘产品线边缘产品市场的主要应用为智能物联网领域（包括智能电网、智能制造等），其头部客户占据了大部分份额。未来，随着公司下一代边缘端产品及稳定工艺平台芯片项目的3款芯片逐步面世，将覆盖更多边缘场景需求，边缘产品线收入将稳步提升。3）智能计算集群系统智能计算集群系统市场的主要客户为拟建设或扩大建设智能算力基础设施的城市或者城市群，随着“东数西算”的全面启动，城市级的智能计算需求持续增长，智能计算集群系统市场将迎来广阔的市场空间，预计公司智能计算集群系统市场业务收入具有可持续性。4）IP授权及软件随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器IP授权业务逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，虽然收入贡献程度相对较小，但仍是公司业务的重要组成部分，其有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态。终端SoC芯片客户可通过集成公司的处理器IP产品快速获得人工智能处理能力，并使用寒武纪提供的云边端一体化的人工智能基础软件平台进行开发，上述SoC芯片公司及其客户将成为寒武纪生态的组成部分，而生态的推广也将推动公司云端或边缘端芯片产品的广泛使用。此外，基础系统软件平台是公司为云边端全系列智能芯片与处理器产品提供统一的平台级基础系统软件（包含软件开发工具链等），其产生的收入主要依托公司云边端智能芯片产品，公司芯片产品的推广将直接决定了该基础系统软件平

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台的收入。综上所述，公司云端、边缘端及智能计算集群系统业务的发展具有可持续性。IP授权业务将逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，但仍是公司业务的重要组成部分，有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态；软件产品主要随着智能芯片及加速卡产品搭配销售，其发展主要取决于公司云端、边缘端业务的发展，公司IP授权及软件业务的发展具有可持续性。

2、各业务的可持续性风险和相关风险提示

公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）经营风险”中进行了如下风险提示：“

3、云端智能芯片及加速卡的可持续性增长风险

公司的云端智能芯片和加速卡的主要竞争对手为英伟达。在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，给公司产品的导入带来了一定的迁移成本。公司云端智能芯片和加速卡面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。

4、边缘智能芯片及加速卡的可持续性增长风险

当前，公司边缘智能芯片产品在关键头部客户实现了规模化出货。在未来，随着越来越多国内外厂商进入该领域，竞争日益激烈，对公司的市场份额构成一定威胁，公司边缘智能芯片及加速卡面临着市场推广与客户开拓不及预期的风险。

5、智能计算集群系统业务的可持续性增长风险

公司智能计算集群系统业务2020年收入同比增长9.95%，2021年收入同比增长39.91%，主要系公司陆续在西安沣东、珠海横琴、江苏南京、江苏昆山拓展了智能计算集群系统业务，在国内市场占有率方面位于第一梯队。公司智能计算集群系统业务主要服务于城市智能计算中心客户，近年来国家鼓励建设以智能计算中心为代表的算力基础设施，各地政府建设区域性智能计算中心的需求较为密集。公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较强的竞争优势。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人

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工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着可持续增长的风险。

6、IP授权及软件业务的可持续性增长风险

IP授权及软件业务主要包含终端智能处理器IP和基础系统软件平台两部分，随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器IP授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，虽然收入贡献相对较低，但仍是公司业务的重要组成部分，有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态。终端SoC芯片公司可通过集成公司的处理器IP产品快速获得人工智能处理能力，并使用寒武纪提供的云边端一体化的人工智能基础软件平台进行开发，上述SoC芯片公司及其客户将成为寒武纪生态的组成部分，而生态的推广也将进一步推动公司云端或边缘端芯片产品的广泛使用。此外，基础系统软件平台是公司为云边端全系列智能芯片与处理器产品提供统一的平台级基础系统软件（包含软件开发工具链等），其产生的收入主要依托公司云边端智能芯片产品，公司芯片产品的推广将直接决定了该基础系统软件平台的收入，因此，如果公司云边端智能芯片产品未来市场推广与客户开拓不及预期，软件业务未来面临着可持续增长的风险。”

（三）分产品说明报告期内前五大客户的基本情况、销售金额及占比、变动原因及合理性、业务获取方式，与主要客户合作的可持续性

1、边缘产品线业务

（1）报告期内边缘产品线前五大客户的基本情况、销售金额及占比、业务获取方式

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注：表格中金额为客户与其他同一控制下主体合并计算结果。

（2）报告期内边缘产品线前五大客户的变动原因及合理性

公司边缘产品线业务处于拓展期，业务发展尚不稳定。报告期内，除公司A始终为边缘产品线第一大客户且收入占比较高外，其他边缘产品线业务前五大客户收入相对较小且存在一定变动，如2021年，深圳中电港技术股份有限公司等成为新增前五大客户，深圳市英唐创泰科技有限公司等退出前五大客户；2022年1-9月，公司G等成为新增前五大客户，公司B等退出前五大客户。报告期内前五大客户变动主要原因为除公司A外的其他客户收入规模相对较小，因客户自身采购需求变化造成公司对其收入变动，报告期内边缘产品线前五大客户变动具有合理性。

（3）边缘产品线业务与主要客户合作的可持续性

公司将报告期内累计销售额前五大且销售金额达到1,000万元以上的客户认定为主要客户，因此边缘产品线主要客户包括公司A、公司B、世平国际（香港）有限公司。公司与主要客户保持了良好的合作关系，在前期技术支持、商务洽谈、售后服务等方面均给予一定优先级，确保合作的可持续性。

公司自2020年边缘端产品量产后即开始与公司A合作，公司A一直为公司边缘产品线第一大客户。2020年、2021年和2022年1-9月，公司向其销售边缘智能芯片及加速卡产品金额分别为527.18万元、13,073.39万元和3,159.94万元，占公司边缘产品线收入比例分别为25.32%、74.64%和90.41%，占公司总收入的比例分别为1.15%、18.13%和11.95%。公司是公司A采购边缘智能芯片及加速卡的主要供应商之一。由于公司A所在的智能物联网行业是目前边缘计算相对成熟的应用场景，其作为行业头部客户，对边缘产品的市场需求量较高，因此公司边缘产品线收入主要来自公司A，其向公司采购金额的变动造成了公司

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边缘产品线收入的波动，短期来看公司边缘产品线业务对公司A存在一定依赖。长期来看，随着边缘计算应用场景如边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等领域的不断发展，边缘计算整体市场空间将不断扩大，相关行业客户的产品需求持续增加，公司将进一步开拓更为丰富的客户资源，公司边缘产品线业务对单一客户的依赖将有所降低。同时，公司始终保持与公司A的沟通洽谈，跟踪其产品需求，保持其边缘产品的主要供应商地位。

2、云端产品线业务

（1）报告期内云端产品线前五大客户的基本情况、销售金额及占比、业务获取方式

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注：表格中金额为客户与其他同一控制下主体合并计算结果。

（2）报告期内云端产品线前五大客户的变动原因及合理性

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报告期内，公司云端产品线业务各期前五大客户存在一定变动，如2020年中科可控信息产业有限公司、公司D等成为新增前五大客户，曙光信息产业股份有限公司、公司F等退出前五大客户；2021年公司C、公司L等成为新增前五大客户，公司D等退出前五大客户；2022年1-9月公司G、阿里云计算有限公司等成为新增前五大客户，公司C等退出前五大客户。

目前，公司云端产品主要应用于互联网、金融等领域，其中互联网客户占据大部分市场空间，其对云端智能芯片产品的标准化要求较高。基于长期的技术积累、资金和人才储备，英伟达在智能芯片产品整体研发经验和综合设计能力等方面领先于公司，尤其是其CUDA软件平台及相关生态的完善程度优于公司。因此，在云端产品市场，英伟达的GPU芯片和加速卡占据90%以上的市场份额，具有绝对优势。云端产品客户与公司尚未形成稳定的合作关系，因此报告期内公司云端产品前五大客户有所变动。公司积极拓展服务器厂商及细分领域客户，随着云端产品发展与迭代及生态的不断完善，公司在主要云端产品客户收入规模的扩大，公司云端产品客户的稳定性将逐渐增强。

（3）云端产品线业务与主要客户合作的可持续性

公司不断拓展云端产品线业务客户，在新客户争取方面取得进展，同时与中科可控信息产业有限公司、浪潮信息产业股份有限公司等主要服务器厂商客户建立了长期深入合作的关系，以公司产品的性能优势提升服务器性能，并借助服务器厂商的市场拓宽应用领域，实现持续双赢合作。公司在主要云端产品线业务方面与主要客户合作具有可持续性。

3、智能计算集群系统业务

（1）报告期内智能计算集群系统业务前五大客户的基本情况、销售金额及占比、业务获取方式

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注：表格中金额为客户与其他同一控制下主体合并计算结果。

（2）报告期内智能计算集群系统业务前五大客户的变动原因及合理性公司智能计算集群系统业务主要服务于城市智能计算中心客户，报告期各期，公司智能计算集群系统收入主要来自1-2个规模较大的城市智能计算中心，其余客户的收入规模较小。城市建设智能计算集群系根据现实需求及未来2-3年的发展规划来确定建设规模，因此单一客户一次性建设智能计算集群一般能满足2-3年的使用需求，随后再视情况决定是否启动下一期建设，因此较少存在单一客户持续建设智能计算集群而连续大额采购的情况，报告期内公司智能计算集群系统业务前五大客户变动具有合理性。

（3）智能计算集群系统业务与主要客户合作的可持续性

公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较强的竞争优势，该业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。目前公司智能计算集群系统业务主要满足各地建设智能计算中心的需求，主要客户为拟建设或扩大建设智能算力基础设施的城市或者城市群，公司与该等客户的合作主要为其提供智能计算集群系统产品，并搭建符合要求的智能计算系统平台，公司与客户之间的合作具有一定的粘性。在经过2-3年的运行后，客户对智能计算中心可能产生扩容需求，与主要客户的合作具有可持续性。如公司承建南京智能计算中心一期项目后，又已中标南京智能计算中心项目（二期）。

4、IP授权及软件业务

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（1）报告期内IP授权及软件业务前五大客户的基本情况、销售金额及占比、业务获取方式

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（2）报告期内IP授权及软件业务前五大客户的变动原因及合理性及与主要客户合作的可持续性

报告期内，公司IP授权及软件业务各期前五大客户存在变动，如深圳市海思半导体有限公司在2021年退出前五大客户，其原因为深圳市海思半导体有限公司选择自研终端智能芯片，在合同到期后未与公司达成新的合作。同时，随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器IP授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于自有芯片处理器核心或生态建设拓展。此外，软件产品通常随智能芯片及加速卡产品搭配销售，其客户受前述云端产品线主要客户变化影响。报告期内IP授权及软件业务前五大客户变动具有合理性。因此，公司IP授权及软件业务与主要客户合作不具有可持续性，但其不影响公司正常经营的开展。

（四）分产品说明影响毛利率的主要因素，边缘和云端产品线毛利率逐期下滑的原因，未来是否存在毛利率持续下降风险

智能芯片行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应链稳定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响。通常情况下，边缘产品线和云端产品线等硬件产品投入市场初期，由于产量较小，良率在爬坡阶段，产品毛利率相对较低；随着产销量的增加，产品在规模化生产后成本将会降低，毛利率会进一步提升；在产品生命周期末期，受客户需求量影响，销售价格策略将有所调整，毛利率会有一定下降。在公司智能计算集群系统业务中，由于各集群项目对智能芯片和加速卡以及软硬件产品的需求不同，各项目毛利率有所差异。在IP授权及软件业务方面，因公司在技术实现产业化应用前已将终端智能处理器IP相关研发支出计入当期研发费用，故该业务毛利率较高。

边缘产品线产品在2020年处于市场拓展初期，出货量相对较少。2021年，该产品落地智能物联网领域多家头部企业，出货量较上年度增长十余倍。为了保持公司产品在大客户侧的竞争力，公司针对大型客户制定了相应的销售价格策略，平均价格较2020年下降42.41%；同时，因产品良率的提升以及因采购量增加导致采购成本降低，使得2021年平均成本较2020年下降33.69%，以上因素共同

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影响下，整体毛利率下降了7.72个百分点。2022年1-9月，受全球供应链价格上涨及汇率影响，公司边缘产品线成本提高，毛利率降至29.86%。在云端产品线方面，报告期内，公司云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品的收入、毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司云端产品线中云端智能芯片和加速卡产品以每年一款新产品的速度持续更新迭代，从思元100、思元270、思元290到思元370产品的不断推出，各款产品存在生命周期的交替。2020年，思元270芯片及加速卡为公司云端产品线的主要销售产品。2021年，该产品已处于产品生命周期后期，且公司为推进新产品思元370芯片及加速卡在客户处的导入和适配，思元270芯片及加速卡的销量和平均售价均有不同程度的下降；同时，2021年开始销售的训练整机产品毛利率低于云端智能芯片及加速卡产品，导致2021年云端产品线整体毛利率同比下降17.76个百分点。2022年1-9月，由于公司在售的思元370芯片及加速卡产品性能相较竞品在部分场景有突出优势，得到了目标客户的认可，毛利率相对较高，该产品销量增加带动云端智能芯片及加速卡产品整体毛利率增加至69.89%，相较上年同期增加3.34个百分点。同时，训练整机产品毛利率亦有所提高，云端产品线整体毛利率增至64.60%，同比增加3.47个百分点。综上，智能芯片行业的综合毛利将与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应链稳定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响，在公司产品收入结构逐渐多元化的情况下，以上因素的综合作用将会导致

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整体毛利率的波动。若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降的风险。公司将持续研发投入，保障新产品研发进度，不断丰富产品矩阵，以确保公司在售芯片产品处在不同的生命周期，进而保持公司整体毛利率趋于稳定状态。公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）财务风险”中进行了如下风险提示：

“5、毛利率波动风险报告期内，公司毛利率有一定的波动。2021年度，公司主营业务综合毛利率为62.39%，较上年减少3.03个百分点。主要原因是为了快速进入市场并与头部企业展开合作，公司边缘产品线毛利率低于其他产品线，且2021年度公司边缘产品线销售规模迅速提升，收入占比较高。

智能芯片行业的综合毛利将与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应链稳定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响，若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响经营成果和业绩表现的风险。”

（五）结合研发人员数量及平均薪酬等，说明大额研发投入的合理性，与研发成果的匹配性，后续是否形成有效的技术积累和商业化成果；股份支付金额的确定依据及合理性，是否符合公司业务发展需要

1、结合研发人员数量及平均薪酬等，说明大额研发投入的合理性，与研发成果的匹配性，后续是否形成有效的技术积累和商业化成果

（1）报告期内公司研发人员数量及平均薪酬稳定增长

报告期内，公司持续地进行研发投入，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势，公司大额研发费用主要为职工薪酬等。报告期内，公司研发人员数量整体上升，报告期各期末，公司研发人员分别为680人、978人、1,213人和1,273人，且各期末研发人员中硕士及以上员工占比为75%以上。同时报告期内，公司研发人员平均薪酬有所增加，2019年至2021年各年研发人员平均薪酬为41.65万元、45.27万元和60.88万元。一方面由于行业企业对高端人才争夺较为激烈，为增强岗位吸引力，公司结合市场水平调整了研发人员薪酬，

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另一方面公司近年来新招聘的研发人员多拥有博士或硕士等学位，其薪酬水平较高，带动研发人员整体平均薪酬的增长。公司坚持“云边端车”一体化，坚持软硬件协同，在软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件方面进行研发，因此研发投入持续增长。

（2）通过对比报告期内公司与同行业可比公司研发投入情况，公司研发投入具有合理性2019年-2021年，公司与公司同行业可比公司的研发投入金额以及研发投入的同比增长情况详见下表：

注：由于2019年龙芯中科和北京君正的研发投入金额较低，使得上述两家公司在2020年研发投入增长比例较高，致使2020年国内企业平均研发投入同比增长比例较高。

公司是新兴人工智能芯片企业，凭借领先的核心技术，较早地实现了多项技术的产品化。2020年，公司研发投入增长率低于国内同行业可比公司平均研发投入增长率，主要系2019年龙芯中科和北京君正的研发投入金额基数较低，导致上述两家公司2020年研发投入增长率大幅提高；2021年公司研发投入同比

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增长率与国内同行业可比公司平均研发投入增长率相当，符合行业发展趋势。综上，报告期内公司研发投入金额和增长率具有合理性、谨慎性，符合公司所处行业的发展趋势和公司实际经营情况。在研发方向方面，与公司较为可比的公司包括英特尔、AMD、英伟达等国际领先企业，其中英特尔研发领域包括与数据中心和自动驾驶芯片研发，其2021年研发投入为151.90亿美元，研发投入占比为19.22%；AMD主要研发领域为下一代CPU和GPU，其2021年研发投入为28.45亿美元，研发投入占比为17.31%；英伟达主要研发领域包括GPU产品，其2021年研发投入为52.68亿美元，研发投入占比为19.57%。因此，公司研发投入较行业领先企业而言仍处于劣势地位，需要持续加大研发投入，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势。

（3）研发投入与研发成果匹配，后续形成了有效的技术积累和商业化成果报告期各期末，公司研发人员分别为680人、978人、1,213人和1,273人，呈逐年上升趋势。报告期各期，公司研发投入分别为54,304.54万元、76,828.03万元、113,574.06万元和96,362.54万元，呈逐年上升趋势。报告期内，公司持续地进行研发投入，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势。2019年公司研发成果主要包括研发了第三代智能处理器架构和指令集，形成了思元270云端智能芯片和加速卡产品、思元220边缘智能芯片和加速卡产品，完善了推理软件平台及工具链；2020年研发成果包括研发7nm工艺制程物理设计技术，研发了CoWoS 2.5D先进封装设计技术，形成了第一代云端训练芯片思元290及对应的OAM加速卡产品，推出了训练软件平台及工具链；2021年研发成果包括研发了第四代智能处理器微架构及指令集，研发了先进的Chiplet封装设计平台，形成了云端推训一体的思元370智能芯片及对应的加速卡产品，推出了全新的推理加速引擎MagicMind；2022年1-9月研发成果包括研发了第五代智能处理器微架构及指令集，形成的产品尚未对外发布。公司研发投入具有合理性，与研发成果相匹配，后续均形成了有效的技术积累和商业化成果。具体情况如下：

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截至2022年9月末，公司形成的技术积累和商业化成果情况如下：

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综上，公司进行大规模研发投入具有合理性，研发投入与研发成果匹配，研发投入形成了有效的技术积累和商业化成果。

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2、股份支付金额的确定依据及合理性，符合公司业务发展需要报告期内，公司通过两种不同的股权激励方式对员工实施股权激励，一是通过艾溪合伙、艾加溪合伙2个股权激励平台实施股权激励（以下简称“员工持股计划”），另一种是公司上市后发布了2个限制性股票激励计划，并已实施了3次第二类限制性股票的授予。

（1）股份支付确认依据

1）员工持股计划的股份支付确认依据报告期内，公司多次向员工实施股权激励，具体实施方式为通过受让股权激励平台的财产份额或者向股权激励平台增资的方式，从而间接持有公司股份。

① 2019年度股份支付确认

2018年12月至2019年12月底，公司共实施3次股权激励。因员工间接取得公司的股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。公司按照股权激励授予日时的外部融资入股价结合员工间接取得公司的注册资本（股改前）/股份（股改后）确定当次股权激励权益工具的公允价值。该股权公允价值扣除员工实际出资金额后即为该次股权激励的股份支付费用。因2019年12月艾溪合伙对合伙协议作了取消服务期的修改，除2018年12月实施的股权激励，需将截至2019年12月31日尚未摊销完毕的股权激励费用按加速可行权处理，一次性计入2019年管理费用外，其他2次于2019年实施的股权激励属于授予后可立即行权的股权激励，在授予日一次性确认股份支付费用，并记入2019年度管理费用。

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② 2020年度股份支付确认

2020年度，公司多次实施股权激励。因员工间接取得公司的股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。公司2020年2月实施的股权激励将公司股权激励授予日时的外部融资入股价作为公允价值并确定对应的股份支付费用，2020年5月实施的股权激励按照公司首次公开发行股价作为公允价值确定股份支付费用，2022年8月至12月实施的股权激励时间为公司上市后，相应股份支付费用均按授予日公司流通股收盘价作为公允价值予以确定。

③2021年度支付确认

2021年度，公司多次实施股权激励。因员工间接取得公司的股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。相应股份支付费用均按授予日公司流通股收盘价予以确定。

2）限制性股票激励计划的股份支付确认依据

①2020年度股份支付确认

②2021年度股份支付确认依据

2021年5月，国家财政部会计司发布了《股份支付准则应用案例-授予限制

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性股票》，根据规定，第二类限制性股票为一项股票期权，需采用Black-Scholes期权模型确定权益工具的股份支付费用。

另外根据《企业会计准则第11号-股份支付》第六条规定，在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

（2）股份支付的合理性

1）确认依据符合相关法律法规的要求

上述通过艾溪合伙、艾加溪合伙两个股权激励平台实施的股权激励，属于授予后立即可行权的股权激励，公司在授予日一次性确认股份支付费，符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的规定，具有合理性。

公司实施的限制性股票激励计划，在2021年5月国家财政部会计司发布《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分按照根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，按归属安排的比例摊销。根据《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的规定，第二类限制性股票为一项股票期权，自2021年起，公司各限制性股票激励计划均采用期权定价模型Black-Scholes确

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定授予日股票期权的公允价值，并按归属安排的比例计算各期需确认的股份支付费用。因政策调整，2020年股份支付费用的差额也在2021年股份支付费用中列支调整。上述股份支付费用符合相关法规政策的会计处理要求，具有合理性。2）股权激励实施的必要性公司实施股权激励是立足于企业长远发展而进行的投入，是支撑企业未来发展的基石，符合公司业务发展需要。公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，正处于发展的重要阶段，需要持续高质量迭代、升级全系列软硬件产品，稳步提升市场份额。公司研发设计的是高端、复杂的智能芯片，技术壁垒较高，且公司业务所处行业是典型的人才密集型行业，需要通过实施股权激励吸纳并留住大量专业水平高、技术实力强的软硬件工程师。综上，股权激励的实施具有必要性。

（六）量化分析报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因，并结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的趋势、预计盈亏平衡点，持续亏损是否影响发行人持续经营能力

1、量化分析报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因

报告期内，公司分别实现营业收入44,393.85万元、45,892.73万元、72,104.53万元和26,436.47万元，各期毛利分别为30,271.31万元、30,005.73万元、44,989.46万元和15,375.90万元，各期同比保持增长趋势，2019年至2021年公司收入的复合增长率为27.44%。由于公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入，亦需要大量优秀的人才，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势。2019年至2022年1-9月，公司研发投入分别为54,304.54万元、76,828.03万元、113,574.06万元和96,362.54万元，2019年至2021年研发投入的复合增长率为44.62%。同时，公司为吸引优秀人才，实施股权激励计划对员工进行激励，2019年至2022年1-9月，股份支付金额分别为94,379.44万元、1,185.81万元、20,988.61万元和15,672.88万元。因此，公司尚处于计算芯片设计企业的发展初期，虽营业收入持续增长，但需连续投入大量研发奠定自身在产品和技术上的竞争优势，营业收入无法覆盖研发投入，且研发投入增长率远高于营业收入的增长率，加之股份支付的影响，造成亏损金额持续扩大。

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2、结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的趋势、预计盈亏平衡点，持续亏损是否影响发行人持续经营能力

（1）公司在各个产品线积极拓展业务，取得了一定商业化成果

根据市场调研公司Tractica的研究报告，全球人工智能芯片的市场规模将由2021年的260亿美元增长到2025年的726亿美元，人工智能芯片的商业化前景被持续看好。公司产品主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP授权及软件，产品主要包括云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、智能计算集群系统业务。公司云端产品线的拓展主要面向视觉处理、语音处理、自然语言处理、推荐系统、搜索引擎及传统机器学习等应用领域，其中训练整机产品主要面向上述领域中有一定技术基础的商业客户群体。边缘产品线的拓展主要面向智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。终端智能处理器IP授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于公司生态建设拓展。软件产品通常随智能芯片及加速卡产品搭配销售，其客户受上述云端产品线主要客户变化影响。公司成立以来，智能处理器 IP 产品已集成于超过1亿台智能手机及其他智能终端设备中，云端产品线与互联网、金融等多个行业客户展开了深入合作，边缘产品线累计销量突破百万片，智能计算集群系统获得了多个大型客户的认可。公司的各个产品线取得了一定的商业化成果。

（2）公司与国际巨头相比，在软件生态、产品落地等方面存在差距

公司致力于为高速发展的云、边、端等各个人工智能应用场景提供高能效的智能芯片，但目前相关市场份额主要被国际巨头英伟达占据，公司在软件生态、产品落地等方面与国际芯片巨头存在差距。与英伟达相比，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术上有一定的特色和优势，但优秀的人工智能芯片产品需要有完善的软件生态进行支撑，公司的基础系统软件与英伟达的CUDA软件平台及相关生态仍存在一定差距。另外，在产品落地能力方面，公司的业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。

（3）公司尚处于亟需研发投入的阶段，存在亏损继续扩大的趋势

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公司的运营费用主要包括研发费用、管理费用和销售费用。2019至2022年1-9月，公司整体运营费用分别为161,813.74万元、97,830.29万元、160,285.78万元及128,122.56万元，其中除股份支付外的运营费用分别为67,434.30万元、96,644.48万元、139,297.17万元和112,449.68万元，研发费用占除股份支付外的运营费用的比例分别为80.53%、79.50%、81.53%和84.40%。为了缩小与竞争对手的差距，奠定竞争优势，提高市场份额，公司需要持续进行大额研发投入。2019年至2022年1-9月各期，公司的研发费用占营业收入的比例为122.32%、167.41%、

157.51%和359.01%，公司的产品取得了一定的商业化成果，但营业收入暂时无法覆盖研发费用，目前尚未盈利。未来公司还需要在产品和软件生态方面持续投入，加上复杂计算芯片研发周期长的特性，公司在短期内存在亏损继续扩大的趋势。

但从长期来看，随着研发投入转化为未来产品的竞争优势，公司的营业收入将大幅增长，走向盈亏平衡。

（4）预计盈亏平衡点

在国家“新基建”、“东数西算”等政策支持下，我国人工智能芯片市场需求持续增加，市场空间广阔。公司将通过持续的研发投入、技术积累和产品竞争力提升，拓展云端产品线、边缘产品线和智能计算集群系统等各业务的下游行业客户，逐步提高市场占有率和收入水平，提升业务规模，通过规模效应降低平均成本，提高业务毛利水平，降低研发费用对净利润的影响，最终实现盈利。公司盈亏平衡点具体测算情况如下：

1）模拟测算假设

①收入模拟条件

首先，公司未来发展的增长速度与整体人工智能产业应用的发展息息相关，如人工智能应用产业发展良好，整体行业对智能芯片的需求将会持续快速增长；而如下游智能应用增长不达预期，则对智能芯片的收入增长也会造成障碍。其次，公司发展增速也与人工智能应用的标准化和周边生态有一定关联，随着人工智能日趋标准化，芯片厂商通过标准化产品和支持即能够产出更多的价值，而无需为不同场景提供深度定制支持。再次，公司的未来发展与行业竞争情况、公司产品

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的本身竞争力也有一定关系。

2022年1-9月公司实现收入26,436.47万元，同比增长18.86%。综合行业增速背景及公司自身业务情况，2022年全年收入增速按2022年1-9月收入增速测算，2023年以后收入增速情况按三种情形测算，分别为：高增速情形70%，中增速情形45%和低增速情形20%。

高速增长实现的背景为：整体人工智能应用产业发展迅速，且越来越多标准化的场景出现，单一标准化场景的应用量足够大；周边生态方面，人工智能开发和部署平台发展迅速，芯片厂商适配不同场景、不同应用的成本大幅降低；行业良性竞争，公司在整体行业持续保持领先水平。

中速增长实现的背景为：整体人工智能应用产业发展迅速，但场景碎片化；周边生态方面，没有良好的人工智能开发和部署平台支持，需要为不同的应用场景适配不同的平台系统；行业竞争适中，公司产品竞争力处于中上水平。

低速增长的背景为：整体人工智能应用产业发展较慢，且场景碎片化；周边生态方面，没有良好的人工智能开发和部署平台支持，需要为不同的应用场景适配不同的平台系统；行业恶性竞争，陷入价格战。

②毛利模拟条件

虽然近两年芯片行业材料成本有上升趋势，但随着公司收入规模的进一步扩大，规模效应显现，采购成本有望保持在相对稳定的水平。充分考虑三种收入增速情形下的竞争态势，假设高增速情形下公司能够保持历史毛利水平，中增速情形下公司的毛利率水平略有下滑，低增速情形下公司的毛利率水平保持在智能芯片行业平均水平。同时，公司对研发项目资本化后续的成本分摊进行了单独测算。

③费用模拟条件

期间费用中，研发费用、销售费用和管理费用前三年变动较大。就研发费用而言，2022全年研发费用增速按照2022年1-9月增速测算，2023年以后充分考虑三种收入增速情形下的研发投入差异，假设增速分别为高增速情形每年增长10%，中增速情形每年增长8%和低增速情形每年增长1%；同时对符合资本化条件的研发项目进行了资本化测算。就销售费用和管理费用而言，2022全年按照2022年1-9月增速测算，2023年以后充分考虑三种情形下公司销售费用和管理

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费用的差异，假设增速分别为高增速情形每年增长8%，中增速情形每年增长5%和低增速情形每年增长1%。

④其他

本次模拟未考虑其他收益和减值损失。根据公司测算，公司在收入高速、中速和低速增长的情形下分别达到34.88亿元、35.92亿元和36.28亿元的条件下，将可能实现盈亏平衡。然而，由于受研发投入、市场形势等诸多因素的影响，不排除公司实际盈亏平衡期会延长的可能性。以上测算未经审计，且不构成盈利预测。

（5）持续亏损不影响公司的持续经营能力

从公司技术成熟度、产品的商业化进程及运营资金状况等角度，持续亏损不影响发行人持续经营能力，具体分析如下：

1）公司技术成熟度

公司主要核心技术已应用于相关产品，技术成熟度得到市场化验证，具体情况如下：

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2）产品的商业化进程根据市场调研公司Tractica的研究报告，全球人工智能芯片的市场规模将由2021年的260亿美元增长到2025年的726亿美元，人工智能芯片的商业化前景被持续看好。公司产品主要包括云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、智能计算集群系统业务，以及与上述配套的基础系统软件。其中，公司云端产品线的拓展主要面向机器视觉、智能语音、自然语言处理、推荐系统、搜索引擎及传统机器学习等应用领域。其中，训练整机的产品形态主要面向上述领域中有一定技术基础的商业客户群体。边缘产品线的拓展主要面向智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。从成立至今，公司各项产品的规划，均是基于客户的需求，拥有明确的商业化前景。截至报告期末，公司各类产品业务已实现商业化落地，具体包括：

①在云端智能芯片及加速卡方面，基于公司思元370智能芯片技术的MLU370-X8加速卡发布后，公司已与部分头部互联网客户的部分场景实现了深度合作，云端产品在阿里云等互联网公司形成一定收入规模。此外，部分客户已经完成产品导入，正在进行商务接洽。在金融领域，公司与头部银行和知名企业深度交流OCR等相关业务及产品应用，同时就新的业务场景（如自然语言处理）进行了深度技术交流，部分企业正在进行业务试行。在服务器厂商方面，公司的产品也得到了头部服务器厂商的认可。

②在边缘智能芯片及加速卡方面，公司的思元220智能芯片及加速卡等产品持续出货，广泛运用于多家头部企业，累计出货量超过百万片。

③在智能计算集群系统业务方面，公司已经陆续在西安、珠海、南京、昆山拓展了智能计算集群系统业务，国内的市场占有率处在第一梯队，过往项目经验对公司今后拓展其他区域的智能计算集群系统业务起到了良好的标杆作用。报告期内，智能计算集群系统业务的拓展正按照公司既定规划稳健拓展。

未来，随着IPO募投项目及本募项目陆续完成，产品的商业化进程将进一步提升。

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3）资金状况报告期内，公司分别实现营业收入44,393.85万元、45,892.73万元、72,104.53万元和26,436.47万元，各期末“货币资金”分别为38,330.87万元、487,528.84万元、292,084.58万元和229,835.92万元，各期末“其他流动资产”中银行理财产品余额分别为389,869.79万元、163,599.23万元、228,604.92万元、160,708.31万元。资金情况能够支持公司正常经营。

综上，公司目前的持续亏损是由于短期内收入无法覆盖研发投入，长期来看随着公司各项研发项目的产出实现商业化，公司的营业收入将大幅提升，将实现盈亏平衡，公司的资金状况能够支撑公司正常经营，公司目前的持续亏损不会影响持续经营能力。

二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、查阅发行人各期业务分类明细，并向发行人了解各业务的发展情况、业务规划、应用场景和竞争优势等情况；

2、查阅发行人各业务所处市场的行业报告，向发行人管理层了解各业务客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售情况，取得发行人目前在手订单相关证明；

3、取得发行人各业务报告期内前五大客户名单、销售金额及占比，并通过公开信息查询发行人主要客户的基本情况；

4、对发行人报告期内主要客户进行访谈，并取得发行人与主要客户的合作合同，了解合作情况；

5、查阅发行人报告期内各业务收入与成本明细，向发行人管理层了解边缘和云端产品线毛利率下降原因及未来趋势；

6、查阅发行人各期末研发人员数量及平均薪酬，向发行人管理层了解研发投入与研发成果的匹配性、形成的技术积累和商业化成果情况；

7、查阅发行人审计报告，了解发行人股份支付金额的确定依据和合理性，

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向发行人管理层了解股权激励的原因；

8、查阅发行人财务报告及附注，取得发行人收入、成本、管理费用、研发费用、销售费用等主要科目明细，分析发行人报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因；

9、向发行人管理层了解业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势，复核发行人盈利模拟测算情况，结合发行人技术成熟度、产品商业化情况和资金状况，分析持续亏损对发行人持续经营能力的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人2021年度边缘产品线收入和最近一期云端产品线大幅增长，与发行人新产品推出时间相关，且产品性能满足客户需求，形成一定收入规模；发行人最近一期智能计算集群系统收入较低，系该业务主要服务于城市智能计算中心客户，受客户采购制度和预算管理制度的影响，收入实现主要集中在第四季度所致，符合客户所处行业的特点，发行人智能计算集群系统业务具有较强的竞争优势，相关订单获取不存在较大的不确定性；根据发行人发展规划及所处的发展阶段，报告期内收入结构变化具有合理性；结合发行人产品应用场景及竞争优劣势，并考虑产品自发布到形成批量销售需要一定的推广周期，发行人报告期内的收入结构变化符合客观规律；报告期内，发行人各业务收入均为云边端不同产品形态的体现，智能芯片及加速卡相关产品（包括应用于训练整机及智能计算集群系统中的部分）的收入一直是公司营业收入的主要来源，发行人报告期内细分收入结构占比有较大变化，符合发行人发展过程的实际情况和客观规律，具有合理性。

2、发行人已说明各业务市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况。发行人云端产品线、边缘产品线业务收入将稳步提升、智能计算集群系统业务市场空间广阔，终端智能处理器IP授权业务逐渐成为发行人业务发展的中间形态，基础系统软件平台收入主要依托云端、边缘端智能芯片产品。发行人已完善并披露各业务的可持续性风险和相关风险提示。

公司云端、边缘端及智能计算集群系统业务的发展具有可持续性。IP授权业务将逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，但仍是公司业务的重要组成部

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分，有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态；软件产品主要随着智能芯片及加速卡产品搭配销售，其发展主要取决于公司云端、边缘端业务的发展，公司IP授权及软件业务的发展具有可持续性。

3、发行人已说明报告期内前五大客户的基本情况、销售金额及占比、变动原因及合理性、业务获取方式。发行人短期内对边缘产品线收入第一大客户存在一定依赖，长期来看，随着公司边缘产品线客户的拓展，发行人对单一客户的依赖将有所降低；发行人与云端产品线客户尚未形成稳定的合作关系，随着云端产品发展与迭代及生态的不断完善，发行人云端产品线客户的稳定性将逐渐增强；因较少存在单一客户持续建设智能计算集群而连续大额采购的情况，因此发行人报告期内智能计算集群主要客户发生变动。发行人与边缘端、云端及智能计算集群客户的合作具有可持续性，与IP授权及软件业务的主要客户合作不具有持续性，但不影响发行人正常经营。报告期内发行人各项业务主要客户的变动具有合理性。

4、智能芯片行业的综合毛利将与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应链稳定等情况高度相关。同时，发行人主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响，在发行人产品收入结构逐渐多元化的情况下，以上因素的综合作用将会导致整体毛利率的波动。发行人已分产品说明影响毛利率的主要因素，以及边缘和云端产品线毛利率波动原因。若相关因素发生不利变动，发行人存在毛利率下降的风险，发行人已披露毛利率波动风险。

5、报告期内，发行人持续进行研发投入，研发人员数量整体上升，符合发行人对研发人才的需求情况，同时研发人员平均薪酬有所增加，系行业企业高端人才争夺较为激烈且新招聘人员具有较高学位水平所致，具有合理性。发行人大额研发投入与研发成果相匹配，后续能够形成有效的技术积累和商业化成果；发行人股份支付金额确定依据具有合理性，股权激励情况符合公司业务发展需要。

6、报告期内，发行人收入增长但亏损持续扩大，主要系研发投入和对人才的股权激励所致，具有合理性；发行人在各个产品线积极拓展业务，取得了一定商业化成果；与国际巨头相比，发行人在软件生态、产品落地等方面存在差距；发行人尚处于亟需研发投入的阶段，存在亏损继续扩大的趋势。发行人目前的持

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续亏损是由于短期内收入无法覆盖研发投入，长期来看随着公司各项研发项目的产出实现商业化，营业收入将逐步提升并实现盈亏平衡，发行人的资金状况能够支撑正常经营，发行人目前的持续亏损不会影响持续经营能力。

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1.2 报告期各期末，（1）公司应收账款账面价值分别为6,460.87万元、20,764.62万元、47,803.51万元和54,452.62万元，增长较快，主要系公司销售收入增长，且针对不同客户性质和资信情况给予了不同的信用政策，公司智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大且占总应收账款余额比例较高所致。其中，无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司的应收账款逾期且单项计提坏账准备，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的回款也出现延迟。

（2）报告期各期末，公司存货大幅增加，分别为5,106.55万元、9,061.84万元、28,702.98万元、36,826.22万元。

请发行人说明：（1）应收账款及其占收入比重增长的原因，对不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策的具体情况；结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；对无锡数据湖、中科可控的应收账款坏账计提比例的确定过程是否合理，剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，其他智能计算集群系统业务客户的回款是否存在困难；（2）结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因，增加备货的原因；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）应收账款及其占收入比重增长的原因，对不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策的具体情况；结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；对无锡数据湖、中科可控的应收账款坏账计提比例的确定过程是否合理，剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，其他智能计算集群系统业务客户的回款是否存在困难

1、应收账款及其占收入比重增长的原因

报告期各期末应收账款情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款账面余额占各期营业收入的比例呈现逐年上升趋势，主要系智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致。智能计算集群系统业务主要为城市智能计算中心客户，其款项支付受当地财政计划影响，因相关地区疫情等因素，相关回款计划有所延期。

2、对不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策的具体情况

报告期内，公司结合不同客户性质、客户生产经营状况、购买次数及金额、客户资信情况及合作历史等情况，给予各个客户信用评级。不同客户的信用政策存在一定的差异，具体情况如下：

公司结合行业特点和实际经营情况综合制定信用政策，对于智能计算集群系统业务，根据招标文件或合同单独给予客户临时额度，不同客户应收账款信用政策存在一定差异。公司严格执行信用政策，定期与相关客户进行沟通，积极开展应收账款催收工作。

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3、结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分

（1）公司应收账款的坏账准备计提标准

1）按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产公司按照相同的账龄具有相似的信用风险，确定采取账龄组合的方式计量预期信用损失，考虑下游客户的资质和还款能力，并根据实际业务的信用政策情况，将逾期的情况考虑在账龄组合内，一贯按照以下标准执行预期信用损失的计提，公司对应收账款坏账准备进行充分计提。

A、具体组合及计量预期信用损失的方法

B、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

2）单项金额重大并单项计提预期信用损失的应收款项A、单项金额重大的判断依据或金额标准资产负债表日，公司对账龄超过1年且同时满足以下标准的单项金额重大的应收款项单项计提预期信用损失：

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B、单项金额重大并单项计提预期信用损失的方法

（2）报告期应收账款及坏账情况

报告期各期末公司应收账款及坏账计提如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为16.90万元、522.04万元、1,411.02万元和5,901.69万元。2019年末和2020年末，公司应收账款中不存在单项计提坏账准备的情况，均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。2021年末和2022年9月末，公司按照单项金额重大并单项计提预期信用损失的应收款项标准，对部分客户应收账款单项计提坏账损失。公司一贯按照以上标准执行预期信用损失的计提，对应收账款坏账准备计提充分。

（3）公司主要应收账款客户资质及还款能力

报告期末，公司应收账款前五大客户资质和还款能力情况如下：

单位：万元

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报告期末，公司应收账款前五大客户中，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司为江苏昆山当地国资企业，回款资金来源主要为当地财政资金；公司G和中科可控信息产业有限公司为国资企业，且与公司的业务陆续回款；北京中科颐达科技有限公司为部分上市公司的供应商。上述客户的经营情况良好，具有还款能力，公司于报告期末对上述客户按照信用风险特征组合计提坏账准备。无锡数据湖信息技术有限公司为上市公司北京易华录信息技术股份有限公司与无锡当地政府共同成立的企业，结合北京易华录信息技术股份有限公司披露的数据湖项目公司运营风险，同时经公司多次沟通，无锡数据湖信息技术有限公司回款金额较小，还款能力存在一定风险，因此报告期末，公司按照单项计提60%的比例计提了信用减值。公司对应收账款坏账准备计提充分。

4、对无锡数据湖、中科可控应收账款坏账计提比例的确定过程，剩余未计提的应收账款是否存在回款风险

公司对无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

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2020年末，公司对无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的应收账款均按信用风险特征组合计提坏账准备，不存在单项计提坏账准备的情况。2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，公司客户无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司无法按合同约定如期付款，导致应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质、与客户的沟通以及回款情况，对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收上述客户货款因账龄超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，需要在正常账龄计提比例基础上，额外考虑逾期信用风险，公司参照单项金额重大并单项计提预期信用损失的应收款项标准，按15%比例进行单项计提坏账准备。2022年9月末，公司对无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的资质和还款能力进行综合评估如下：

结合北京易华录信息技术股份有限公司披露的数据湖项目公司运营风险，同时经公司多次沟通，无锡数据湖信息技术有限公司在2022年共回款200万元，截至2022年9月末应收账款余额5,174.63万元，因此回款仍具有一定风险。公司评估其回款风险相对2021年末进一步加大，且账龄亦超过2年，故根据公司坏账计提政策，于2022年9月30日对应收账款按照单项计提60%的比例计提了信用减值，计提坏账金额3,104.78万元。

中科可控信息产业有限公司在2022年8月和9月分别回款740.70万元，2022年共计回款1,481.40万元，截至2022年9月末应收账款余额1,481.40万元，且中科可控信息产业有限公司与公司的其他业务也均正常回款。公司根据上述信息和实际沟通预计回款情况，评估中科可控信息产业有限公司回款风险相对可控，因此按组合计提坏账准备，因其账龄超过2年，故2022年9月30日对其应收账款按照账龄组合30%的比例计提了信用减值，计提坏账金额444.42万元。

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综合公司上述对下游客户资质和还款能力的评估，以及与客户关于还款计划的实际沟通情况，中科可控信息产业有限公司回款风险相对可控，无锡数据湖信息技术有限公司剩余未计提的应收账款存在一定回款风险，公司在募集说明书中对该风险进行补充披露如下：

“6、应收账款发生坏账的风险

2022年9月末，公司应收账款账面价值为53,220.76万元，占期末资产总额的比例为8.86%，较2021年末增长11.33%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若下游客户财务状况出现恶化，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。公司客户无锡数据湖信息技术有限公司的应收账款账龄已超过两年，若其运营不善，自身产生的收入和现金流不能够弥补其数据湖的建设成本，则公司面临应收账款无法收回的风险。”

5、其他智能计算集群系统业务客户的回款风险较小

截至2022年9月30日，公司其他智能计算集群系统业务形成的应收账款及回款情况如下：

单位：万元

江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款33,347.00万元已发生逾期。江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司系当地政府背景企业，该客户回款受当地地方财政资金安排影响，受疫情等因素回款有所延迟。公司已与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司就逾期货款支付安排多次沟通，根据访谈结果，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司今年由于疫情因素，相关工作受到影响，同时付款受财政预算和拨款计划影响，其需要收到财政拨款后进行支付，考

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虑该部分货款账龄在1年以内以及客户特点和还款资金来源，公司根据坏账计提政策按3-12个月5%的比例计提了相应的坏账准备。

北京中科颐达科技有限公司、公司M、国电南瑞科技股份有限公司款项均于2022年9月确认收入，账龄均在3个月以内，预计应收账款无法收回的风险较小，基于坏账计提政策无需计提坏账准备。西安沣东仪享科技服务有限公司应收账款为尾款，受宏观经济及疫情等因素影响，该款项尚未如期支付，账龄为1-2年。公司与客户进行持续沟通，积极推动款项回收，预计应收账款无法收回的风险较小，公司已按坏账计提政策计提10%比例的坏账准备。北京国瑞华宇科技有限公司账龄在3-6个月，预计应收账款无法收回的风险较小，公司已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。综上，公司其他智能计算集群系统业务客户的回款风险较小。

（二）结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因，增加备货的原因；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性

1、结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因，增加备货的原因

（1）报告期各期末，公司分产品的存货构成情况如下：

1）原材料

单位：万元

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注：晶圆用于芯片产品的生产；电子料、结构件用于芯片封装、智能加速卡和服务器产品的生产，其中电子料主要包括DRAM芯片颗粒、主动IC芯片、高速线缆等，结构件主要包括散热器、服务器外壳等；其他为智能加速卡及服务器产品生产过程中使用的电源线、导热凝胶、治具等辅助材料。

2）委托加工物资

单位：万元

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3）库存商品

单位：万元

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（2）各报告期期末存货逐期增加的主要原因

1）存货逐期增加的核心原因公司以销定产的生产模式主要适用于智能计算集群系统业务，云端产品线业务和边缘产品线业务需要一定的存货备货。

公司自成立以来，陆续发布了4款云端智能芯片及加速卡产品（训练整机为搭载云端智能芯片及加速卡的整机产品）和1款边缘智能芯片及加速卡产品，具体情况如下：

公司自2018年以来，每年均会发布新产品，鉴于芯片及加速卡、训练整机的生产具有一定周期，尤其是在2021年及2022年上半年全球芯片产能紧张、晶圆及部分电子料等主要原材料价格呈上涨趋势的背景下，公司需对新产品的生产进行提前备货。因此随着公司产品种类的逐步丰富，期末存货也呈现逐年增加的趋势。其中，2021年存货增加主要系对当年发布或批量出货的思元290、思元370和思元220提前备货，2022年9月末存货增加主要系对公司新一代云端产品提前备货。此外，随着新产品的推出，2021年进入生命周期末期的思元100、思元270库龄变长以及2022年思元220销售不及预期导致库存增加。

2）存货逐期增加的具体原因

① 原材料的逐期增加主要体现为2021年末及2022年9月末电子料的增加，其中电子料2021年末、2022年9月末余额分别为5,397.80万元、12,964.16万元，较2020年末及2021年末分别增加3,561.21万元、7,566.36万元。上述电子料主要为云端产品线生产所需的DRAM颗粒，2021年末和2022年9月末金额分别为2,889.38万元、8,159.46万元，因其为国际厂商生产，单品货值高，

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排产周期长，故2021年末电子料增加主要系在全球芯片材料和产能紧张的形势下，思元290和思元370于当年发布或批量出货，因此公司对供应紧缺且单品货值较高的DRAM芯片颗粒等原材料进行提前备货。2022年9月末电子料增加主要系公司为新一代云端产品的原材料DRAM颗粒进行提前备货，其需作为芯片生产的配套材料提前供应给晶圆厂以保证晶圆的产能。

② 委托加工物资的逐期增加主要体现为2021年末及2022年9月末云端产品线和边缘产品线产品的增加。具体原因如下：

A. 2021年末委托加工物资金额为10,550.25万元，较2020年末增加9,760.71万元，主要系公司对云端产品线思元290、思元370和边缘产品线思元220的生产备货，金额分别为1,724.69万元、5,486.31万元、2,110.86万元。

B. 2022年9月末委托加工物资金额为12,003.35万元，较2021年末增加1,453.10万元，主要系公司对云端产品线思元370芯片和搭载思元290的训练整机以及云端产品线新产品（该产品尚未发布）的生产备货，金额分别为4,405.21万元、2,790.68万元、1,303.84万元。

③ 库存商品逐年增加主要系云端产品线和边缘产品线产成品逐年增加。具体原因如下：

A.2020年末库存商品金额为4,847.03万元，较2019年末增加3,092.12万元，主要系公司结合云端产品线及边缘产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中2020年末云端产品线思元270的备货2,610.52万元，边缘端产品线思元220的备货1,445.54万元。

B. 2021年末库存商品金额为14,164.56万元，较2020年末增加9,317.53万元，主要原因如下：

a.公司结合云端产品线及边缘产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中：云端产品线单位成本较高的搭载思元290的训练整机销量增加而进行的备货4,737.46万元，同时思元370产品推出而进行的备货2,451.75万元；边缘端产品线思元220的备货3,567.37万元。

b.处于生命周期末期的云端产品销量减少。随着云端产品线的持续迭代，

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处于生命周期末端的思元100、思元270产品销量减少，导致2021年末的库存商品增加，同时上述两款产品的库龄变长。2021年末思元100、思元270库存金额分别为457.49万元、2,488.64万元。C. 2022年9月末库存商品金额为21,461.91万元，较2021年末库存商品增加7,297.35万元，主要原因如下：

a.公司结合云端产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中云端产品线思元370芯片进行的备货6,857.88万元。b.处于生命周期末期的云端产品销量减少。随着云端产品线的持续迭代，处于生命周期末端的思元100、思元270产品销量减少，导致2022年9月末的库存商品增加，同时上述两款产品的库龄变长。2022年9月末思元100、思元270库存金额分别为448.80万元、2,329.74万元。

c.边缘产品销售不及预期。2022年因公司边缘智能芯片产品思元220下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致2022年9月底边缘产品线思元220的库存商品增加，库存金额为4,989.86万元。

2、结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性

（1）部分存货库龄较长的具体构成、原因及期后结转情况

1）长库龄存货构成情况

报告期各期，公司存货正常库龄及长库龄结构具体如下：

单位：万元

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注：库龄在1年以内的存货为正常存货，库龄在1年以上的存货为长账龄存货。

2）长库龄存货形成原因报告期各期末，库龄较长的存货形成原因如下：

① 报告期各期长库龄库存商品占比分别为0%、9.36%、15.74%、22.76%，占比逐年上升，2021年末长库龄库存商品增加较多主要系在云端产品线不断升级迭代的情况下，思元100、思元270产品进入生命周期末期，销量减少从而库龄变长，2022年9月末长库龄库存商品增加较多主要系边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致边缘产品线思元220产品出现库龄变长的情况。另外，因公司拓展行业客户需求，需要配合客户在更复杂的业务场景中进行优化、调试和适配，其时间周期较长，故形成部分长库龄库存商品。

② 报告期各期长库龄委托加工物资占比分别为0%、5.91%、2.95%、6.46%，2022年9月末长库龄委托加工物资金额增加较多主要系思元220销售不及预期，故相应半成品未做进一步加工。同时，思元270销售速度减缓，其半成品未进一步加工，库龄变长。

③ 报告期各期长库龄原材料占比分别为2.82%、15.92%、12.00%、12.27%，2020年长库龄原材料占比较高主要系思元100及思元270备货的电子料。2021年末及2022年9月末长库龄原材料金额增加较多主要系芯片生产周期延长以及部分原材料价格上涨等原因而进行提前备货。

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3）较长库龄存货期后结转情况报告期各期末，公司较长库龄存货跌价准备计提及其期后结转情况如下：

单位：万元

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注1：上表中各型号产品对应的板卡系已封装芯片在内，可直接对外销售的产品。注2：期后转销金额仅统计库存商品，且截至时间均为2022年11月30日。注3：2019年公司长库龄存货为91.84万元，金额较小，故上表未列示2019年相关数据。

（2）存货订单支持率

报告期各期末，公司存货的订单支持率情况如下：

单位：万元

注1：2021年和2022年9月末的存货期后销售率及结转系截至2022年10月30日的情况。

报告期各期末，公司存货中在手订单支持的比例分别为5.03%、19.60%、8.91%和6.80%，订单支持率相对较低，主要系公司产品的交货期较短，公司客户按需下单，期末在手订单金额较低造成订单支持率较低。报告期内，在全球芯片产能紧张等环境下，公司对部分芯片和加速卡原材料进行战略备货，造成存货期后销售率降低，该情况符合市场环境及公司实际情况，具有合理性。

（3）存货跌价准备计提的充分性

1）库龄增加，期后转销率较低对存货跌价准备计提的影响

① 2020年末，长库龄库存商品453.76万元主要为云端产品线思元270和思元100以及对应的不良品，在2020年计提存货跌价准备时，考虑到上述两款产品当年分别实现18,666.43万元及1,395.16万元销售收入，且公司估计未来

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6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。同时思元270板卡已于期后100%对外销售，思元100对外销售率亦有

48.99%，因此上述产品存货跌价准备在2020年末计提较为充分。思元270芯片

3.83万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备；云端不良品86.44万元已按100%计提存货跌价准备。综上，2020年末公司库存商品存货跌价准备计提较为充分。

长库龄的委托加工物资46.64万元和原材料671.19万元，公司已在2020年末分别按99.31%、69.04%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。

综上所述，针对2020年的长库龄存货，公司期末存货跌价准备充分。

② 2021年末，长库龄库存商品2,229.17万元主要为云端产品线2,158.95万元。对于云端产品线思元270板卡994.55万元以及思元100板卡359.52万元在2021年计提存货跌价准备时，公司考虑到上述两款产品在2021年度仍分别对外实现销售3,629.66万元和865.68万元，公司合理估计上述两款产品在未来6个月仍有对外销售的可能，因此对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。思元270芯片673.49万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。综上2021年末公司库存商品存货跌价准备计提较为充分。

长库龄的委托加工物资311.13万元和原材料825.86万元，公司已在2021年末分别按99.73%、91.40%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。

综上所述，针对2021年的长库龄存货，公司期末存货跌价准备充分。

③ 2022年9月末，长库龄库存商品4,884.94万元主要为云端产品线3,486.58万元及边缘端产品线1,364.57万元。其中：

A. 云端产品线思元290板卡139.43万元和思元290服务器355.52万元，因思元290产品仍为公司主要的云端产品，且2022年1-9月对外实现销售9,102.20万元，公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备，该产品期后未对外销售主要系期后时间

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间隔仅为2个月，部分产品尚未对外销售所致。

云端产品思元270板卡905.64万元及思元100板卡366.41万元已进入生命周期末期，2022年思元270虽然对外实现了656.94万元销售，但相对于期末库存而言，上述两款产品进一步对外销售的可能性较小，存在跌价的可能。考虑到上述两款产品假设在2022年9月末全额计提跌价准备，其金额为1,272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，因此未在2022年9月末计提相应的跌价准备。公司已关注到上述存货的实际对外销售情况以及未来对外销售的可能性，拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。云端产品思元370芯片185.81万元、思元270芯片1,311.79万元以及云端不良品221.81万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。

B. 边缘产品线思元220板卡81.64万元公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，且该产品已于期后100%实现对外销售。

思元220芯片1,275.67万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。

长库龄的委托加工物资774.89万元和原材料1,790.22万元，公司已在2022年9月末分别按99.99%、72.68%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。

综上所述，针对2022年9月末长库龄存货，除云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全额计提跌价准备的金额为1,272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，因此未在2022年9月末计提相应的跌价准备，公司拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。除此之外，针对2022年9月末的长库龄存货，公司期末存货跌价准备计提充分。

同时，针对正常库龄的存货，公司评估库龄6个月以内的存货滞销风险较低，产生跌价的可能性较低，因此未计提跌价准备；对于库龄6个月以上以及部分不良品存货，产生跌价的风险可能性上升，公司已按存货跌价计提政策计提了相应的跌价准备。

2）订单支持率较低对存货跌价准备计提的影响

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报告期各期末，公司存货中在手订单支持的比例分别为5.03%、19.60%、8.91%和6.80%，订单支持率相对较低，主要系公司产品的交货期较短，公司客户按需下单，期末在手订单金额较低造成订单支持率较低。报告期各期末存货如未能及时获得订单并出售，则会造成其库龄增加，而公司在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，并做了充分的计提。因此，报告期各期末存货订单支持率较低对存货跌价准备计提的影响已通过库龄增加的方式体现。

综上所述，报告期各期末公司存货整体库龄变长主要系公司对部分产品进行提前备货，进入生命周期末期的云端产品思元100和思元270产品销量减少，以及2022年因公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期导致。公司在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，除2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全额计提跌价准备的金额为1,272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，未在2022年9月末计提相应的跌价准备外，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分。针对2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡，公司拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。

二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内的财务报表及应收账款明细账，并向管理层访谈了解应收账款增加的主要原因；

2、结合客户访谈、合同查阅等方式，了解不同客户的资信情况、客户资质、信用政策等；

3、取得报告期各期末发行人应收账款账龄明细表，并复核账龄统计的准确性；

4、取得发行人坏账准备计提政策，复核报告期内发行人按照坏账准备计提政策计提相应坏账准备的情况；

5、统计、分析期后回款情况，并抽样检查期后的银行回单等，确定回款真

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实与合理性；

6、对主要应收账款客户无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司进行访谈和函证，通过公开资料查询应收账款主要客户的资信情况；

7、取得发行人各期末存货清单，并向管理层访谈了解存货大幅增加的主要原因；

8、了解发行人存货跌价计提政策，取得报告期各期末发行人存货分类别的库龄情况表，并复核库龄统计的准确性；

9、了解发行人产品的主要特性，取得并检查报告期各期末发行人产品的订单覆盖和期后销售情况；

10、按发行人存货跌价计提政策，复核报告期各期末存货跌价准备计提的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人应收账款及其占收入比重增长主要系发行人智能计算集群系统业务收入规模不断扩大，其对应的应收账款余额较大所致；发行人结合行业特点和实际经营情况综合制定信用政策，根据不同客户性质、客户生产经营状况、购买次数及金额、客户资信情况及合作历史等情况，给予各个客户信用评级。发行人已充分说明了不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策具体情况；

2、发行人按照相同的账龄具有相似的信用风险确定采取账龄组合的方式计量预期信用损失，并根据实际业务的信用政策情况，将逾期的情况考虑在账龄组合内，同时发行人按照单项金额重大并单项计提预期信用损失的应收款项标准，对部分客户应收账款单项计提坏账损失。发行人以一贯标准执行预期信用损失的计提，应收账款的坏账准备计提充分；

3、发行人对无锡数据湖、中科可控的应收账款坏账计提比例的确定过程合理；中科可控信息产业有限公司回款风险相对可控，无锡数据湖信息技术有限公司剩余未计提的应收账款存在一定回款风险，发行人已在募集说明书中对该风险进行补充披露，其他智能计算集群系统业务客户的回款不存在较大困难；

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4、发行人存货大幅增加主要系为了及时响应客户需求，结合发行人产品的生产周期及全球芯片产能紧张等情况，对部分芯片和加速卡原材料及产品进行战略备货；另外，发行人边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加，具有合理性；

5、报告期各期末发行人存货整体库龄变长主要系发行人对部分原材料进行提前备货，进入生命周期末期的云端产品思元100和思元270产品销量减少，以及2022年因发行人边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期导致。发行人在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，除2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全额计提跌价准备的金额为1,272.05万元，占2022年9月末发行人总资产的比例为0.21%，影响较小，未在2022年9月末计提相应的跌价准备外，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提充分。针对2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡，发行人拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。

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问题2 关于本次募投项目根据申报材料，（1）本次募投项目拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过265,000.00万元，其中，拟使用募集资金80,965.22万元投向先进工艺平台芯片项目，140,826.30万元投向稳定工艺平台芯片项目，21,899.16万元投向面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，21,309.32万元用于补充流动资金。（2）公司原副总经理、核心技术人员梁军于2022年3月离职。（3）公司向供应商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等。

请发行人说明：（1）区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系；（2）结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性；（4）和晶圆厂商关于产能供应的约定情况；本项目拟采购的设备、IP/EDA是否主要依赖进口，如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排；（5）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序；（6）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（5）和

（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系

1、本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系

（1）先进工艺平台芯片项目

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先进工艺平台芯片项目系可产生收入的产业化项目，其研发内容包括：基于先进工艺平台，研发高能效的云端智能芯片，并研发相应配套的基础系统软件。具体包括：

① 建设先进工艺平台。研究全球集成电路设计产业技术演进趋势，掌握先进集成电路工艺下的设计能力，面向先进制程工艺（5nm）、先进封装技术（2.5D/3D）等，开展基于先进工艺的芯片设计实现和相关技术平台的建设，形成涵盖“工艺模型→基础IP库建设→芯片设计平台→测试验证”的全流程开放体系。该平台为一系列与先进工艺开发相关的共性技术和流程，不对外销售，为公司自用。

② 研发高端智能芯片。基于先进工艺设计平台，导入面向未来人工智能芯片市场的先进设计需求，开展高端智能芯片设计与验证，研发高能效的智能芯片，该芯片将对外产生销售收入；

③ 研发高端芯片配套的基础系统软件。进一步研发芯片配套的基础系统软件，包括面向主流人工智能编程框架的适配与优化，智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片虚拟化软件以及云边端一体化开发环境升级等，实现人工智能应用对芯片智能算力资源的高效调度，支撑大规模智能业务的高效实施。基础系统软件主要是作为智能芯片及加速卡产品的不可缺少的配套组件，支持智能芯片及加速卡的应用、推广和销售。

（2）稳定工艺平台芯片项目

稳定工艺平台芯片项目系可产生收入的产业化项目，其研发内容包括：建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖7nm至28nm工艺），研发3款不同算力档位的边缘端智能芯片，并研发配套的基础系统软件。具体包括：

① 建设稳定工艺的芯片设计平台。通过对全球集成电路设计技术和边缘智能业务需求的综合研究，将涵盖7nm至28nm的多个稳定工艺节点，建设稳定工艺下的芯片研发设计平台，完善共性基础技术与模块的IP库研发，制定标准化的测试验证流程，建立芯片制造和封装的供应商的高效协作机制。该平台系一系列和稳定工艺开发相关的共性技术和流程，不对外销售，为公司自用。

② 开展3款不同算力档位的边缘端智能芯片研发。面向快速发展的多样化

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边缘智能业务场景与市场，以智能算力作为主要指标，划分3个档位算力的智能SoC产品线，基于稳定工艺制程分别开展边缘端智能芯片研发，以适应多样化的智能场景需求。该芯片将对外产生销售收入；

③ 研发配套的基础系统软件：进一步研发芯片配套的软件支撑系统，升级云边端一体化开发环境，实现人工智能应用对芯片智能算力资源的高效调度，支撑人工智能在各行业的大规模落地应用，基础系统软件主要是作为智能芯片及加速卡产品的不可缺少的配套组件，支持智能芯片及加速卡的应用、推广和销售。

（3）面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目

面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目系不可直接产生收入的研发类项目，其研发内容包括：研发面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器，以及软件工具链等。具体包括：

① 面向新兴场景的智能指令集研发。基于寒武纪现有智能指令集，在构建支持新兴应用的高效计算指令及高效访存指令等方面对指令集进行补充和完善；

② 面向新兴场景的处理器微体系结构研发。针对新兴应用的计算特点和访存特点，分别设计相应的计算单元和存储层次。研究多层次存储结构和片上大容量存储技术，优化片上数据搬运，预计可以更好地支持元宇宙等新兴应用的高计算密度，高带宽需求的存储层次框架；

③ 面向新兴场景的处理器功能和性能模拟器研发。设计面向新兴应用场景的先进工艺智能处理器的模拟器，对智能处理器的体系结构和设计空间进行探索，以节省实际研发中的参数调整时间；

④ 面向新兴场景的软件工具链研发。研究构建面向新兴场景的智能编程模型，研究面向新兴场景的智能处理器体系结构的系统软件优化方法，针对智能处理器体系结构特点，利用编译器和软件进行指令操作融合，减少任务访存操作，提高智能处理器的执行效率。

本次募投项目之间的联系主要体现在技术层面和产品层面。在技术层面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目涉及部分共性技术。例如，在智能芯片技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均涉及智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证等组件技术；

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在基础系统软件技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均涉及了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等组件技术；面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目则是在现有的智能处理器微架构技术上，根据新兴应用的特点，在保证与现有产品兼容性的同时，进行升级迭代，以满足包括元宇宙、AR/VR、数字孪生等在内的几种主流的新兴智能应用场景在智能计算方面的需求，并针对性地研发面向新兴场景的智能处理器软硬件系统，包括面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器，以及软件工具链等，可应用于公司未来各类云端和边缘端芯片。在产品层面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目研发的芯片产品，是公司未来重要的产品组合，分别对应高端的云端产品和高端的边缘产品；面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目是公司为更新代际的云、边产品所进行的技术储备，是公司未来产品保持持续的竞争力基础和覆盖更广人工智能应用场景的重要保证。

2、本次募投各项目与主营业务及前募项目的区别和联系

（1）本次募投各项目与主营业务的区别和联系

公司主营业务是研发、设计和销售应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中的人工智能芯片，公司主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP授权及软件。本次募投项目是对公司主营业务中的智能芯片产品的进一步演进，有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，符合公司核心发展战略。其中先进工艺平台项目主要拟在公司已有云端芯片产品的基础上，基于先进工艺制程研发更高能效的云端智能芯片；稳定工艺平台芯片项目拟面向边缘端智能应用若干关键场景的差异化计算需求，基于稳定工艺制程研发算力档位更多元化的边缘智能芯片；面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目主要针对未来和智能计算紧密相关的AR/VR、数字孪生等新兴场景，研发支持AI渲染、图形模拟等技术的全新一代智能处理器架构，为未来更新一代的云端、边缘端芯片产品提前储备关键的处理器核心技术，为公司的智能芯片业务长期增长打下基础。

（2）本次募投各项目与前募项目的区别和联系

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本次募投项目主要包括先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，前次首发募投项目主要包括新一代云端训练芯片及系统项目、新一代云端推理芯片及系统项目和新一代边缘端人工智能芯片及系统项目。其中，本次募投项目中先进工艺平台芯片项目实现了对前募中新一代云端训练芯片及系统项目和新一代云端推理芯片及系统项目中产品在芯片架构和工艺制程上的升级，最终实现芯片能效提升20%以上；本次募投项目中稳定工艺平台芯片项目在前募中“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”的基础上，面向三大类边缘端人工智能应用场景的特点，在芯片算力和工艺制程上分别做了针对性优化和产品策略规划，设计出的芯片将进一步拓展公司边缘端产品可触达的应用场景；面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目没有直接对应的前募项目，该项目有助于提升公司针对新兴应用场景的技术和产品储备，为公司的智能芯片业务长期增长打下基础。本次募投各项目与前募项目的具体区别和联系如下：

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本次募投项目中的面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目在最终产品和技术方面没有直接对应的前募项目。智能处理器是公司所有智能芯片不可或缺的关键组件，在前募中并未单独立项。相对前次募投的所有项目所采用的智能处理器技术，该项目拟在智能处理器架构、指令集方面进行了大幅改进，增加了对AR/VR、数字孪生所需要的AI渲染、图形模拟等应用的支持。

（二）结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响

1、结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性

（1）公司的发展战略需要在云端及边缘端产品线上不断进行技术创新，面向不同应用场景提供更具竞争力的芯片及加速卡产品

公司聚焦于人工智能芯片领域，为客户提供系列化的人工智能芯片产品与技术支持服务。公司将持续围绕自身的核心优势、提升核心技术，结合内外部资源，以自主创新为驱动，不断推动企业发展，围绕人工智能核心驱动力——计算能力，坚持“云边端车”一体化，坚持软硬件协同，为智能云计算、智能边缘、智能终端、智能驾驶等场景提供芯片及加速卡产品。

公司以上发展战略需要坚持在云端和边缘端产品线上不断进行技术创新，研发更具创新性和先进性的智能芯片技术，同时面向人工智能芯片下游不断拓展的应用场景提供更具竞争力的芯片及加速卡产品。本次募投项目中，先进工艺平台芯片项目将随着全球集成电路设计产业技术演进趋势，掌握先进集成电路工艺下的设计能力，面向5nm制程工艺及先进封装技术，研发更高能效的智能芯片及配套基础系统软件；稳定工艺平台芯片项目将基于成熟技术和工艺开展产品在稳定制程下的工程实现，面向边缘端智能应用场景差异化的算力需求，提供不同算力档位的边缘芯片产品，以覆盖边缘端市场更多的场景；面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目将针对人工智能领域新兴的应用场景，研发新的智能

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指令集、处理器微体系架构、处理器功能和功能模拟器、软件工具链，是公司在智能芯片领域的底层核心技术升级。提前布局先进工艺平台，面向新兴场景进行下一代处理器技术研发，有利于公司更好地应对未来新兴场景市场的算力需求，实现长期持续发展。

（2）无论在云端还是边缘端，公司面临的竞争格局需要公司始终保持技术先进性，同时在边缘智能芯片产品方面需进一步提升产品的研发效率1）公司面临的竞争格局及公司的竞争优劣势公司拥有从终端、边缘端到云端完整的智能芯片产品线，行业内可实现上述完整产品线布局的企业包括英伟达和华为海思。其中在云端智能计算市场，主流的芯片和加速卡方案提供商主要为英伟达、AMD和华为海思，基于软件生态优势，英伟达的GPU芯片和加速卡产品占据90%以上的市场份额，AMD、华为海思和寒武纪的市场份额暂时较小。在云端智能计算领域还有一些初创企业处于早期市场拓展阶段，部分互联网巨头内部或孵化的研发团队主要服务互联网公司自身业务，这些公司不是公司主要的竞争者。公司边缘端产品市场的应用场景相对云端市场较为分散。边缘端产品主要应用于智能物联网，包括智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。以国内细分市场为例，英伟达在算法迭代速度快、软件生态要求高的通用市场占据主要份额，华为海思在成本敏感的中小算力商用芯片方面占据了主要的市场份额，而寒武纪在对智能计算性能要求较高的智能物联网领域占据较大份额，瑞芯微在智慧大屏、智能语音等偏消费类的市场占据较大份额。

与英伟达、AMD及华为海思相比，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术方面具有一定的特色和优势，但上述企业得益于长期的技术积累、资金优势和人力优势，在智能芯片产品整体研发经验和综合设计能力等方面领先于公司，尤其是英伟达CUDA软件平台及相关生态的完善程度优于公司。

2）先进工艺是支撑云端智能芯片获得竞争优势的必然选择

云端智能芯片的能效的提升有赖于制程工艺和封装技术的升级。通过采用先进制程工艺，芯片厂商得以提升单位面积芯片的晶体管数量、降低单位数量晶体管的功耗，从而实现能效的提升。多年来，采用更先进的制程工艺始终是国际一

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流芯片厂商提升高端芯片能效、保持高端芯片市场竞争力的最重要手段之一。先进制程工艺是支撑高端云端芯片研发的必然选择。同时，由于近年来芯片生产制造成本的提升，先进封装技术日益成为提升性能和降低成本的重要手段。目前，国际各一流芯片厂商全面布局先进封装技术研发，通过发展多芯片模块化集成、混合封装等先进封装技术降低芯片成本、提升芯片良率和可扩展性。先进封装已成为除先进制程工艺外对高端云端芯片产品竞争力具有重要影响的又一关键环节。因此，建设基于先进制程工艺与先进封装技术的先进工艺平台，成为支撑高端云端智能芯片设计实现和高质量量产的必然发展策略。

3）稳定工艺平台是边缘智能芯片市场竞争的重要支撑，有利于进一步提高研发效率，快速占领多个细分市场边缘智能场景是人工智能融入千行百业而产生的新兴市场领域，覆盖的行业广、发展前景广阔，是各芯片设计企业争相抢夺的重要市场领域。公司为了持续巩固技术先进性、提升产品性价比、扩大市场占有率，亟需增强稳定工艺制程下的芯片设计能力，增强共性基础技术与模块的标准化设计流程，有效缩短新款芯片的研发周期，快速稳定地设计出性价比高、适应面广的智能SoC系列芯片产品。面向不同行业市场提供更丰富的多样化产品解决方案，将有效提升公司边缘智能芯片产品线的综合竞争力，有益于快速占领行业新兴市场，持续扩大边缘智能市场的份额。随着数字化和智能化浪潮的来临，边缘智能处理快速在各行各业落地，不同行业对边缘智能处理也提出了不一样的要求，边缘智能芯片应用场景的多样性对其设计提出了挑战。由于芯片产品设计周期长、资金投入大，一旦设计成型，功能和性能边界就已确定，升级拓展的空间有限，若需实现规格的显著变更或大幅提升，需要再重新设计新的芯片，不利于快速适应不同的边缘场景。为了解决这一问题，芯片设计企业需要采取模块化设计理念，基于稳定工艺平台建设的工艺快速迁移能力，通过将共性功能形成模块化IP，快速集成设计出不同规格特点的SoC芯片，从而缩短新产品的开发周期。稳定工艺平台的建设，将有益于为多样化的边缘智能芯片提供稳定度高的工

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艺设计支撑，通过为不同场景的多算力档位边缘智能SoC芯片提供一致性的便捷开发环境，实现以高通用性模块进行灵活组合的定制化SoC开发模式，灵活满足多样化边缘智能业务场景需求。

4）持续迭代智能处理器微架构、指令集等底层核心技术是公司抢占发展先机的必然选择

从研发规律方面看，从处理器核心架构的创新研发到相应芯片产品的问世，需要历经较长时间周期。全新的处理器核心架构常常需要研发2年以上，而基于新的处理器核心架构研发出新的芯片产品又需要再耗费更长时间。以国际巨头AMD公司为例，其从CPU架构从K7升级到K8前后历时四年。开发更高能效、能支持未来新兴应用的通用型智能芯片，需要芯片设计公司持续迭代智能处理器微架构、指令集等智能处理器底层核心技术，积极开展前瞻性创新研发。公司亟需提前布局新兴场景进行下一代处理器技术研发，抢占发展先机。

综上所述，为了持续提升在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，公司仍需要不断加大在先进工艺和稳定工艺平台的投入，研发具有更高能效、更高集成度、更具成本优势的各类智能芯片，并面向新兴场景及时布局和提升智能处理器技术，以保持公司产品在能效、功能、成本等指标上的领先性，赢得长期的竞争力，持续提升市场份额，为智能产业的客户提供优秀的芯片产品。

（3）公司的云端产品线、边缘端产品线具有良好的商业化前景，以AR/VR、数字孪生为代表的元宇宙等新兴应用场景发展迅速

1）公司云端产品线的商业化前景

云端智能计算市场的主要客户群分布在互联网、金融等领域，根据IDC的数据，2022年中国的云端智能芯片市场超过35亿美金，而互联网约占市场需求的50%以上。一方面，针对互联网应用大数据量、高能效的要求，先进工艺平台芯片项目通过采用5nm先进制程工艺，实现更高的集成度和能效，从而满足互联网海量计算、低运营成本的要求。另一方面，针对互联网应用大量使用Transformer类模型用于自然语言处理、搜索推荐业务，先进工艺平台芯片项目的智能处理器核心和指令集针对Transformer类模型进行了专门的优化，在Transformer类模型能提供更高的能效和效率。已经在互联网领域实现了一些商

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业化成绩，在与国内主流互联网厂商开展深入的应用适配中，每一代产品均能在更多的应用场景下实现突破，在该行业客户中形成了良好的口碑。随着未来公司产品的不断升级迭代，产品竞争力进一步提升，云端产品线的商业化前景将会愈发明朗。2）公司边缘端产品线的商业化前景边缘产品市场应用广泛，各个细分市场增长迅速。根据ABI Research预计，全球边缘智能芯片市场规模将从2019年的26亿美元增长到2024年的76亿美元，年化复合增长率达到23.9%；按照此增速预测，2025年全球边缘智能芯片市场规模将达到94亿美元。当前公司边缘端产品已经广泛运用于多家头部企业，在国内边缘计算市场中对智能计算性能要求较高的细分领域占据较大份额。同时，公司在市场调研及业务拓展中，发现下游客户对于边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等边缘智能应用场景的边缘计算芯片有着广泛的需求，需要多样化的产品规格来满足不同细分领域对于芯片成本、功耗及性价比的要求。考虑到上述客户需求和市场因素，一方面，为了降低研发成本，稳定工艺平台芯片项目拟在公司现有技术平台的基础上，增强共性基础技术与模块的标准化设计流程，有效缩短高集成度芯片的研发周期。另一方面，项目拟推出甲、乙、丙三档高集成度的边缘智能芯片，满足边缘端各类智能应用场景在算力和成本等方面的商业需求。

3）新兴应用场景的需求增长迅速近年来，以AR/VR、数字孪生为代表的元宇宙等新兴应用发展迅速。中国信通院数据显示，2020年虚拟增强现实(VR/AR)终端出货量约为630万台，到2024年将达到7,500万台，年复合增长率达到86%；2020年虚拟增强现实（VR/AR）行业市场规模约为900亿元，到2024年将达到4,800亿元，年复合增长率达到54%。这些新兴应用场景，对于一些新的运算模式需求快速增加，比如人工智能渲染、图形模拟等技术。当前公司的智能处理器架构和指令集主要针对传统人工智能计算优化，并不能很好地支持前述技术。为了持续保证寒武纪智能芯片的先进性，尤其在快速增长的新兴场景的竞争力，急迫需要研发面向以元宇宙为代表的新兴场景的通用智能处理器技术，为公司的长期竞争力提供坚实的基础。

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（4）报告期内公司云端产品线收入增长较快，边缘产品线收入存在波动报告期内，公司云端产品线及以云端产品线为基础的智能计算集群系统业务收入增长较快，主要系公司各代际云端产品在部分场景的实测性能具有优势，市场及客户不断拓展。未来一段时间，公司认为云端市场依旧是公司的主要收入来源，公司将持续拓展云端产品市场，逐步扩大市场份额，保持产品与技术的先进性，缩小与竞争对手的差距。因此，公司在本次募投中规划了先进工艺平台芯片项目，基于先进制程工艺研发云端产品，以提升产品能效、增强产品竞争力，进而能够在未来的市场中占据一席之地，实现云端产品线营收的稳步提升。

报告期内，公司边缘产品线业务收入存在波动。思元220是公司于2019年底推出的首款边缘智能芯片，在产品早期阶段，需要一定时间进行早期市场开拓和客户处导入、适配。随着市场拓展的深入，2021年边缘端产品广泛落地多家头部企业。其中，公司与智能物联网领域的头部客户开展合作，且该等客户占据了下游市场较大份额，其业务的拓展直接带动了公司边缘产品的收入，同时也造成了公司短期对其形成一定依赖，因此该等客户业务需求的波动造成了报告期内公司边缘产品线的收入波动。为了实现公司边缘产品线在更多边缘智能业务场景的落地，降低公司对头部客户的依赖，公司充分考虑了边缘端智能应用场景差异化的算力需求，公司规划了稳定工艺平台芯片项目，面向三大类边缘智能业务场景规划了三款不同算力档位的芯片产品，并在充分考虑成本、功耗等因素下，为覆盖更多边缘场景提供充足的支撑。

2、本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响

（1）预计收入结构变化情况

本次募投项目中，先进工艺平台芯片项目旨在进一步开拓高端的云端智能芯片产品市场，稳定工艺平台芯片项目主要面向快速发展的多样化边缘智能业务场景与市场，规划了三款不同算力档位的芯片产品，上述两个项目系可产生收入的产业化项目。面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目研发为未来更新一代的云端、边缘端芯片产品提前储备关键的处理器核心技术，系不可直接产生收入的研发类项目。先进工艺平台和稳定工艺平台芯片项目的研发周期均为三年

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（2023年至2025年），募投项目达产后（2026年），按照公司的市场调研及相关预测，公司云端产品线及边缘产品线的收入占比将会增加，在公司整体收入结构中占据主要部分；智能计算集群项目收入占比将相应下降；公司的IP授权及软件业务收入在公司整体收入中的占比将继续下降，新增车载芯片产品收入占比将显著增加。预计募投项目达产后（2026年）收入结构如下：

①云端产品线及边缘产品线的收入占比增加

根据IDC预测，未来国内云端产品市场将呈持续快速增长态势，未来5年复合增长率达到25.3%。先进工艺平台芯片项目达产后，公司在云端产品线的技术能力将得到进一步提升，公司云端产品线收入占比将会增加。结合先进工艺平台芯片项目对应的云端产品线市场需求情况和公司的市场占有率情况，云端产品线收入规模将大幅提升。以上收入测算系根据先进工艺平台芯片项目达产后（2026年）的产品预计收入加上以公司2021年云端推理芯片收入及一定增速基础上测算的公司云端推理芯片收入得来，结合2026年预计收入计算云端产品线收入占比约29%。

根据中国信通院2021年预测，未来国内边缘端产品的应用场景将更加多元化，边缘计算市场的年平均增速超过50%。稳定工艺平台芯片项目达产后，公司将新增甲档、乙档、丙档三款不同算力的边缘芯片产品，进一步拓展边缘端应用场景，边缘产品线收入占比将会增加。边缘端人工智能应用领域市场需求大，结合边缘端产品线甲、乙、丙三档芯片的市场需求情况及公司预计出货量和定价情况，边缘产品线收入规模将大幅增加，结合2026年预计收入计算边缘产品线收入占比约30%。

②智能计算集群收入占比将有所下降

公司的智能计算集群业务系以云端智能芯片及基础系统软件为产品核心，随着城市智能计算中心建设的增加，公司云端智能芯片竞争力的不断增强，结合公

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司智能计算集群项目的市场开拓以及城市智能计算中心客户需求的日益增加，公司智能计算集群系统的收入规模亦会提升，但其增速会低于云端及边缘产品线。考虑到公司智能计算集群系统业务收入在2021年的基础上按平均增速20%增长，结合2026年预计收入的情况，计算2026年智能计算集群的收入占比约30%。

③IP授权、软件及其他新增业务线

IP授权及软件业务主要包含终端智能处理器IP和基础系统软件平台两部分，随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器IP授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于公司生态建设拓展，未来收入规模将基本持平。同时，随着车载芯片产品的市场化推进，公司车载芯片的收入规模将占据一定份额。根据公司2026年车载芯片产品的预计出货量及价格估计，结合2026年预计收入情况，公司IP授权、软件及车载等其他新增业务线收入占比约11%。

（2）本次募投项目针对的客户结构及产品应用领域

（3）对公司生产经营的影响

先进工艺平台芯片项目拟基于先进工艺平台，研发更高能效云端智能芯片，并研发相应配套的基础系统软件，持续保持公司核心技术的先进性，扩大市场占有率，实现公司长期竞争力的稳步提升，为智能时代的产业和经济发展提供核心驱动力；稳定工艺平台项目将面向不同行业市场为公司提供更丰富的多样化产品解决方案，将有效提升公司边缘智能芯片产品线的综合竞争力，有益于快速占领

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行业新兴市场，持续扩大边缘智能市场的份额；面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目的实施将助力公司开拓新兴智能场景的广阔市场，显著提高公司在元宇宙等未来关键赛道上的市场竞争力。

（三）结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性

1、本次募投三个项目对现有技术的迭代升级或优化扩展

本次募投项目中的先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目，在智能芯片基础技术和系统软件基础技术方面，均对现有技术进行了迭代升级或优化扩展。在智能芯片基础技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均拟对现有的智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证等技术进行优化，智能处理器的能效与功能将得到提升与扩展；在芯片制程工艺方面，先进工艺芯片对当前云端产品的工艺制程（7nm）进行了升级，将采用5nm工艺制程，公司将相应新研发5nm下的物理设计技术；而稳定工艺平台芯片项目，则是公司基于已经掌握的7nm或更老代际的工艺制程在物理设计技术上的进一步拓展应用。在基础系统软件技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均对现有的智能芯片编程语言、编程框架适配与优化、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等技术进行了优化和扩展。

面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目将研发面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器以及软件工具链等，其中面向新兴场景的智能指令集和智能处理器微架构是在现有的智能处理器微架构技术基础上继续根据元宇宙、AR/VR、数字孪生等新兴应用的特点，在保证兼容性的同时，进行大幅升级迭代，以满足未来新兴应用的需求。

2、本次募投项目技术与公司现有技术的主要区别

本次募投项目均涉及公司在智能芯片领域掌握的智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等核心技术。以及在基础系统软件技术领域掌

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握的编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等核心技术。本次的先进工艺平台项目和稳定工艺平台项目的技术是在公司已掌握的核心技术基础上进行的迭代升级或优化扩展，与公司现有技术相比，主要区别如下（注：此处仅展示本次募投项目技术与现有技术的主要区别，类似或可复用的核心技术不再此处列示）：

① 先进工艺平台芯片项目相比公司现有技术，在制程工艺和封装上均更加先进。该项目拟建设的先进工艺平台，拟采用5nm工艺制程，可为芯片能效及工艺效率等带来显著提升，相同数量的晶体管对应的功耗更低，可显著提升芯片的能效；

② 稳定工艺平台芯片项目相比公司现有技术主要区别为：从三大类边缘智能业务场景需求出发，更关注多类型异构计算单元的融合和多种类外设接口的集成；从边缘计算的低功耗需求出发，更重视芯片中模块级和系统级的低功耗设计技术；从兼顾芯片产品的技术和成本的视角出发，更关注稳定工艺制程以及与工艺相关的IP设计集成、后端物理设计等技术问题。

③ 面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目相比公司现有技术的主要区别为：现有项目的智能处理器技术主要支持比如视觉感知、语音处理、自然语言理解、搜索推荐等传统人工智能技术，而面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目研发的智能处理器，将支持AI渲染等面向未来的元宇宙、AR/VR、数字孪生应用的技术。

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3、公司技术较国内外厂商的优劣势

与英伟达和华为海思相比，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术上有一定的特色和优势。英伟达更多基于其原有的GPU技术储备和设计理念去适配人工智能的应用和算法，但GPU本身并非专门为人工智能相关运算进行开发的芯片产品。而公司的芯片架构针对人工智能应用及各类算法进行了优化，有效提升了产品的能效和性能价格比；与华为海思相比，公司专注于人工智能芯片，进入该领域的时间更早，具备先发优势。芯片架构针对人工智能应用及各类算法进行了优化，积累了一批核心技术与关键专利，技术创新能力得到业界广泛认可。

与英伟达相比，公司主要的竞争劣势体现在基础系统软件方面。优秀的人工智能芯片产品需要有完善的软件生态进行支撑。英伟达GPU芯片产品在智能计算市场占据优势地位得益于CUDA软件平台及相关生态的完善。公司目前自主研发了基础系统软件平台，但其生态完善程度与英伟达等国外巨头仍有一定差距。

华为海思依托华为整体的技术优势和商业渠道，在芯片设计行业具备全栈的技术能力和产品布局；与华为海思相比，公司仅从事人工智能芯片相关业务，不

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从事其他品类的芯片业务。和国内新的智能芯片初创企业相比，由于公司进入该领域的时间更早、积累更多，无论是在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术，还是应用生态和基础系统软件平台等技术上，公司均有较大优势。

4、公司核心技术人员离职不会对本次募投项目的实施造成影响公司原副总经理、核心技术人员梁军先生于2022年1月辞去副总经理职位，并于2022年3月离职。梁军先生的离职不会对本次募投项目的实施造成影响。

首先，梁军先生在职期间负责公司研发体系搭建及产品研发管理工作。公司最具竞争力的核心技术为智能处理器微架构、智能处理器指令集、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等技术壁垒高的自研技术，公司在各关键技术方向都有资深的专门技术专家在推动技术探索和产品创新。梁军先生在本公司任职期间的工作职责和范畴与自研技术的一线探索尚有区别。

其次，从知识产权角度看，公司专利技术储备良好，截至梁军先生离职公告之日（2022年3月15日），公司累计已获授权的专利为624项。按照类型可分为：发明专利561项，实用新型专利30项，外观设计专利33项。而梁军先生在任职期间已获授权的发明专利14项（均非第一发明人），从获授专利的数量上，仅占公司获授专利总量的2.24%。上述梁军先生参与发明的知识产权所有权均属于公司，不存在知识产权的纠纷，其离职不会影响公司知识产权的完整性。

最后，公司在职的核心和骨干技术人员是驱动公司技术创新的主体。以公司核心技术人员刘少礼博士为例，刘少礼博士在任职期间主要负责智能处理器微架构与指令集等关键方向的技术创新，已获授权的发明专利279项，占公司获授专利数总量的近45%。公司拥有的优秀研发团队，在现有核心技术人员的指导和带领下，将一如既往地推动公司技术创新，确保公司的核心竞争力能够支撑此次募投项目的实施。

综上，目前公司已经建立了完备的研发体系，形成了专业的研发队伍。梁军先生的离职不会对公司本次募投项目的实施造成影响。

5、本次募投项目的人员、技术储备情况

在人才资源方面，截至2022年9月末，公司拥有研发人员1,273人，硕士及以上学历人员981人。涵盖芯片设计及验证、芯片物理设计、系统硬件设计、

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基础系统软件设计及开发、系统测试、项目管理等全流程人才储备。针对先进工艺平台芯片项目，公司计划在三年中分别投入110人、202人、88人来进行设计开发，项目牵头人为张尧先生，其目前在任公司芯片部高级总监，拥有丰富的云端智能芯片研发设计经验。

在针对稳定工艺平台芯片项目，公司计划在三年中分别投入266人、409人、215人来进行设计开发，项目牵头人为陈煜先生，其目前在任公司副总经理，拥有丰富的SoC芯片研发设计经验。

针对面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目，公司计划在三年中分别投入47人、65人、38人来进行设计开发，项目牵头人为刘少礼博士，其目前在任公司副总经理、首席科学家，在智能处理器微架构与指令集方面拥有丰富的研发设计经验。

在技术资源方面，截至2022年9月末，公司在实现本次募投项目所需的智能芯片技术、基础系统软件技术方面，已取得多项发明专利，为研发项目的实施奠定了坚实的基础。具体情况入下表所示：

（1）智能芯片技术

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（2）基础系统软件技术

综上所述，本次募投项目是基于公司已有的技术积累，对智能芯片相关技术的迭代更新或优化扩展，三个募投项目对比现有技术主要区别为：更新代际的制程工艺、更面向应用需求的芯片设计策略和技术、以及面向新兴领域场景下更好的处理器架构。公司凭借长期在芯片设计和人工智能领域的耕耘，已在智能芯片

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基础技术、系统软件基础技术上等方面积累了核心优势，储备了足够的人力资源及技术基础，核心技术人员的离职不会对本次募投项目的实施造成影响，本次募投项目的相关研发不存在重大不确定性。

（四）和晶圆厂商关于产能供应的约定情况；本项目拟采购的设备、IP/EDA是否主要依赖进口，如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排公司采用Fabless经营模式，供应商主要包括IP/EDA厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。在本次募投项目中，公司拟向供应商采购IP、EDA工具、晶圆、仿真和服务器设备、以及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。

公司目前主要向台积电采购晶圆，每年沟通未来3年的产能需求计划以获得连续的供应支持。公司会与台积电定期沟通月度生产计划排布以满足实际晶圆需求。根据截至目前的实际情况，台积电的晶圆供应计划均满足公司的实际需求。本次募投项目先进工艺平台芯片项目拟继续选择台积电为产品的晶圆制造厂。先进工艺对晶圆制造厂要求高，全球范围内仅有台积电、三星、英特尔具备充分的技术能力。若公司后续需要选择其他晶圆制造厂为公司提供晶圆代工生产服务，工艺迁移需要一定时间，且需要投入一定的研发成本。

本次募投项目拟采购包括服务器、仿真加速器、FPGA开发板和配件、芯片ATE测试机台和芯片ATE测试温控等设备，以及IP、EDA等软件工具。本项目拟采购的设备、IP/EDA对外依赖情况、及时供应的风险，以及公司保障采购的措施安排情况如下：

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国内服务器行业发展较为成熟，因此公司本次募投项目所需的服务器主要向国内主要服务器厂商采购；仿真加速器、FPGA开发板和配件、芯片ATE测试机台、芯片ATE测试温控设备、误码仪、示波器和协议分析仪主要从境外厂商采购，依赖进口，但目前暂无供应风险；本次募投项目拟采购的IP及EDA工具主要向ARM、Cadence、Mentor和Synopsys等境外厂商采购，但目前暂无供应风险。公司长期关注相关设备和技术的非进口供应商，该等厂商近年来进步较快，将逐渐成熟并达到可用状态。

集成电路领域专业化分工程度及技术门槛高，且与公司合作的供应商多为行业龙头企业，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司切换供应商的资源和时间代价均较高。若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会影响仿真加速器、测试设备等厂商、IP/EDA厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响。

公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）”中进行了如下风险提示：

“7、供应商集中度较高、部分供应商难以取代及供应链稳定相关风险

公司采用Fabless模式经营，供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。公司向供应商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子

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元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片IP及EDA工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor等采购，采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间内难以以较低代价切换至新供应商。若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会进一步影响晶圆制造厂、EDA厂商、IP厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响。”

（五）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序

1、本次募投项目符合国家相关产业政策

本次发行募集资金总额不超过247,243.80万元，募集资金拟用于如下项目：

单位：万元

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于限制类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：

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集成电路行业是信息技术产业的核心，我国颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展。

2020年8月4日，国务院发布了《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国〔2020〕8号）》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，充分利用政府投资基金支持这两大产业发展，大力支持符合条件的企业在境内外上市融资。

2021年3月13日，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。

2022年3月25日，国务院发布了《关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见（国发〔2022〕9号）》，要求加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。

综上所述，本次募投项目符合国家相关产业政策。

2、本次募投项目无需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序

截至本回复公告出具日，本次募集资金投资项目已经取得的立项备案文件，具体如下：

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公司为芯片设计企业，采用Fabless生产模式，募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”，不涉及新购土地、扩产扩建，不涉及废气、废水、废渣等工业污染物处理环节。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等行业办理相关手续。因此，公司募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围。

此外，补充流动资金不涉及研发、固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的批准、备案程序。

据此，公司本次发行募投项目已履行了立项备案程序，无需履行其他批准或审核程序。

综上所述，公司的募投项目符合国家相关产业政策，已履行必要的备案程序，无需履行其他批准或审核程序。

（六）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1、发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务

截至本回复公告出具日，公司及其控股、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：

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2、公司及控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

截至本回复公告出具日，公司及其控股、参股子公司不具有房地产开发、经营资质。

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3、公司不存在变相投资房地产情形

截至本回复公告出具日，公司及控股子公司共拥有1项土地使用权，用途为科研设计用地，公司参股子公司未拥有土地使用权。因此，公司及控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地。

公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能芯片的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器IP以及上述产品的配套基础系统软件。根据公司各定期报告及审计机构出具的《审计报告》，报告期内，公司不存在房地产开发、经营业务收入。

根据公司本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目亦不涉及房地产业务。

综上，公司及其控股公司、参股子公司均未从事房地产业务。

二、保荐机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，对本次各募投项目的具体内容以及对应产品进行了对比、分析。查阅了发行人首次公开发行招股说明书，了解公司主营业务及前次募投项目的建设方案，对本次募投项目的产品与公司主营业务、前次募投项目产品进行了对比、分析；

2、查阅了发行人首次公开发行招股说明书、年报等定期报告、年报问询函、行业研究报告等公开文件或信息，了解发行人的公司发展战略、产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化等情况；

3、查阅发行人首次公开发行招股说明书、本次募投项目可行性研究报告、行业研究报告等，了解发行人本次募投项目所涉及相关技术与发行人现有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势等。查阅发行人《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函回复公告》，了解核心技术人员离职对公司的影响。查阅发行人2021年年报报告，了解发行人目前的技术储备、人才储备等情况；

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4、访谈公司采购负责人，了解公司和晶圆厂商关于产能供应的约定情况，重要设备、IP/EDA产品的采购情况；

5、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、募投项目的立项备案文件及国家相应的产业政策及法律法律规，了解发行人本次募投项目的开发方向及其是否涉及新购土地、扩产扩建等情况；

6、查阅了发行人及其控股公司、参股公司现行有效的《营业执照》，取得的不动产权证书，了解发行人及其控股公司、参股公司的经营范围及拥有的不动产情况。在国家住房和城乡建设部网站进行了网络核查，取得了发行人的书面说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人详细列示了本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系和区别。本次募投项目是对公司主营业务中的智能芯片产品的进一步演进，有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力。其中先进工艺平台项目主要拟在公司已有云端芯片产品的基础上，基于先进工艺制程研发更高能效的云端智能芯片；稳定工艺平台芯片项目拟面向边缘端智能应用若干关键场景的差异化计算需求，基于稳定工艺制程研发算力档位更多元化的边缘智能芯片；面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目主要针对未来和智能计算紧密相关的AR/VR、数字孪生等新兴场景，研发支持AI渲染、图形模拟等技术的全新一代智能处理器架构，为未来更新一代的云端、边缘端芯片产品提前储备关键的处理器核心技术；

2、发行人充分论证了公司未来发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化等情况。公司的发展战略需要在云端及边缘端产品线上不断进行技术创新，面向不同应用场景提供更具竞争力的芯片及加速卡产品，进而继续保持技术先进性并提升产品的研发效率。本次募投项目对发行人提升产品性能、公司核心竞争力、稳定供应链等方面具有重要意义，本次募投项目的实施具有必要性、合理性和紧迫性；

3、发行人充分论证了本次募投相关技术与现有技术的区别与联系、技术相

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较于国内外厂商的优劣势，以及核心技术人员离职对公司影响等情况。本次募投项目中的先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目，在智能芯片基础技术和系统软件基础技术方面，均对现有技术进行了迭代升级或优化扩展；面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目将研发面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器以及软件工具链等。发行人在核心技术、研发技术人员、无形资产等方面具有较为充足的储备或积累，为本次募投项目的研发奠定了坚实的基础。本次募投项目的研发不存在重大的不确定性；

4、发行人目前主要向台积电采购晶圆，每年沟通未来3年的产能需求计划以获得连续的供应支持。发行人与台积电定期沟通月度生产计划排布以满足实际晶圆需求。根据截至目前的实际情况，台积电的晶圆供应计划均满足发行人的实际需求。本次募投项目拟采购的服务器设备主要向国内主要服务器厂商采购，不存在供应风险；拟采购的仿真加速器等设备主要从境外厂商采购，依赖进口，但目前暂无供应风险；拟采购的IP及EDA工具主要向ARM、Cadence、Mentor和Synopsys等境外厂商采购，但目前暂无供应风险。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛高，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，发行人切换供应商的资源和时间代价均较高。针对前述主要依赖进口的设备，发行人长期关注相关设备和技术的非进口供应商，该等厂商近年来进步较快，将逐渐成熟并达到可用状态。发行人将根据国内相关厂商的产品研发进展，逐步从国内相关厂商采购。若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会影响仿真加速器、测试设备等厂商、IP/EDA厂商对发行人的产品生产或服务支持，对发行人未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响；发行人已在《募集说明书》中进行了相应风险提示。

5、本次募投项目符合国家相关产业政策，不需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序；

6、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。

三、发行人律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对问题（5）和（6），发行人律师主要实施了如下核查程序：

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1、查阅了发行人的本次发行方案；

2、查阅了募投项目的可行性研究报告；

3、查阅了募投项目的立项备案文件；

4、查阅了发行人及控股公司、参股公司报告期内的《审计报告》或财务报表；

5、查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；

6、查阅了公司及子公司取得的不动产权证书；

7、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn）；

8、查阅了发行人的公告文件；

9、查阅了《募集说明书》；

10、取得发行人的书面说明。

（二）核查意见

1、针对上述问题（5），经核查，发行人律师认为，发行人募投项目均符合国家相关产业政策，且已履行现阶段所需的审批或备案程序，无需履行除备案之外的其他批准或者审核程序；

2、针对上述问题（6），经核查，发行人律师认为，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

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问题3 关于融资规模

3.1根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过265,000.00万元，先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目、面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目和补充流动资金，拟用募集资金投资金额分别为80,965.22万元、140,826.30万元、21,899.16万元和21,309.32万元。（2）报告期末，发行人货币资金余额为184,617.47万元，其他流动资产为246,935.27万元。（3）前次募集资金投入的金额比例略低于预期，主要系通过复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出。请发行人说明：（1）结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，分别说明上述募投项目投资构成及金额的合理性，各子项目投资金额的测算依据及测算过程，是否考虑复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出的影响；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等，分析发行人在持有大额货币资金及其他流动资产的情况下，本次募集资金的必要性和合理性；（3）前次募集资金中，实际补充流动资金的比例情况。

回复：

一、发行人说明

（一）结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，分别说明上述募投项目投资构成及金额的合理性，各子项目投资金额的测算依据及测算过程，是否考虑复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出的影响

1、结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，分别说明上述募投项目投资构成及金额的合理性

（1）本次募投项目与公司报告期内同类型项目研发投入情况的对比

本次募投项目先进工艺平台芯片项目将主要研发公司下一代云端智能芯片，稳定工艺平台芯片项目将主要研发公司下一代边缘端智能芯片（含甲档、乙档、丙档三款SoC边缘端智能芯片）。报告期内，公司已经成功研发了多款云端智能芯片和边缘端智能芯片，以下将本次募投项目先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目的研发投入情况，与公司已经成功量产的某款云端芯片、某款边缘

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端芯片的研发投入情况进行对比：

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① 先进工艺平台芯片项目与公司已经量产的某款云端芯片的研发投入情况的对比公司本次募投先进工艺平台芯片项目将主要研发云端训练芯片，将对公司已经成功量产的某款云端训练芯片在芯片制程、能效等方面进行提升。两款芯片的研发投入具有可比性。

单位：万元

本次先进工艺平台芯片项目与公司已经成功量产的某款云端训练芯片各部分的研发投入占比相近，但部分项目的研发投入金额高于公司已经成功量产的某款云端训练芯片，主要原因系：

在资产投资方面。先进工艺平台芯片项目拟使用的工艺制程为当前集成电路产业链中的领先工艺，公司在保证研发效率及成功率

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的要求下，基于该等领先工艺研发下一代芯片产品。使用先进工艺的下一代产品技术复杂度更高，需要进行的系统仿真工作量也更大，因此需要采购更多的仿真加速器和高端服务器；IP/EDA与项目的需求和技术复杂度相关，先进工艺平台芯片项目工艺制程较为先进，所需的IP/EDA价格相对较高。因此，先进工艺平台芯片项目的资产投资金额高于已经量产的云端芯片项目。

在产品开发费方面。先进工艺平台芯片项目与已有云端芯片项目的产品试制费用差异不大，主要系先进工艺芯片的流片费用增加；人员工资的差异一方面是由于先进工艺平台项目的技术复杂度更高，需要更多、更专业的研发人才，另一方面是由于近年来研发人员薪酬水平的不断上涨。因此，先进工艺平台芯片项目产品开发费较已有云端芯片项目有一定增加。

② 稳定工艺平台芯片项目与公司已经量产的某款边缘端芯片的研发投入情况的对比

本次募投项目稳定工艺平台芯片项目将研发甲档、乙档和丙档三款边缘端智能芯片，三款芯片的算力依次下降，其资产投资、产品开发费的具体投入金额也相应减少。三档芯片的具体研发投入情况如下表所示：

单位：万元

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其中，本次募投项目稳定工艺平台芯片（丙档）项目与公司已经实现量产的某款边缘端芯片在工艺制程、芯片性能、能效方面最为接近，因此将两款芯片的研发投入情况进行对比具有可比性。对比结果详见下表：

单位：万元

本次稳定工艺平台芯片项目与公司已经成功量产的某款边缘端芯片的各部分研发投入占比相近，但部分项目的研发投入金额高于公司已经成功量产的某款边缘端芯片，主要原因系：

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在资产投资方面。稳定工艺平台芯片项目的资产投资略高于已经成功量产的某款边缘端芯片，但金额占比差异不大，这主要是由于稳定工艺平台芯片（丙档）项目集成了更多的逻辑和接口IP，使得整体芯片的设计复杂度更高，并且需要针对特定应用场景对芯片性能、能效等方面进行优化，因此需要购买更先进的设备及IP/EDA辅助设计软件。

在产品开发费方面。稳定工艺平台芯片（丙档）项目与已有边缘芯片项目的产品试制费用差异不大，主要体现为流片费用的增加；而人员工资的差异主要是由于近些年研发人员薪酬水平的不断上涨。因此，稳定工艺平台芯片（丙档）项目产品开发费较已有边缘芯片项目有一定增加。

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（2）本次募投项目与境内同行业可比公司同类型项目研发投入情况的对比公司先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目与同行业可比公司海光信息、瑞芯微类似研发项目投入情况对比如下：

单位：万元

如上表所示，公司先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目与海光信息、瑞芯微类似项目整体投入比例相似。其中，先进工艺平台芯片项目设备费用占比较公司其他研发项目及可比公司类似项目偏高，主要系该项目拟采购8台仿真加速器合计12,000.00万元。先进工艺平台芯片项目拟使用的工艺为当前集成电路产业链中的领先工艺，公司在保证研发效率及成功率的要求下开展基于该等领先工艺的研发，需要较其他项目更多的仿真加速器。

公司面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目与同行业可比公司海光信息、瑞芯微类似研发项目投入情况对比如下：

单位：万元

8-1-1-113

如上表所示，公司面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目与瑞芯微类似项目整体投入比例相似。海光信息先进处理器技术研发中心建设项目产品开发费较寒武纪、瑞芯微偏高，主要系海光信息该项目预留了部分流片所需产品试制费。若不考虑海光信息产品试制费，则其整体投入比例与寒武纪、瑞芯微项目类似。通过将本次募投项目的研发投入情况与公司报告期内同类型项目研发投入情况进行对比，本次募投项目的研发投入情况与公司报告期内同类型项目、境内同行业可比公司同类型项目研发投入情况进行对比，公司本次募投项目投资构成与公司报告期内同类型项目、同行业可比公司类似项目投入构成类似，部分项目金额差异主要是研发产品具有一定差异，公司本次募投项目投资构成及募投项目投资金额具有合理性。

2、本次募投项目各子项目投资金额的测算依据及测算过程

本次募投项目中的先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的具体投资内容主要包括资产投资、产品开发费和铺底流动资金（其中面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目只包含资产投资和产品开发费）。其中，资产投资主要为服务器、仿真加速器以及各类研发生产过程中用于辅助测试的硬件设备等设备采购费用和IP/EDA采购费用，系根据项目的实际需求数量及市场平均采购价格估算。产品开发费主要为人员工资和产品试制费，其中人员工资主要通过估算各募投项目实施期间内的全部研发人员投入数量以及平均员工薪酬计算得出。其中研发人员投入数量符合公司现有研发项目的研发人员投入数量及配比，研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算）且工资年增长率按8%计算；产品试制费主要为公司产品的流片费用及相

8-1-1-114

关材料费用，与公司现有产品的流片费用和相关材料费用相当。铺底流动资金按照项目所需要的全部流动资金的5%进行估算。以下为各项目的具体计算过程及结果：

（1）先进工艺平台芯片项目

本次募投项目中，先进工艺平台芯片项目总投资金额、投资占比及拟用募集资金金额的情况如下表所示：

单位：万元

先进工艺平台芯片项目中各子项目投资金额的测算依据及测算过程如下：

① 资产投资

本项目的资产购置主要是对相应的开发环境、运行环境和测试环境，进行投入。其中，硬件设备购置情况如下：

单位：万元

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IP、EDA等辅助设计工具的购置情况如下表所示：

单位：万元

② 产品开发费

本项目的产品开发费为45,500.00万元，包括研发人员工资28,002.56万元、产品试制费（主要为流片、研发物料及测试费用）17,300.00万元及其他研发支出197.44万元，其中研发期间人员工资具体情况如下：

单位：万元

注：寒武纪研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算），工资年增长率按8%计算。

其中，不同岗位人员配置人数及比例如下表所示：

单位：人

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③ 铺底流动资金

以分项估算法按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金按项目研发完成后运营期所需流动资金的5%计算。各年流动资金测算如下：

单位：万元

4.流动资金本期增加额

（2）稳定工艺平台芯片项目

本次募投项目中，稳定工艺平台芯片项目总投资金额、投资占比及拟用募集资金金额的情况如下表所示：

单位：万元

8-1-1-117

稳定工艺平台芯片项目中各子项目投资金额的测算依据及测算过程如下：

① 资产投资

本项目的资产购置主要是对相应的开发环境、运行环境和测试环境，进行设备投入，甲档、乙档和丙档购置设备的情况如下：

单位：万元

其中，甲档边缘高集成度智能SOC项目设备购置费用明细如下表所示：

单位：万元

乙档边缘高集成度智能SOC项目设备购置费用明细如下表所示：

单位：万元

8-1-1-118

丙档边缘高集成度智能SOC项目设备购置费用明细如下表所示：

单位：万元

甲档、乙档和丙档购置IP、EDA等辅助设计工具的情况如下表所示：

单位：万元

其中，甲档边缘高集成度智能SOC项目IP/EDA购置费用明细如下表所示：

单位：万元

8-1-1-119

乙档边缘高集成度智能SOC项目IP/EDA购置费用明细如下表所示：

单位：万元

丙档边缘高集成度智能SOC项目IP/EDA购置费用明细如下表所示：

单位：万元

② 产品开发费

本项目的产品开发费总投入为90,750.00万元，包括研发人员工资62,303.10万元、产品试制费（主要为流片、研发物料及测试费用）27,900.00万元及其他研发支出546.90万元，其中研发期间人员工资具体情况如下：

单位：万元

注：寒武纪研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算），工资年增长率按8%计算。

其中，甲档、乙档和丙档中人员配置及比例如下表所示：

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单位：人

单位：人

单位：人

③ 铺底流动资金

以分项估算法按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金预计为项目建成后运营期所需流动资金的5%。各年流动资金测算如下：

单位：万元

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3.流动资金需求

（3）面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目

本次募投项目中，面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目总投资金额、投资占比及拟用募集资金金额的情况如下表所示：

单位：万元

① 资产投资

本项目的资产购置主要是对相应的开发环境、运行环境和测试环境，进行投入。其中硬件设备购置费用明细情况如下：

单位：万元

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IP/EDA购置费用明细如下表所示：

单位：万元

② 产品开发费

本项目的产品开发费为10,699.16万元，包括研发人员工资10,499.16万元、及其他研发支出200.00万元，其中研发期间人员工资具体情况如下：

单位：万元

注：寒武纪研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算），工资年增长率按8%计算。

其中，不同岗位人员配置人数及比例如下表所示：

单位：人

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（4）补充流动资金

补充流动资金测算的假设具体如下：收入方面，参考公司2019年至2021年营业收入复合增长率27.44%，假设未来三年收入年增长率为25.00%，并以2021年营业收入为基准预测未来三年收入情况；经营性流动资产及经营性流动负债方面，通过假设公司未来三年各项经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比例与2021年一致进行预测。

单位：万元

3、是否考虑复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出的影响

（1）设备投入

设备投入主要是对项目相应的开发环境、运行环境和测试环境进行投入，涉及（CPU、存储）服务器、仿真加速器、FPGA开发板、测试设备、仿真设备的采购，在制定本次募投项目的预算时，公司已经充分考虑了前期设备的可复用性。

（2）IP/EDA投入

IP/EDA为项目必不可少的研发工具，其中IP基本为针对各项目专项授权，

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不会涉及复用的情况，需要根据项目实际需求单独进行采购。EDA工具会涉及到多个项目复用的情况，公司本次募投项目的预算中EDA的部分已经充分考虑了未来各期并行项目的情况、人员安排等情形。

（3）材料（产品试制）投入

公司研发项目产品试制投入主要包括芯片验证和测试环节的流片费用、封装测试费用及相关材料费用。此部分费用主要根据研发项目的实际流片需求，结合市场相关采购价格进行测算，此部分费用为项目专项费用，无法与其他项目复用。综上所述，结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，公司本次募投项目投资构成及金额具有合理性，其中各子项目投资金额的测算依据及测算过程严谨、合理，并已经充分考虑了复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出的影响。

（二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等，分析发行人在持有大额货币资金及其他流动资产的情况下，本次募集资金的必要性和合理性

1、公司日常运营需要、货币资金余额及使用安排

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金24.72亿元。公司研发投入较大且目前仍处于亏损状态，现有货币资金及银行理财基本已有明确的用途或使用计划，剩余资金主要用于维持日常经营，可支配资金不足以支撑公司在未来进行大规模研发投入。截止报告期末，公司货币资金余额情况以及相关资金使用情况或预计使用情况详见下表：

加：银行理财

减：已有明确用途的首发募集资金余额

新一代云端训练芯片及系统项目

新一代云端推理芯片及系统项目

新一代边缘端人工智能芯片及系统项目

减：在研项目投入资金

注

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减：拟年内立项的其他研发项目预计投入资金

注3

减：已认缴但尚未实缴的拟投入产业基金的资金

注5

减：云端训练芯片产品额外备货预计所需资金

减：待执行股份回购所需资金

注6

结余小计

减：补充流动资金

结余总计

注1：在研项目投入资金为公司车载芯片类项目的资金投入情况；注2：软件生态项目预计投入资金为公司拓展软件生态进行的资金投入，参照公司募投项目人员工资平均水平和预期未来3年投入人数进行估算；注3：拟年内立项的其他研发项目为中档车载芯片研发项目。该项目是目前在研的高档车载芯片项目向中档智能驾驶领域的扩展；目前，该项目已完成市场调研和概念开发等工作，具体包括市场分析、规格定义、竞争力分析、成本分析、营收分析等，形成了立项报告，并拟于近日正式立项。立项后将具体开展芯片工程实现的工作；注4：在建工程（科研楼）为公司目前在建的生态总部办公楼，预计投入资金14,337.80参照公司对该生态总部办公楼的建设拟投资金额17,222.26万元扣减目前已投入金额2,884.46万元；注5：已认缴但尚未实缴的拟投入产业基金的资金为公司对三叶虫创投已认缴但尚未实缴的16,333.42万元；注6：根据公司于2022年4月9日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-017），经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日（2022年4月8日）起12个月内。公司若按照回购方案下限1亿元进行回购，截至目前，公司已累计回购股份使用资金3,731.17万元，待回购股份所需资金6,268.83万元。

根据预测，未来三年公司流动资金需求预计为63,991.33万元（参见本题“（一）、2、本次募投项目各子项目投资金额的测算依据及测算过程”中补流资金的测算过程）。综上，公司可支配资金基本已有明确的使用计划安排，结余资金不足以支撑公司后续进行大规模产品研发。公司本次募投项目总投入金额约289,000.00万元，公司需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺的云端芯片、稳定工艺的边缘端芯片及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求。

2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：

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注：截至本回复报告出具之日，英伟达尚未披露2022年三季度报告。

公司的主营业务为云端智能芯片和边缘端智能芯片的研发。截至报告期末，公司资产负债率为12.35%，与公司相同业务板块的国内外可比公司相比，公司的资产与国内同行业可比公司的资产负债率大致相同，处于合理区间。

3、公司本次募集资金具有必要性和合理性

公司尚处于人工智能芯片行业发展初期，主要竞争对手英伟达、AMD等巨头在软件生态、产品落地等方面存在明显的竞争优势，每年亦在产品及技术研发方面投入大量资金。公司仍需在产品和软件生态方面投入大量研发以保持技术先进性及创新能力。根据测算，公司目前资金规模不足以支持后续的大规模产品研发。公司需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺下的云端芯片、稳定工艺下的边缘端芯片，及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求，从而提升公司产品的工艺制程及产品能效、开拓产品的应用场景，针对人工智能领域的新兴应用场景增加技术储备。本次募集资金具有必要性及合理性。

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（三）前次募集资金中，实际补充流动资金的比例情况

截至2022年9月30日，公司前次募集资金为首发时募集资金，使用情况如下：

单位：万元

8-1-1-128

如上表所示，截至2022年9月末，公司首发募投项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”和“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”尚处于研发建设阶段，达到预定可使用状态的日期为2023年7月。公司首发上市以来，营运资金需求伴随业务规模持续扩大，因此补充流动资金使用进度较快，首发时的“补充流动资金”项目金额已使用完毕，主要用于公司日常经营管理开支。公司首发募集资金中，补充流动资金金额为59,704.78万元，占公司首发募集资金的比例为23.90%，不超过30%。

二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、查阅发行人年报及同行业可比公司披露情况、行业研究等公开信息，对比发行人与同行业可比公司的营业收入、研发投入、研发投入占比等情况，对比、分析发行人产品与同行业可比公司产品的研发进度、所处阶段等情况；

2、查阅发行人募投项目可行性研究报告，向发行人了解募投项目测算中考虑复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出的情况，并对各子项目投资金额的测算依据和过程进行复核；

3、查阅发行人定期报告，并向公司管理层和财务人员了解公司日常运营资金需求，现有货币资金余额及使用安排等情况；

4、查阅同行业可比公司披露文件，了解发行人资产负债率与同行业可比公司的对比情况等；

5、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募集资金中，实际补充流动资金的比例情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、通过将本次募投项目的研发投入情况与发行人报告期内同类型项目研发投入情况进行对比，本次募投项目的研发投入情况与境内同行业可比公司同类型

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项目研发投入情况进行对比，发行人本次募投项目投资构成与发行人报告期内同类型项目、同行业可比公司类似项目投入构成类似，部分项目金额差异主要是研发产品具有一定差异，发行人本次募投项目投资构成及募投项目投资金额具有合理性。其中各子项目投资金额的测算依据及测算过程严谨、合理，并已经充分考虑了复用前期投入设备、软件及IP、材料节省支出的影响；

2、发行人尚处于人工智能芯片行业发展初期，主要竞争对手在软件生态、产品落地等方面存在明显的竞争优势，每年亦在产品及技术研发方面投入大量资金。发行人仍需在产品和软件生态方面投入大量研发以保持技术先进性及创新能力。根据测算，发行人目前可支配资金不足以支持后续的大规模产品研发。发行人需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺下的云端芯片、稳定工艺下的边缘端芯片，及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求。本次募集资金具有必要性及合理性；

3、发行人前次募集资金为首发募集资金，发行人首发募投项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”和“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”尚处于研发建设阶段，达到预定可使用状态的日期为2023年7月。发行人首发上市以来，营运资金需求伴随业务规模持续扩大，因此补充流动资金使用进度较快，首发时的“补充流动资金”项目金额已使用完毕，主要用于发行人日常经营管理开支。发行人首发募集资金中，补充流动资金金额为59,704.78万元，占发行人首发募集资金的比例为23.90%，不超过30%。

3.2根据申报材料，（1）本次三个募投项目均为研发类项目，其中，“稳定工艺平台”项目中的产品开发费在满足研发支出资本化时点后的支出拟进行资本化处理，主要包括人员工资、产品试制费等。因此，本次募投项目资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为70.91%，非资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为29.09%，不超过30%。（2）发行人报告期内研发投入全部费用化。

请发行人说明：（1）结合报告期内发行人研发投入全部费用化的情况，“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件的具体情况及原因，

8-1-1-130

是否与发行人历史上和同行业可比公司的研发支出资本化政策一致；（2）结合目前研发进展和会计准则，说明本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%。

请申报会计师对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见。请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合报告期内发行人研发投入全部费用化的情况，“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件的具体情况及原因，是否与发行人历史上和同行业可比公司的研发支出资本化政策一致

1、公司研发支出资本化政策

公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、公司研发支出资本化的时点

公司在研发项目立项时，对项目是否满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”和“无形资产产生经济利益的方式”进行初步

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判断。公司研发项目的研发流程主要包括概念阶段、计划阶段、开发阶段、样品阶段和发布阶段，其中TR4评审为公司开发阶段中的关键评审点。在TR4评审环节，项目评审专家进行评审，通过TR4评审的项目即同时满足芯片逻辑设计可被物理实现，后端设计和实施符合逻辑设计预期，芯片整体详细设计符合规格定义，并能满足设计及用户需求，且芯片可以进入生产试制环节等要求。对于通过该等评审的项目，项目评审专家将出具TR4评审报告，表明项目执行风险可控，可以进入下一步流片及验证阶段，即项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期。公司的所有研发项目均设置TR4评审节点，其为项目成果和执行风险可控性的关键评审环节。对于拟进行资本化的研发项目，通过TR4评审仅是公司对项目成果技术状态的判断，是项目满足资本化条件的必要条件，公司仍需同时比照研发支出5个资本化条件，对项目是否满足资本化条件情况进行判断。

3、公司研发支出资本化的判断流程及方法

在判断研发项目对“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”条件的满足性时，公司主要考量项目技术成熟度和技术实现的风险。对于智能芯片项目，公司主要考虑关键技术是否成熟，是否为技术的首次实现或者重大升级，具体包括：（1）架构方面，考量项目的处理器或者芯片SOC架构是否为公司首次研发；（2）工艺方面，考量项目的工艺制程是否比公司已采用过的工艺制程在代际上更为复杂先进；（3）封装方面，考量项目的封装技术是否比公司已采用过的封装技术在代际上更为复杂先进；（4）软件方面，考量项目的主要软件平台是否由公司从零开始首次搭建。如上述条件均为否定，则公司判断满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”条件。在判断研发项目对“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”条件的满足性时，公司主要考量项目应用产品的市场空间是否广阔，且是否明确得到市场认可的预期。如项目的应用空间广阔，公司类似产品已获市场或预测项目产品将被市场广泛应用（例如边缘产品出货达

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百万片），则公司预期通过产品销售，能够获取明确的经济利益，即公司判断项目满足“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”条件。对于通过TR4评审且满足资本化条件的项目，公司以通过TR4评审作为资本化时点，项目的资本化期间即为开发阶段TR4评审点至项目样品阶段结束。

4、公司“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件的具体情况及原因、与公司历史上研发支出资本化政策一致

（1）公司历史上的研发支出资本化情况

公司自2016年成立以来，始终专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新。由于公司成立时间较短，前期研发项目多具有较强的前瞻性，研发技术成果具有一定风险，同时早期研发产品的应用场景亦处于发展阶段，因此该等研发项目的技术可行性和产生经济利益的方式具有一定不确定性，不满足公司研发支出资本化条件，公司未对其研发支出进行资本化处理。

2022年三季度，公司对当前处于开发阶段的边缘智能芯片研发项目A进行资本化处理，截至2022年9月末，该研发项目资本化的研发支出金额为1,452.89万元。研发项目A与拟建设的本次募投项目中“稳定工艺平台芯片项目”均针对边缘智能芯片产品，在前一代产品基础上进行升级迭代（其中项目A在思元220基础上进行升级迭代，稳定工艺平台芯片项目拟在思元220和项目A基础上进行升级迭代），其首次在架构、封装、工艺、软件等方面均为原有技术的版本迭代或在已成熟技术框架下的优化，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。

（2）研发项目A的具体情况

公司当前处于开发阶段的边缘智能芯片研发项目A于2020年12月立项，2022年7月4日，该项目通过开发阶段TR4评审，由项目评审专家出具了TR4评审报告，表明项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目

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预期，项目执行风险可控，可以进入下一步流片及验证阶段。同时，公司判断该项目使用公司成熟的智能芯片和基础系统软件技术，以及已有成功经验的流片和封装工艺代际，技术风险较小，满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的条件；且公司边缘产品线前期的研发成果思元220已实现规模化应用，产品出货量超百万片，该项目为公司在边缘芯片产品基础上的迭代升级，产品空间广阔且得到市场认可的预期明确，满足无形资产生产的产品存在市场的条件，该项目亦满足其他研发支出资本化条件。基于项目A已通过TR4评审且满足研发支出5个资本化条件，公司对其后的研发支出进行资本化处理。截至2022年9月末，该研发项目资本化的研发支出金额为1,452.89万元。

（3）稳定工艺平台芯片项目的具体情况

①稳定工艺平台的建设内容

本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目包括建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖7nm至28nm工艺），开展3款不同算力档位的边缘端芯片研发，并研发配套的基础系统软件。其中，稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台是指在研发边缘端芯片的过程中积累和持续优化的一系列共性基础技术、工程方法、实施流程的总称，建设芯片设计平台的实质是对芯片设计基础技术和工程实现能力的不断优化和持续提升，其目标是在同样的工艺制程下可以用更短的开发周期、更小的芯片面积、更低的芯片成本，让设计出的芯片具备更广的功能和更高的能效。本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目的实体产出是3款不同算力档位的边缘端芯片，每颗芯片都具备配套的基础系统软件。

在募投项目的实际建设过程中，公司以“稳定工艺平台”芯片项目三颗芯片的研发为主线和牵引，带动芯片设计平台建设和配套系统软件研发，芯片设计平台和配套系统软件研发的资本化时点与芯片研发的资本化时点一致。芯片设计平台中包含的基础技术与流程建设有效支撑了每颗芯片的研发，同时又伴随着芯片研发的推进而持续优化提升，并不是独立的产品研发项目；在完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成产品的所有功能模块的前后端仿真

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验证，产品功能、性能、功耗等指标并达到项目预期时，芯片研发项目本身已符合开始资本化的条件，而芯片设计的共性基础技术和流程建设（即“芯片设计平台”）亦同时得到了优化提升。本项目中的基础系统软件系与边缘芯片配套，在每颗芯片的功能、性能、功耗等指标达到项目预期并确定后（即资本化时点后）方开始主要的研发工作；虽然该等系统软件需配套满足每颗芯片差异化的规格和边缘业务场景需求，但都是在公司已有的成熟软件共性基础技术上进行的适配优化和二次开发，其技术上具有较强的可行性，故基础系统软件的研发支出将大部分进行资本化。

②稳定工艺平台芯片项目系基于成熟技术及工艺的产品实现

稳定工艺平台项目系公司基于成熟技术和工艺开展产品在稳定制程下的工程实现。除此之外，该项目在架构、封装、工艺、软件等方面均采用成熟技术或工艺，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。

③稳定工艺平台芯片项目的产品开发费满足研发支出资本化条件的情况及原因

稳定工艺平台芯片项目投资包括固定资产、IP/EDA等资产投资，人员工资及产品试制费等产品开发费及项目铺底流动资金。

稳定工艺平台芯片项目是公司已有边缘产品思元220和报告期内已开始资本化的边缘智能芯片研发项目A研发的边缘产品的升级和迭代。在架构方面，项目的处理器和芯片SOC架构均成熟稳定，不存在重大升级；在工艺方面，项目采用的工艺制程均为公司已经掌握的工艺制程或者代际落后于已经掌握的工艺制程；在封装方面，采用的均为公司已经掌握的封装设计技术；在软件方面，项目的软件平台均成熟稳定，不存在从零开始首次搭建的情况，上述技术均为公司在原有技术上的版本迭代，不存在重大突破或大幅升级，具有技术可行性。在市场需求方面，基于公司已有边缘产品出货量超百万片的市场表现，该项目产品的市场空间及市场认可预期明确。因此，该项目在技术可行性和市场需求层面均满足研发支出资本化条件，同时预期满足其他资本化条件。公司预计将对项目通过开发阶段TR4评审后发生的研发支出予以资本化处理，根据项目投

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入计划测算，该支出主要包括TR4评审后发生的人员工资、产品试制费（即流片相关的材料和封测费用）等。

④稳定工艺平台芯片项目与公司历史上研发项目的对比情况

公司本次拟进行研发投入资本化的“稳定工艺平台”芯片项目、目前已进行资本化的边缘智能芯片研发项目A、和公司此前其他未资本化的研发项目对资本化条件的满足情况对比如下：

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公司对满足研发支出资本化条件的项目，于项目完成开发阶段TR4评审后开始进行资本化处理，资本化的投入主要包括产品试制费和人员工资。由于公司的产品试制费主要包括流片相关的材料和封装测试费用，其绝大多数于项目完成TR4评审后投入，公司报告期内已进行资本化的边缘智能芯片研发项目A预计资本化的产品试制费比例约为99.66%，其余未资本化部分为TR4评审前发生的极少量材料和测试费用；预计公司本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目的产品试制费中，该等TR4评审前发生的费用金额极小，可忽略不计，因此项目预计资本化产品试制费比例为100%。在人员工资资本化方面，公司报告期内已进行资本化的边缘智能芯片研发项目A预计资本化的人员工资占项目总投资额的比例约为27.82%，公司本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目拟资本化的人员工资占项目总投资额的比例预计为28.58%，与公司历史项目情况不存在显著差异。

综上，公司本次“稳定工艺平台”芯片项目中的产品开发费满足研发支出资本化情况与公司历史上研发支出资本化政策一致。

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5、与同行业可比公司的研发支出资本化政策一致

公司可比公司海光信息、龙芯中科、北京君正存在研发支出资本化的情况，其披露的与公司“稳定工艺平台”芯片项目可比的研发项目研发支出资本化政策如下：

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注1：海光信息的研发支出资本化构成包括人工费用、折旧摊销、外采服务及材料费、租赁费及其他等，龙芯中科及北京君正未披露研发支出资本化构成；注2：北京矽成为北京君正的全资子公司，相关研发支出资本化情况为2020年北京君正并购北京矽成时披露。

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如上表所示，经与可比公司研发支出资本化情况进行对比，公司“稳定工艺平台”芯片项目与可比公司同类研发项目在研发支出资本化条件及资本化时点上不存在实质性差异。在研发支出资本化的条件上，公司与可比公司同类研发项目均以项目是否满足《企业会计准则第6号》第九条规定的五个条件作出评估判断。在研发支出资本化时点上，海光信息在研发项目技术成熟度达到TRL5级并通过资本化评审后开始资本化，其中技术成熟度等级达到TRL5级的标准为“芯片大部分功能模块都能通过软硬件协同验证”；北京君正全资子公司北京矽成通过每月例行的产品规划会议共同讨论及审核评估，通常在产品可进入指定的晶圆代工厂进行试生产时，开始进行研发费用资本化。公司“稳定工艺平台”芯片项目在通过TR4评审且满足研发支出资本化五个条件时开始进行研发支出资本化，其中通过TR4评审的项目同时满足芯片逻辑设计可被物理实现，后端设计和实施符合逻辑设计预期，芯片整体详细设计符合规格定义，并能满足设计及用户需求，且芯片可以进入生产试制环节等要求。海光信息、北京君正全资子公司北京矽成与公司均在流片或在产品可进入指定的晶圆代工厂进行试生产前开始资本化，资本化时点不存在实质性差异。因此，公司与同行业可比公司的研发支出资本化政策不存在实质性差异。

综上所述，公司“稳定工艺平台”项目采用稳定开发工艺，技术可行性和产生经济利益的方式明确且有足够能力完成项目的开发，该项目预计将带来经济利益，且公司已建立完善的项目核算体系归集项目的相关费用，故公司在项目达到资本化时点后对后续发生的支出予以资本化处理。该资本化政策与公司历史上研发资本化条件一致，与同行业可比公司之间不存在实质性差异。

（二）结合目前研发进展和会计准则，说明本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%

本次募投募集资金中资本性支出与非资本性支出的具体构成情况如下：

单位：万元

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公司本次募投项目中的稳定工艺平台芯片项目涉及研发费用资本化处理，根据公司项目研发流程及过程管理，该项目完成TR4评审（由评审专家对项目评审通过并出具TR4评审报告）后，即项目评审专家认定项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，可以进入下一步流片及样品阶段，且公司同时比照研发支出资本化的五个条件，在判断项目满足资本化条件时，财务部门将对该项目后续发生的支出予以资本化处理。开发过程中，公司对该项目研发过程的研发人员工资、材料费、流片费用、测试费等与项目开发过程密切相关的费用进行专项管理。财务部门按照技术部门提供的研发项目采购或领料需求专项归集相关费用。同时用于支持多项研发活动的相关费用，将按照研发人员工时比例进行分配。根据项目投入计划测算，预计项目通过TR4评审后，需要投入的研发人员工时占项目总工时比例为68.50%，结合项目计划总投入研发人员工资62,303.10万元，预计研发人员工资的资本化金额为42,677.62万元；该项目的产品试制费主要为流片相关的材料和封装测试费用，其基本均在TR4评审之后投入，故将项目的产品试制费27,900.00万元以全部资本化处理预计；该项目的其他研发支出较少，主要为研发人员差旅和交通费等，参照公司历史项目情况，以50%资本化比例估算，预计资本化金额为275.00万元。因此公司本次募投项目中的稳定工艺平台芯片项目预计资本化金额为70,852.62万元。根据上表项目测算，公司本次募投项目资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为76.00%，非资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为24.00%，

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不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的比例。

二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见

（一）请申报会计师对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见申报会计师已就本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见，详见《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的募投资金中非资本性支出金额的专项核查意见》（天健函〔2022〕1734号）。

（二）请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目的具体投资构成，以及各项投资数额的测算依据、过程、结果的合理性；

（2）查阅前次募集资金使用情况鉴证报告，复核本次募集资金非资本性支出情况和前次募投项目补流资金使用情况，确认募集资金非资本性支出投资数额的测算依据、过程及结果；

（3）查阅发行人定期报告，并向公司管理层和财务人员了解现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求情况；

（4）查阅公司报告期期末主要银行的银行对账单，了解公司报告期期末货币资金构成情况，并查阅公司报告期期末募集资金专户明细账，了解公司首发上市募集资金使用及期末余额情况。

（5）查阅发行人与研发投入资本化相关的会计政策、项目研发流程及过程管理制度等内容，复核本次募投项目“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件情况。

（6）查阅发行人报告期内已资本化的研发项目和其他研发项目情况，了解项目构成和与研发支出资本化比照情况；查阅同行业可比公司研发投入资本化政

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策，并比较发行人与同行业可比公司政策一致性。

2、核查意见

保荐机构和申报会计师对照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问要求的核查意见如下：

（

）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性

经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过247,243.80万元，其中3,553.12万元用于补充流动资金，55,788.06万元用于产品开发费（不含资本化阶段的产品开发费）、铺底流动资金等非资本性支出，不存在用于偿还债务支出，用于补充流动资金、非资本性支出和偿还债务的比例为24.00%，未超过30%。（

）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金

经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司本次募投项目“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件，与公司历史上研发支出资本化政策一致，不计入补充流动资金。公司在计算用于补充流动资金和偿还债务占募集资金总额的比例时已考虑了募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形，考虑上述视同补充流动资金后，用于补充流动资金和偿还债务占募集资金总额的比例为24.00%，未超过30%。

（

）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次发行募资资金用于补充流

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动资金的金额为3,553.12万元。发行人所需流动资金系根据发行人收入、经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例等进行测算，同时考虑发行人尚处于人工智能芯片行业发展初期，主要竞争对手英伟达、AMD等巨头在软件生态、产品落地等方面存在明显的竞争优势，每年亦在产品及技术研发方面投入大量资金。发行人仍需在产品和软件生态方面投入大量研发以保持技术先进性及创新能力。本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。

（

）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：随着发行人业务规模持续扩大，其对营运资金需求不断增加，为了维持技术优势，发行人需要持续进行研发投入，同时发行人是典型的知识密集型和人才密集型企业，职工薪酬等支出未来持续提升，发行人对流动资金需求较高。为了在未来市场竞争中保持公司的行业地位，发行人需要充足的流动资金保障后续发展。本次补充流动资金项目具有必要性和合理性。

（

）募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产

经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。综上所述，保荐机构和申报会计师认为：公司本次募集资金补充流动资金满足《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的规定。

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问题4 关于财务性投资根据申报材料，发行人未认定财务性投资。公司的长期股权投资的期末余额为14,039.50万元。其中，横琴智子和琴智科技系公司根据智能计算业务布局及发展需求参与设立的参股公司；三叶虫创投系公司参与设立的投资平台，其主要的投资方向为寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目。寒武纪涌铧系公司参与设立的生态建设投资平台，是三叶虫创投的执行事务合伙人。

请发行人说明：（1）按照相关会计科目，说明财务性投资认定的依据及合理性；（2）结合发行人投资的企业与发行人主营业务的具体协同关系，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等，说明被投资企业不界定为财务性投资的具体依据和理由；（3）发行人通过投资平台对外投资的具体情况，被投资企业与发行人在资源、客户、订单等方面协同的具体情况，公司如何能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关；（4）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）按照相关会计科目，说明财务性投资认定的依据及合理性

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：

融资租赁、商业保理和小贷业务等。

截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况说明如下：

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单位：万元

1、货币资金

截至2022年9月30日，公司货币资金账面金额为229,835.92万元，主要为银行存款（含协定存款和银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品），不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款账面金额为3,166.21万元，主要为押金保证金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面金额为162,857.52万元，主要为购买的结构性存款等理财产品（不属于收益波动大且风险较高的金融产品）、可抵扣增值税以及待摊销的技术服务费等，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2022年9月30日，公司的长期股权投资构成情况如下：

如本题（二）回复所述，基于谨慎性原则考虑，公司已将对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧、三叶虫创投的投资界定为财务性投资。

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5、其他非流动金融资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

公司其他非流动金融资产为对合肥智能语音的投资，因公司对其不具有控制、共同控制、重大影响，将其作为其他非流动金融资产核算和列示。

如本题（二）回复所述，公司对合肥智能语音的投资符合公司主营业务及发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面金额为2,743.11万元，主要为长期资产采购预付款，不属于财务性投资。

（二）结合发行人投资的企业与发行人主营业务的具体协同关系，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等，说明被投资企业不界定为财务性投资的具体依据和理由

截至2022年9月30日，公司投资的企业的基本情况及与公司主营业务的协同情况如下：

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1、横琴智子、琴智科技

横琴智子、琴智科技分别于2019年5月、2019年8月设立，寒武纪作为有限合伙人持股横琴智子1%的股份，同时参股琴智科技，持股占比30%。横琴智子的设立仅是为了对琴智科技进行投资，横琴智子持有琴智科技40%股份，系琴智科技的持股平台。

2019年，公司基于成熟的云端智能芯片及加速卡，拓展了智能计算集群系统业务，为下游客户搭建智能计算集群系统。当年年底，取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。该项目建设完成后，公司与横琴智子、珠海大横琴科技发展有限公司共同出资设立了琴智科技。琴智科技主要为上述横琴智能先进计算平台（二期）项目提供运营维护服务，并和公司在生态建设上协同。

综上，公司对横琴智子、琴智科技的投资与公司主营业务具有相关性和业务协同效应，但由于报告期内琴智科技与公司在资源、渠道、客户等方面的协同尚无具体安排，基于谨慎性原则考虑，公司已将对横琴智子、琴智科技的投资界定为财务性投资。

2、寒武纪涌铧、三叶虫创投

寒武纪涌铧为三叶虫创投的执行事务合伙人，其股权结构及出资情况如下：

单位：万元

注：南京显生股权投资管理有限公司（以下简称“南京显生”）为寒武纪全资子公司，上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“涌铧投资”）与洪亦修为一致行动人。

三叶虫创投除执行事务合伙人为寒武纪涌铧外，另有4名有限合伙人，共同出资7亿元人民币。三叶虫创投的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

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三叶虫创投设立规模为7亿元，公司作为有限合伙人认缴三叶虫创投财产份额的2.98亿元，占比42.57%，因投资计划安排，截至2022年9月30日，实缴13,466.58万元，尚未缴付对三叶虫创投的16,333.42万元认缴出资额。

寒武纪是智能芯片研发公司，生态对于智能芯片产品的商业化应用至关重要，对公司产业链上下游进行投资是推广公司生态的重要手段。涌铧投资作为知名的投资机构，且作为公司早期投资人之一，对于科技领域的投资有丰富的经验，也对预期财务回报较高的项目有丰富的储备，公司与其一起设立寒武纪涌铧并设立三叶虫创投作为对外投资的平台，三叶虫创投的主要的投资方向为寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目，助力公司的生态建设，增强公司的竞争优势，规避公司的投资风险、提升公司的投资收益。

公司作为三叶虫创投的有限合伙人，对所投项目影响力度有限，不能完全确保投资项目均与公司主营业务及战略发展方向密切相关，但是公司在三叶虫创投的投决会中拥有1/3的投决席位，对投资决策有重大影响，可以一定程度上控制投资风险。截至本回复出具日，部分已投项目属于与公司主要业务及战略发展方向密切相关，例如行歌科技。但仍有一部分已投项目属于涌铧投资认为具有较高财务回报预期的项目。因此，基于谨慎性原则考虑，公司将对寒武纪涌铧、三叶虫创投的投资界定为财务性投资。

公司审议本次证券发行方案的董事会决议日（2022年6月30日）前六个月至本回复报告出具日新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除情况详见本回复报告本题第（四）问的回复内容。

3、合肥智能语音

合肥智能语音于2019年10月设立，公司持有合肥智能语音7.35%的股权。合肥智能语音主要从事人工智能语音行业业务。公司对合肥智能语音的投资符合

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公司主营业务及发展方向，不属于财务性投资。

（三）发行人通过投资平台对外投资的具体情况，被投资企业与发行人在资源、客户、订单等方面协同的具体情况，公司如何能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关寒武纪涌铧为三叶虫创投的执行事务合伙人，对外投资只有三叶虫创投、南京演的乐投资合伙企业（有限合伙）。三叶虫创投目前已经投资的项目包括行歌科技、共达地创新技术（深圳）有限公司、上海脑虎科技有限公司、杭州像衍科技有限公司、苏州方石科技有限公司等项目。公司作为三叶虫创投的有限合伙人，对所投项目影响力度有限，不能完全确保投资项目均与公司主营业务及战略发展方向密切相关，但是公司在三叶虫创投的投决会中拥有1/3的投决席位，对投资决策有重大影响，可以一定程度上控制投资风险。截至本回复出具日，部分已投项目属于与公司主要业务及战略发展方向密切相关，例如行歌科技。但仍有一部分已投项目属于涌铧投资认为具有较高财务回报预期的项目。因此，基于谨慎性原则考虑，公司将对寒武纪涌铧、三叶虫创投的投资界定为财务性投资。公司审议本次证券发行方案的董事会决议日（2022年6月30日）前六个月至本回复报告出具日新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除情况详见本回复报告本题第（四）问的回复内容。

（四）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、最近一期末未持有金额较大的财务性投资

根据前述回复内容，基于谨慎性原则考虑，公司将对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资界定为财务性投资。截至2022年9月30日，公司对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资按权益法核算后的账面金额14,300.48万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例约为2.76%，不超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%。因此，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资。

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2、本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除审议本次证券发行方案的董事会决议日（公司第一届董事会第三十二次会议）前六个月至本回复报告出具日（即2022年1月1月至本回复报告出具日），公司新投入的财务性投资金额为对三叶虫创投的实缴出资金额1,422.78万元，拟投入的财务性投资金额为对三叶虫创投已认缴但尚未实缴出资金额16,333.42万元，合计17,756.20万元，公司已召开董事会、监事会审议调整了本次募集资金总额，将该部分金额从本次募集资金总额中扣除，具体调整情况如下：

（1）调整前发行方案

公司于2022年6月30日召开了第一届董事会第三十二次会议及第一届监事会第二十次会议，并于2022年7月18日召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案。公司向特定对象发行A股股票的发行方案规模和募投项目情况具体如下：

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过8,016.293万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：本项目拟实施地点位于北京市海淀区致真大厦D座。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实

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际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（2）调整后发行方案

2022年11月7日，公司召开了第一届董事会第三十五次会议及第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，从募集资金总额中扣除了本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日公司已实施或拟实施的财务性投资金额17,756.20万元（其中本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日新投入的财务性投资金额为对三叶虫创投的实缴出资金额1,422.78万元，拟投入的财务性投资金额为对三叶虫创投已认缴但尚未实缴出资金额16,333.42万元），均从本次补充流动资金项目中扣除。调整后的发行规模和募集资金用途如下：

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过8,016.293万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过247,243.80万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：本项目拟实施地点位于北京市海淀区致真大厦D座。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实

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际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内的财务报表及各科目明细账，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问对财务性投资的规定，查阅发行人财务报表，了解发行人相关报表科目构成、性质，逐项对照核查发行人对外投资，并核实其属于财务性投资的情况；

2、获取发行人报告期内对外投资的科目明细，向发行人了解对外投资的具体情况和投资合理性；通过公开渠道查询，并向发行人了解对外投资标的的股权结构、主营业务和与发行人业务的协同关系；

3、查阅发行人相关董事会、监事会、股东大会决议和信息披露公告文件，并向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日（2022年6月30日）前六个月至本回复报告出具日，发行人实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资的情况；

4、查阅了发行人调整发行方案规模和募投项目投入的相关决议文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、截至2022年9月30日，发行人不存在类金融，投资并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品以及投资金融业务等财务性投资的情形；

2、基于谨慎性原则考虑，发行人将对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资界定为财务性投资。截至2022年9月30日，发行人对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资按权益法核算后的账面金额

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14,300.48万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例约为2.76%，不超过发行人合并报表归属于母公司股东的净资产的30%。因此，最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资。

3、发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日（2022年6月30日）前六个月至本回复报告出具日，新投入的财务性投资金额为对三叶虫创投的实缴出资金额1,422.78万元，拟投入的财务性投资金额为对三叶虫创投已认缴但尚未实缴出资金额16,333.42万元，合计17,756.20万元，发行人已召开董事会、监事会审议调整了本次募集资金总额，将该部分金额从本次募集资金总额中扣除。

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问题5 其他根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、对本次发行的股东大会决议有效期条款的规范

（一）公司已履行必要的程序对自动延期条款进行了规范

2022年11月7日，公司分别召开第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》，取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整内容如下：

公司对本次发行方案之“10.本次发行决议的有效期限”进行调整，将“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日”，调整为“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。

公司独立董事出具了《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司对本次向特定对象发行股票方案作出的调整合法合规，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形

根据公司于2022年7月18日召开的2022年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

“1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，

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确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；

2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜……”

同时，本次发行方案的调整，取消了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期在特定情况下的自动延期条款（即“若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日”），系在股东大会的授权范围内作出的调整，且未超出股东大会审议通过的决议有效期期限，不存在损害中小股东合法权益的情形。

因此，发行人第一届董事会第三十五次会议对本次向特定对象发行股票方案的调整已取得股东大会的授权。

综上，发行人已对本次发行方案中关于本次发行决议有效期的内容进行规范。

二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：

1、查阅了发行人2022年第一次临时股东大会的会议文件；

2、查阅了发行人第一届董事会第三十五次和第一届监事会第二十三次会议文件；

3、查阅了发行人的公告文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本回复报告出具日，发行人已按照规定召开了董事会和监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，发行人已经完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。

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附：保荐机构关于公司回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

中科寒武纪科技股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事长：

中科寒武纪科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

中信证券股份有限公司

年 月 日