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一、对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见……第1—13页

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关于中科寒武纪科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

募投资金中非资本性支出金额

的专项核查意见

天健函〔2022〕1734号

上海证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕225号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称寒武纪公司或公司）本次募投资金中非资本性支出金额进行了专项审慎核查，现汇报如下。

一、请申报会计师对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见

(一)本次募投资金中非资本性支出金额

公司本次募投资金将用于先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目、面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

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1.先进工艺平台芯片项目先进工艺平台芯片项目研发内容包括基于先进工艺平台，研发高能效的智能芯片，并研发相应配套的基础系统软件。具体包括：(1)建设先进工艺平台：研究全球集成电路设计产业技术演进趋势，掌握先进集成电路工艺下的设计能力，面向先进制程工艺（5nm）、先进封装技术（2.5D/3D）等，开展基于先进工艺的芯片设计实现和相关技术平台的建设，形成涵盖“工艺模型→基础IP库建设→芯片设计平台→测试验证”的全流程开放体系。(2)研发高能效智能芯片：基于先进工艺设计平台，导入面向未来人工智能芯片市场的先进设计需求，开展高能效智能芯片设计与验证，研发高能效的智能芯片。(3)研发高能效芯片配套的基础系统软件：进一步研发芯片配套的基础系统软件，包括面向主流人工智能编程框架的适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器以及云边端一体化开发环境升级等，实现人工智能应用对芯片智能算力资源的高效调度，支撑千行百业大规模智能业务的高效实施。

先进工艺平台芯片项目计划投资总额为94,965.22万元，具体包括资产投资47,500.00万元、产品开发费45,500.00万元和铺底流动资金1,965.22万元。项目投资规模具体如下：

单位：万元

先进工艺平台芯片项目中资产投资（包括设备、IP/EDA）47,500.00万元为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。

综上，先进工艺平台芯片项目的募投资金投入80,965.22万元，其中资本性

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支出为47,500.00万元，非资本性支出33,465.22万元。

2.稳定工艺平台芯片项目稳定工艺平台芯片项目研发内容包括建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖7nm至28nm工艺），开展3款不同算力档位的高集成度智能SoC芯片研发，并研发配套的基础系统软件。具体包括：(1)建设稳定工艺的芯片设计平台：通过对全球集成电路设计技术和边缘智能业务需求的综合研究，将涵盖7nm至28nm的多个稳定工艺节点，建设稳定工艺下的芯片研发设计平台，完善共性基础技术与模块的IP库研发，制定标准化的测试验证流程，建立芯片制造和封装的供应商的高效协作机制。(2)开展3款不同算力档位的高集成度智能SoC芯片研发：面向快速发展的多样化边缘智能业务场景与市场，以智能算力作为主要指标，划分3个档位算力的智能SoC产品线，基于稳定工艺制程分别开展高集成度智能SoC研发，以适应多样化的智能场景需求。(3)研发配套的基础系统软件：进一步研发芯片配套的软件支撑系统，升级云边端一体化开发环境，实现人工智能应用对芯片智能算力资源的高效调度，支撑人工智能在各行业的大规模落地应用。

稳定工艺平台芯片项目计划投资总额为149,326.30万元，具体包括资产投资56,850.00万元、产品开发费90,750.00万元和铺底流动资金1,726.30万元。项目投资规模具体如下：

单位：万元

稳定工艺平台芯片项目中资产投资（包括设备、IP/EDA）56,850.00万元为

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资本性支出。

稳定工艺平台芯片项目中产品开发费（包括人员工资和产品试制费等）70,852.62万元拟在该募投项目达到资本化时点后对后续发生的支出予以资本化处理，具体情况及原因说明如下：

(1)公司历史上的研发支出资本化情况

公司自2016年成立以来，始终专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新。由于公司成立时间较短，前期研发项目多具有较强的前瞻性，研发技术成果具有一定风险，同时早期研发产品的应用场景亦处于发展阶段，因此该等研发项目的技术可行性和产生经济利益的方式具有一定不确定性，不满足公司研发支出资本化条件，公司未对其研发支出进行资本化处理。

2022年三季度，公司对当前处于开发阶段的边缘智能芯片研发项目A进行资本化处理，截至2022年9月末，该研发项目资本化的研发支出金额为1,452.89万元。研发项目A与拟建设的本次募投项目中“稳定工艺平台芯片项目”均针对边缘智能芯片产品，在前一代产品基础上进行升级迭代（其中项目A在思元220基础上进行升级迭代，稳定工艺平台芯片项目拟在思元220和项目A基础上进行升级迭代），其首次在架构、封装、工艺、软件等方面均为原有技术的版本迭代或在已成熟技术框架下的优化，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。

(2)研发项目A的具体情况

公司当前处于开发阶段的边缘智能芯片研发项目A于2020年12月立项，2022年7月4日，该项目通过开发阶段TR4评审，由项目评审专家出具了TR4评审报告，表明项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，项目执行风险可控，可以进入下一步流片及验证阶段。同时，公司判断该项目使用公司成熟的智能芯片和基础系统软件技术，以及已有成功经验的流片和封装工艺代际，技术风险较小，满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的条件；且公司边缘产品线前期的研发成果思元220已实现规模化应用，产品出货量超百万片，该项目为公司在边缘芯片产品基础上的迭代升级，产品空间广阔且得到市场认可的预期明确，满足无形资产生产的产品存在市场的

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条件，该项目亦满足其他研发支出资本化条件。基于项目A已通过TR4评审且满足研发支出5个资本化条件，公司对其后的研发支出进行资本化处理。截至2022年9月末，该研发项目资本化的研发支出金额为1,452.89万元。

(3)稳定工艺平台芯片项目的具体情况

1)稳定工艺平台的建设内容本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目包括建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖7nm至28nm工艺），开展3款不同算力档位的边缘端芯片研发，并研发配套的基础系统软件。其中，稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台是指在研发边缘端芯片的过程中积累和持续优化的一系列共性基础技术、工程方法、实施流程的总称，建设芯片设计平台的实质是对芯片设计基础技术和工程实现能力的不断优化和持续提升，其目标是在同样的工艺制程下可以用更短的开发周期、更小的芯片面积、更低的芯片成本，让设计出的芯片具备更广的功能和更高的能效。本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目的实体产出是3款不同算力档位的边缘端芯片，颗芯片都具备配套的基础系统软件。

在募投项目的实际建设过程中，公司以“稳定工艺平台”芯片项目三颗芯片的研发为主线和牵引，带动芯片设计平台建设和配套系统软件研发，芯片设计平台和配套系统软件研发的资本化时点与芯片研发的资本化时点一致。芯片设计平台中包含的基础技术与流程建设有效支撑了每颗芯片的研发，同时又伴随着芯片研发的推进而持续优化提升，并不是独立的产品研发项目；在完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标并达到项目预期时，芯片研发项目本身已符合开始资本化的条件，而芯片设计的共性基础技术和流程建设（即“芯片设计平台”）亦同时得到了优化提升。本项目中的基础系统软件系与边缘芯片配套，在每颗芯片的功能、性能、功耗等指标达到项目预期并确定后（即资本化时点后）方开始主要的研发工作；虽然该等系统软件需配套满足每颗芯片差异化的规格和边缘业务场景需求，但都是在公司已有的成熟软件共性基础技术上进行的适配优化和二次开发，其技术上具有较强的可行性，故基础系统软件的研发支出将大部分进行资本化。

2)稳定工艺平台芯片项目系基于成熟技术及工艺的产品实现

稳定工艺平台项目系公司基于成熟技术和工艺开展产品在稳定制程下的工

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程实现。除此之外，该项目在架构、封装、工艺、软件等方面均采用成熟技术或工艺，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。

3)稳定工艺平台芯片项目的产品开发费满足研发支出资本化条件的情况及原因

稳定工艺平台芯片项目投资包括固定资产、IP/EDA等资产投资，人员工资及产品试制费等产品开发费及项目铺底流动资金。

稳定工艺平台芯片项目是公司已有边缘产品思元220和报告期内已开始资本化的边缘智能芯片研发项目A研发的边缘产品的升级和迭代。在架构方面，项目的处理器和芯片SOC架构均成熟稳定，不存在重大升级；在工艺方面，项目采用的工艺制程均为公司已经掌握的工艺制程或者代际落后于已经掌握的工艺制程；在封装方面，采用的均为公司已经掌握的封装设计技术；在软件方面，项目的软件平台均成熟稳定，不存在从零开始首次搭建的情况，上述技术均为公司在原有技术上的版本迭代，不存在重大突破或大幅升级，具有技术可行性。在市场需求方面，基于公司已有边缘产品出货量超百万片的市场表现，该项目产品的市场空间及市场认可预期明确。因此，该项目在技术可行性和市场需求层面均满足研发支出资本化条件，同时预期满足其他资本化条件。公司预计将对项目通过开发阶段TR4评审后发生的研发支出予以资本化处理，根据项目投入计划测算，该支出主要包括TR4评审后发生的人员工资、产品试制费（即流片相关的材料和封测费用）等。

4)稳定工艺平台芯片项目与公司历史上研发项目的对比情况

公司本次拟进行研发投入资本化的“稳定工艺平台”芯片项目、目前已进行资本化的边缘智能芯片研发项目A、和公司此前其他未资本化的研发项目对资本化条件的满足情况对比如下：

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对比内容

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页共13页对比内容

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页共13页对比内容

公司对满足研发支出资本化条件的项目，于项目完成开发阶段TR4评审后开始进行资本化处理，资本化的投入主要包括产品试制费和人员工资。由于公司的产品试制费主要包括流片相关的材料和封装测试费用，其绝大多数于项目完成TR4评审后投入，公司报告期内已进行资本化的边缘智能芯片研发项目A预计资本化的产品试制费比例约为99.66%，其余未资本化部分为TR4评审前发生的极少量材料和测试费用；预计公司本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目的产品试制费中，该等TR4评审前发生的费用金额极小，可忽略不计，因此项目预计资本化产品试制费比例为100%。在人员工资资本化方面，公司报告期内已进行资本化的边缘智能芯片研发项目A预计资本化的人员工资占项目总投资额的比例约为27.82%，公司本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目拟资本化的人员工资占项目总投资额的比例预计为28.58%，与公司历史项目情况不存在显著差异。

综上，公司本次“稳定工艺平台”芯片项目中的产品开发费满足研发支出资本化情况与公司历史上研发支出资本化政策一致。

综上所述，稳定工艺平台芯片项目中产品开发费（包括人员工资和产品试制费等）70,852.62万元拟在该募投项目达到资本化时点后对后续发生的支出予以资本化处理具有合理性。

稳定工艺平台芯片项目中其他产品开发费为非资本性支出。

综上，稳定工艺平台芯片项目的募投资金投入140,826.30万元，其中资本性支出为127,702.62万元，非资本性支出13,123.68万元。

3.面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目

面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目研发内容包括研发面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器，以及软件工具链等。具体包括：(1)面向新兴场景的智能指令集研发：基于寒武纪原有智能指令集，在构建支持新兴应用的高效计算指令及高效访存指令等方面对指令集进行增强。(2)面向新兴场景的处理器微体系结构研发：面向新兴场景，开展适配的智能指令集高效映射到运算电路方法、可配置运算部件、通过稀疏化和非精确运算等方法在保证运算精度的前提下提高运算效率的方法、多层次存储结构和片上大容量存储技术等处理器微体系结构研发。(3)面向新兴场景的处理器功能和性能模拟器研发：设计面向新兴应用场景的先进工艺智能处理器的模拟器，

对智能处理器的体系结构和设计空间进行探索，以节省实际研发中的调参时间。D.面向新兴场景的软件工具链研发：研究构建面向新兴场景的智能编程模型，研究面向新兴场景的智能处理器体系结构的系统软件优化方法，针对智能处理器体系结构特点，利用编译器和软件进行指令操作融合，减少任务访存操作，提高智能处理器的执行效率。面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目计划投资总额为23,399.16万元，具体包括资产投资12,700.00万元和产品开发费10,699.16万元。项目投资规模具体如下：

单位：万元

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面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目中资产投资（包括设备、IP/EDA）12,700.00万元为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。

综上，面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的募投资金投入21,899.16万元，其中资本性支出为12,700.00万元，非资本性支出9,199.16万元。

4.补充流动资金

本次募投资金用于补充流动资金为3,553.12万元，均为非资本性支出。

综上所述，公司本次募投资金中非资本性支出金额为59,341.18万元。

(二)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)查阅公司关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、