中科寒武纪科技股份有限公司（北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601房）

2025年度向特定对象发行A股股票

发行方案论证分析报告

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

1、大模型正加快推进强人工智能时代的到来

大模型的快速发展推动人工智能技术水平迈向全新的发展阶段，人工智能应用从解决具体领域特定任务的弱人工智能阶段，快速向解决通用复杂任务的强人工智能阶段演进。随着大模型技术的发展，机器自主学习与决策等高级智能特征不断涌现并持续强化，正加速重塑人类社会生产力结构。人工智能已逐步发展成为新质生产力，能够与人类协同开展社会生产活动，为全球经济的持续升级和高质量发展注入强大动力。

自2022年OpenAI发布ChatGPT以来，大模型成为推动人类社会加速迈入强人工智能时代的关键技术，在自然语言处理、图像和视频处理、智能推荐等领域实现了广泛应用。大模型技术的持续发展和落地应用，正加速人工智能与各行各业的融合，为产业创新和经济发展注入新的动能，拥有“智慧”的机器协助人类社会实现跨越式发展的强智能时代已渐行渐近。

、大模型正带动智能算力硬件市场新一轮增长

人工智能的发展离不开计算技术和算力硬件的支撑。算力硬件的持续升级，为人工智能各阶段发展浪潮的出现，提供了强有力的核心动力支撑。全球各国在大模型技术创新领域的竞争日趋激烈，模型网络的层数、参数量和数据规模快速增长，使得对提升计算效率的高端算力硬件的需求愈发迫切，掀起了智能算力硬件市场的新一轮增长浪潮。

全球领先的科技巨头持续加大在智能算力硬件上的投资，陆续宣布千亿美金量级的人工智能基础设施投入计划。在国内，根据IDC和浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》预测数据，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并在2028年达到2,781.9EFLOPS，2025-2028年中国智能算力规模的年复合增长率达38.94%。智能算力需求的持续爆发式增长，带动了智能服务器等算力设备进入新一轮创新增长周期。根据IDC数据显示，2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元；2024年中国人工智能算力市场规模约为190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.32%，2028年将达到552亿美元，呈现强劲的增长趋势。

在智能算力需求爆发的背景下，智能芯片作为算力基础设施的核心，更是迎来了前所未有的发展机遇。智能芯片设计企业需要更积极地加快技术和产品创新速度，迭代更优性价比的算力硬件产品，充分把握市场发展机遇，推动我国人工智能产业的快速发展。

3、大模型场景需要新的智能芯片

大模型庞大且复杂的计算量，需要更为高效的面向大模型的算力硬件来降低模型训练和推理的成本。智能芯片作为算力硬件的核心，需要积极适应大模型技术发展需求，开展智能芯片的技术创新和产品升级。

面向大模型的智能芯片需要以系统视角来考量芯片设计，除了“算力、功耗、面积”等因素外，还需要统筹规划“互联带宽、通信延迟、系统软件”等因素，充分结合大模型应用场景设计智能芯片。

、智能芯片的软件平台在大模型时代日趋重要

基于智能芯片的软件平台是大模型算法、算力与场景落地的核心纽带，能够提供完善的开发工具链，为开发者提供简洁便利的开发支撑，增加智能芯片的易用性；能够更为有效地支撑和适应大模型算法创新与快速迭代，加速大模型算法技术的发展；能够支持大模型的业务需求，提升智能芯片集群的整体运行效率和稳定性，满足大模型的训练及推理场景。

软件平台在大模型发展过程中的显著作用，使其在产业中的重要性不亚于硬件本身，全球智能芯片企业均将软件平台作为提升硬件性能、易用性和扩展性的关键技术，随着大模型复杂度和多元化的持续演进，软件平台将成为智能芯片企业的重要核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、增强公司面向大模型的芯片技术和产品综合实力，提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力

大模型的快速发展正推动人类社会加速迈向强人工智能时代，引发智能算力市场的空前增长机遇。本次募投项目面向大模型技术演进对智能芯片的创新需求，拟开展面向大模型的智能处理器技术创新突破，研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方案；拟建设先进封装技术平台，灵活高效地支撑不同场景下差异化产品的封装，增强智能算力硬件产品对未来大模型技术发展新需求的适应性。本次募投项目的实施将全面提升公司在复杂大模型应用场景下的芯片技术和产品综合实力，提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力。

2、构建面向大模型的软件平台，进一步提升公司软件生态的开放性和易用性

大模型技术驱动人工智能产业迈向全新发展阶段，大模型算法在通用和智能化方向的快速迭代，对智能芯片的灵活编程和高效性提出了更高要求，智能芯片需要加快适应新技术、新应用以及新业态的变化需求。智能芯片的平台化软件作为底层硬件和上层算法之间的融合剂，服务从算法开发到应用部署的全业务流程，为人工智能在各行业的深入应用提供基础软硬件协同能力支撑。

本次募投项目基于公司智能芯片的硬件架构特点，拟研发面向大模型的软件

平台，重点面向大模型技术开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具的创新研究，构建面向大模型算法开发和应用部署的高效支撑与服务能力。项目建成后，将充分发挥公司智能芯片的性能，增强公司智能芯片对大模型新技术发展趋势和新应用拓展的灵活适应能力，为广阔的人工智能产业构建开放易用的软件平台。

、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应提高，因此需要有充足的流动资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好基础。本次向特定对象发行股票，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，持续增强公司的核心竞争力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注

册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的5%。

（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：

（1）公司具有轻资产的特点

2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于20%，可以认定为具有轻资产特点。公司符合《6号指引》关于“轻资产”的认定标准。

（2）公司具有高研发的特点

2022年度至2024年度，公司累计研发投入37.13亿元，不低于3亿元。同时，截至2024年末，公司研发人员741人，研发人员占当年员工总数的比例为

75.61%，不低于10%，满足《6号指引》关于“高研发”的认定标准。

综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动资金超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（五）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影

响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

1、测算假设及前提（

）假设本次发行于2025年

月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的5%，即不超过2,087.2837万股，本次募集资金总额不超过人民币498,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

（3）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）公司2024年前两个季度收入规模较小，研发投入较大，存在较大亏损，2024年前两个季度的业绩数据不具有代表性。因此选取2024年第三季度、第四季度和2025年度第一季度的数值作为测算的参考。

据此，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情形测算：（1）按2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍计算；（2）在2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍基础上向上浮动20%；（3）在2024年第三季度、第四季度和2025年第一季度相关数值加总数的三分之四倍基础上向下浮动20%。（上述测算仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。鉴于公司2024年度仍处于亏损状态，2025年第一季度末已实现连续两季度盈利，因此根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、（二）本次发行证券的必要性”的内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，先后研制了多款领先智能处理器及芯片产品。

公司本次募集资金投资项目围绕大模型需求的多样化，研发新一代的智能芯片技术和相关产品，将全面提升公司在大模型演进趋势下的技术和产品综合实力。在软件方面，开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具的创新研究，并

建设面向大模型的软件平台，支撑公司智能芯片算力性能的充分发挥，增强公司智能芯片对大模型新技术趋势和新应用拓展的灵活适应能力，将有效提升面向大模型算法开发和应用部署的高效支撑与服务能力，本次募集资金投资项目的实施没有改变公司现有主营业务。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况公司创始人、董事长、总经理陈天石博士从事人工智能和处理器芯片等相关领域工作近二十年，创办并领导公司跻身全球智能芯片公司前列。公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至2024年12月31日，公司员工中有75.61%为研发人员，78.95%的研发人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。

公司为确保智能芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和公司组织架构的优化。在人才体系的建设上，公司不断完善各项人力资源管理制度，持续吸纳行业优秀人才，充实研发团队，为实现公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。

（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等关键技术；在基础系统软件技术领域掌握了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等关键技术。

公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核心技术保驾护航。截至2024年末，公司累计已获授权专利1,478项，其中发明专利1,403项。同时公司拥有软件著作权64项，集成电路布图设计6项。为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司团队先后研制的智能处理器及芯片产品，包括用于终端场景的寒武纪1A、寒武纪1H、寒武纪1M系列智能处理器；基于思元100、思元270、思元290芯片和思元370的云端智能加速卡系列产品；基于思元220芯片的边缘智能加速卡。在这些产品的成功商用过程中，公司与产业链上下游环节构建起稳固的合作关系，共同推进人工智能产业的发展。

公司的智能芯片和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，可支持目前市场主流开源大模型的训练和推理任务，经过多年的市场推广，已广泛应用于大型智能计算中心、云计算、消费类电子、互联网、工业制造、智慧交通、智慧农业等众多场景。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以《中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、积极推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务的良好发展。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来的股东回报。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025-2027

年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2025年4月30日