证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-012
中科寒武纪科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、制定及修订公司部分治理制度并调整审计委员会委员的公告
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：
一、公司章程修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六） 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的； （七） 3年内受中国证监会行政处罚的； （八） 3年内受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 本公司现任监事； （八） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| （十） 处于证券交易所认定不适合担任公司董事的期间的； （十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十二） 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | （九）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 | |
| 2 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 |
| 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。 | |
| 3 | 第一百〇七条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 4 | 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书； （二） 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1.00%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5.00%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 | 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （二） 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1.00%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5.00%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 |
| 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 9. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 10. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 | 6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 交易所认定不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。 （三） 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在相关规范性文件规定的不良记录。 （四） 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 （五） 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师执业资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 5 | 第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一） 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八） 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百〇九条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律法规、交易所相关规定以及本章程规定的其他职责。 |
| 6 | 第一百一十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一） 需要由董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合 | 第一百一十条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| （二） 提名、任免董事； （三） 聘任、解聘高级管理人员； （四） 董事、高级管理人员的薪酬； （五） 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，董事会向股东大会提交的利润分配方案； （六） 重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划； （七） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （八） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （九） 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 | |
| 7 | 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 9 | 第一百四十七条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十七条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（八）项至第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，交易所另有规定的除外。 相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 10 | 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 | 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 |
效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
| 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | |
| 11 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 12 | 第一百七十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： … | 第一百七十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务清偿能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： … |
| 13 | 第一百七十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百七十五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 |
| 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。公司因前述情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 |
注：除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订尚须提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分治理制度制定及修订情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、法规等规范性文件的规定及《公司章程》修订情况，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订，并新增制定了《会计师事务所选聘制度》，具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 会计师事务所选聘制度 | 是 |
| 2 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 3 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 4 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 5 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 7 | 内部审计管理制度 | 否 |
上述第1、2项制度尚须提交股东大会审议。
三、审计委员会调整情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规等规范性文件的规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司董事会对第二届董事会审计委员会的组成人员进行了调整，公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书叶淏尹女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，由公司独立董事吕红兵先生担任公司第二届董事会审计委员会委员，与公司独立董事王秀丽女士（主任委员）、独立董事胡燏翀先生共同组成公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司董事会审议通过本议案之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日