国泰海通证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“神工股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市、2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对神工股份本次差异化权益分派事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、本次差异化权益分派方案

2025年4月18日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。具体分配方案如下：经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于公司股东的净利润为41,150,745.84元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。公司总股本170,305,736股，扣除回购专用账户950,416股，可参与利润分配股数169,355,320股，合计拟派发现金红利12,701,649.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为

30.87%，2024年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,036,737.29元，现金分红和回购金额合计22,738,386.29元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

55.26%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）回购情况

神工股份于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至2024年10月31日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份950,416股。

截至2025年5月15日，公司通过集中竞价方式已回购股份数量为950,416股，占公司总股本的比例为0.5579%，该部分股份目前存放于“锦州神工半导体股份有限公司回购专用证券账户（B886145035）”内。

（二）申请特殊除权除息处理的依据

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司回购专用证券账户持有股份不应参加本次利润分配。

截至2025年5月15日，公司总股本为170,305,736股，扣减公司回购专用证券账户的950,416股后，公司本次实际参与分配的股份数量为169,355,320股。

（三）具体除权除息方案及计算公式（以2025年5月15日收盘价27.61元/股计算）

1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

前收盘价格为27.61元（2025年5月15日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（27.61－0.075）÷（1+0）=27.535元/股

2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

虚拟分派的现金红利=（169,355,320×0.075）÷170,305,736≈0.075元/股

3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2024年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为0

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（27.61－0.075）÷（1+0）≈27.535元/股

4、除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格－根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格

除权（息）参考价格影响=｜27.535－27.535｜÷27.535=0%

三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于下列情形：

已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：神工股份本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

国泰海通证券股份有限公司

2025 年 5 月 日