证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2025-013
前沿生物药业（南京）股份有限公司关于签署《补充协议》暨关联方借款被动展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?2024年10月，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）、上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）、四川前沿生物药业有限公司（现已更名为四川多瑞药业有限公司，以下简称四川多瑞）、昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称瑞乐康）、西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）共同签署了《股权转让协议》（以下简称协议），公司向瑞乐康出售上海建瓴70%股权；2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5,000万元股权转让款；2024年11月，公司向瑞乐康完成上海建瓴70%股权的交割，上海建瓴完成工商登记手续。基于交易各方持续深化合作的共同意愿，为保障股权转让交易继续顺利推进与实施，经多轮深入沟通与友好协商，公司与瑞乐康、多瑞医药、上海建瓴、四川多瑞共同签署《补充协议》，就股权交易事项剩余款项的支付安排达成一致约定。
?上海建瓴股权出售事项的顺利完成，尚需交易各方严格依照《股权转让协议》及《补充协议》履行剩余款项支付义务，执行过程中存在一定不确定性，可能存在未能如约支付款项的风险，乃至股权交易被取消的风险；交易各方已就股权交易剩余款项支付制定明确方案与保障措施，但如果瑞乐康及多瑞医药（以下简称收购方）未能如约支付款项，或无法履行与借款处置相关的约定及承诺，公司将面临股权收购款回收延迟，以及因关联借款无法按期清偿而导致被动形成关联方资金占用的风险。
一、交易概述及进展情况为聚焦主业发展、优化资源配置，经第三届董事会第十八次会议审议通过，公司就出售上海建瓴70%股权事项与上海建瓴、四川多瑞以及瑞乐康、多瑞医药共同签署了《股
权转让协议》，上海建瓴主要资产为持有的四川多瑞100%股权，四川多瑞为高端多肽原料药生产基地。根据《股权转让协议》约定，收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款的义务，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川多瑞提供资金以偿还四川多瑞对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元；其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川多瑞应向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》（2024-035）。
2024年8月，为保障艾可宁?原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川多瑞签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，该事项已经公司及四川前沿履行内部决策程序，并经公司第三届董事会第十八次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》（2024-036）。截至目前，四川多瑞已完成一期项目建设，取得了药品生产许可证，通过药品GMP符合性检查，正式具备为公司艾可宁?（通用名：艾博韦泰）原料药提供商业化生产的资质与能力。
2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5,000万元股权转让款；2024年11月，上海建瓴完成70%股权的交割并完成工商登记手续，具体内容详见公司于2024年11月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权的进展暨子公司换发营业执照的公告》（2024-043）。为强化四川多瑞的运营管理与技术实力，收购方已向其派驻专业管理人员及技术团队；同步积极提供资金支持，用于保障日常经营运转及银行贷款清偿，在此举措下，四川多瑞员工队伍保持高度稳定，企业运营效能有效提升。目前，四川多瑞已开始艾博韦泰等产品的生产，并围绕多肽原料药领域展开深度布局，推进司美格鲁肽、替尔泊肽等十余款产品的研发进程，整体生产经营呈持续向好趋势。
鉴于收购方展现出积极推进交易的意愿与合作诚意，同时充分考虑四川多瑞正处于业务快速扩张的关键期，亟需资金投入保障艾博韦泰等产品的生产研发及日常经营；结合公司聚焦核心主业、优化资源配置的战略目标，经交易各方多轮审慎磋商与充分沟通，共同签署了《补充协议》，就剩余款项支付安排达成具体约定，根据《股权转让协议》约定，截至2025年3月31日，瑞乐康及多瑞医药需向公司支付的股权转让剩余款项及存量
借款本息合计金额为23,613.58万元。
二、补充协议主要内容
1、交易各方甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司丁方：四川多瑞生物药业有限公司（原四川前沿生物药业有限公司）戊方：西藏多瑞医药股份有限公司
2、协议内容协议各方确认，截至2025年3月31日，甲方和戊方应向前沿生物支付但仍未支付的股权转让款余额为2,748.59万元；甲方和戊方按照《股权转让协议》约定承担的向前沿生物归还股东借款的金额为20,864.99万元；以上共计23,613.58万元。甲方和戊方同意按照如下安排付款（所付款项优先视为股权转让款余额）：
1.1甲方和戊方应于2025年6月30日前向前沿生物支付1,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；
1.2甲方和戊方应于2025年12月31日前向前沿生物支付6,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；
1.3甲方和戊方应于2026年12月31日前向前沿生物支付8,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；
1.4甲方和戊方应于2027年6月30日前向前沿生物支付7,113.58万元（剩余本金和利息全部结清）。
以上任一笔款项的支付出现迟延，每延迟一日，甲方和戊方须向乙方按约定支付违约金，同时在出现延迟支付7日内向乙方提供后续履约资金的来源及对后续履约资金的增信措施。
本协议各方确认，除前述股权转让款及股东借款之外，丁方于股权交易基准日在中信银行的贷款余额为9,000万元，该部分贷款由甲方和戊方按期偿还。
除非本协议中另有所指，否则本协议所适用的词语在本协议中的含义与《股权转让
协议》中的一致。本协议未约定事项以《股权转让协议》为准。本协议的成立与生效与《股权转让协议》的约定一致。本协议签署不代表前沿生物对自身任何权益的放弃，也不代表对相关义务方应履行义务或承担责任的豁免。
本次《补充协议》签署后，甲方和戊方应向公司支付的剩余股权转让款及归还股东借款的支付安排以本协议为准；原《股权转让协议》约定，全部款项的支付在上海建瓴70%股权办理过户登记后18个月内完成，根据本协议约定将延迟至2027年6月30日。
三、被动形成关联方借款的情况
1、关联方信息及关联关系
关联方四川多瑞药业有限公司系瑞乐康全资子公司，注册资本为10,800万元人民币；截至2024年末，四川多瑞经审计的总资产为42,890.51万元，净资产为1,478.48万元，2024年实现营业收入25.31万元，净利润-2,410.80万元。
本次股权转让交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川多瑞30%股权，根据《上海证券交易所科创板上市规则》相关规定及谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川多瑞认定为关联方。
2、关联借款的形成
截至2025年3月31日，公司向四川多瑞提供的借款本息合计金额为20,864.99万元，系历史期间已经发生并延续下来的，因上海建瓴股权出售被动形成关联借款；根据《股权转让协议》以及《补充协议》的约定，瑞乐康和多瑞医药承担向前沿生物归还股东借款的义务，该笔关联方借款应由瑞乐康和多瑞医药向前沿生物归还；本次《补充协议》签署后将被动延长关联方借款归还时间。
四、公司累计对外借款的数量及逾期金额
截至2025年3月31日，除前述借款外，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供借款的情况，对并表范围内的子公司提供的借款余额为20,810.45万元，公司无借款逾期的情况。
五、决策程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，《关于子公司股权出售事项签署补充协议》，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于签署补充协议后被动对关联方借款展期的议案》，作为关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事先同意，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
六、关联方借款核查意见
1、独立董事专门会议意见
经审议，独立董事认为：本次对四川多瑞展期的借款本息系历史期间已经发生并延续下来的；本次对关联方借款展期，系通过审慎调整股权转让剩余款项支付安排，实现多重战略协同；为切实维护公司权益，在《补充协议》中对收购方违约需承担的责任作出明确的约定。本次借款展期事项决策程序严格遵循法律法规及公司章程的规定，符合公司的战略规划，充分考量了公司及全体股东的整体利益。公司独立董事专门会议同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、监事会核查意见
经审议，监事会认为：公司向四川多瑞提供的借款本息系历史期间已经发生并延续下来的，因上海建瓴股权出售被动形成关联借款；本次对关联方借款展期系通过审慎调整股权转让剩余款项支付安排，实现多重战略协同；在《补充协议》中对收购方违约需承担的责任作出的约定切实维护了公司权益。对四川多瑞借款展期符合公司的战略规划，充分考量了公司及全体股东的整体利益，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、对上市公司的影响及风险提示
本次《补充协议》的签署以实现公司利益最大化为核心目标，通过审慎调整股权转让剩余款项支付安排，实现多重战略协同。其一，契合公司聚焦主业、优化资源配置的发展规划，为核心业务发展释放资源；其二，充分考虑四川多瑞业务发展的资金需求，
保障艾可宁?原料药的长期稳定供应，夯实产业链合作基础；其三，以务实的支付安排认可收购方合作诚意，推动股权转让交易稳步落地，降低因资金压力导致的交易中断风险，维护公司在本次交易中的现实收益与长远利益。此外，为切实维护公司权益，《补充协议》明确规定若收购方出现逾期支付情形，除须按约定承担违约金外，还需及时向公司提供后续资金来源说明，并提供增信措施，本次补充协议的签署不构成公司对自身权益的任何让渡，亦不免除相关义务方应履行的《股权转让协议》合同责任与法律义务。上海建瓴股权出售事项的顺利完成，尚需交易各方严格依照《股权转让协议》及《补充协议》履行剩余款项支付义务，执行过程中存在一定不确定性，可能存在未能如约支付款项的风险，乃至股权交易被取消的风险；交易各方已就股权交易剩余款项支付制定明确方案与保障措施，但如果收购方未能如约支付款项，或无法履行与借款处置相关的约定及承诺，公司将面临股权收购款回收延迟，以及因关联借款无法按期清偿而导致被动形成关联方资金占用的风险。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2025年4月30日