兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞551号）同意，并经上海证券交易所同意，腾景科技向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）3,235.00万股，发行价为每股人民币13.60元。本次发行募集资金总额为43,996.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为39,232.08万元。

上述募集资金已于2021年3月22日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了致同验字（2021）第351C000121号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，腾景科技募集资金使用及结余情况如下：

二、募集资金的管理与专户存储情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，腾景科技依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出具体明确的规定。该管理制度于2021年4月26日经公司第一届董事会第十次会议审议通过，该管理制度的修订版于2022年9月26日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。

根据管理制度的规定并结合经营需要，腾景科技对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户。募集资金到账后，全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存储余额情况如下：

截至2022年12月31日，大额存单余额如下：

注：大额存单中包括已审议使用超募资金永久补充流动资金但尚未转出的1,580.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

腾景科技2022年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1 募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年度，腾景科技不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，腾景科技未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

公司于2021年4月26日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币39,200万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、智能通知存款等），现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2022年4月20日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议

案》，同意公司使用不超过人民币9,400万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、智能通知存款等），现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年4月20日，腾景科技第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1,580.00万元超募资金永久补充流动资金。腾景科技独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见。

2022年5月12日，该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

截至2022年12月31日，该部分永久补流的超募资金尚未从募集资金账户转出。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年度，腾景科技不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年10月19日，腾景科技召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意将公司首次公开发行募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司已于2022年10月21日在上交所网站及指定媒体披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-037）。截至2022年12月31日，节余募集资金永久性补充流动资金的事项已完成，相应募集资金专户已注销。

（八）其他

公司于2022年6月1日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2021年10月延长至2022年10月。独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见，公司已于2022年6月2日在上交所网站及指定媒体披露了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-020）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

2022年度，公司不存在变更募投项目的情况。

（二）募投项目对外转让或置换情况

2022年度，公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，腾景科技已按《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，腾景科技募集资金的存放、使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

腾景科技董事会编制的2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了腾景科技2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

腾景科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。腾景科技2022年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（以下无正文）

附件1

募集资金使用情况对照表编制单位：腾景科技股份有限公司

2022年度 金额单位：人民币万元

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后置换前期投入的金额、募集资金到账后使用募集资金直接投入募投项目金额及募投项目结项募集资金转出后支付的募投项目尾款。“光电子关键与核心元器件建设项目”结项公告时，尚需支付的尾款为3,134.15万元，详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-037）。截至2022年12月31日，该部分尾款已实际支付680.65万元，其中306.73万元系结项募集资金转出后支付，其余部分尾款未到期、尚未支付。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。