湖南南新制药股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年4月28日在广州南新制药有限公司313会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

本次会议通知于2025年4月21日以邮件方式向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2024年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了副董事长、总经理张世喜先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实股东大会及董

事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自本次董事会审议批准之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2025-008）。

（八）审议通过《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签

署的授信合同约定为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。

（九）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。

（十）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》经审议，董事会认为：经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼回避表决。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

（十一）审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十二）审议通过《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

（十三）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经

营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2024年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。

（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》经审议，董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2025-012）。

（十五）审议《关于购买董监高责任险的议案》为了保障广大投资者利益、降低公司运营风险，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体方案如下：

1、投保人：湖南南新制药股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：人民币5,000万元

4、保费支出：不超过40万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

因本事项与公司董事存在利害关系，因此全体董事在审议本事项时均回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审议。

（十六）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年第一季度报告》。

（十七）审议通过《关于公司<2025年度投资计划>的议案》

经审议，董事会认为：公司《2025年度投资计划》是对2025年度投资方向、投资规模、投资能力、重大投资项目及保障措施的明确，对2025年投资工作的开展具有指导意义。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（十八）审议通过《关于拟注销子公司的议案》

经审议，董事会认为：公司本次注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司系根据公司的发展规划以及子公司实际运作情况做出的决定，能够整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高公司整体运营效

率及经营效益。表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2025-016）。

（十九）审议通过《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

经审议，董事会认为：“提质增效重回报”行动方案是为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

经审议，董事会同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划，回购价格不超过

9.53元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-017）。

（二十一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

经审议，董事会同意选举张世喜先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事长、副董事长辞职暨选举董事长的公告》（公告编号：2025-018）。特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年4月30日