上海君实生物医药科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年6月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一 ...... 5

《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 5

议案二 ...... 10

《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 10

议案三 ...... 15

《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》 ...... 15

议案四 ...... 16

《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 ...... 16

议案五 ...... 22

《关于<2024年度利润分配预案>的议案》 ...... 22

议案六 ...... 23

《关于2025年度申请金融机构融资及授信额度的议案》 ...... 23

议案七 ...... 24

《关于公司董事2025年度薪酬计划的议案》 ...... 24

议案八 ...... 25

《关于公司监事2025年度薪酬计划的议案》 ...... 25

议案九 ...... 26

《关于聘任2025年度境内外审计机构的议案》 ...... 26

议案十 ...... 27

《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 ...... 27

议案十一 ...... 30

《关于2025年度对外担保预计额度的议案》 ...... 30

议案十二 ...... 31

《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》 ...... 31

议案十三 ...... 34

《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》 ...... 34

上海君实生物医药科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原

则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。

七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2025年5月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

临2025-031）。

上海君实生物医药科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年6月20日14:30开始现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层投票方式：本次股东大会采取现场和上海证券交易所股东大会网络投票系统投票相结合的投票方式

议程内容

一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

二、会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；

三、推举计票、监票人员；

四、逐项审议会议议案：

1、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

、审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》；

4、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

、审议《关于2025年度申请金融机构融资及授信额度的议案》；

7、审议《关于公司董事2025年度薪酬计划的议案》；

、审议《关于公司监事2025年度薪酬计划的议案》；

9、审议《关于聘任2025年度境内外审计机构的议案》；

、审议《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》；

11、审议《关于2025年度对外担保预计额度的议案》；

、审议《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》；

13、审议《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》。

五、听取公司独立非执行董事《2024年度独立非执行董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；

六、针对股东大会审议议案，回答股东提问；

七、投票表决；

八、统计投票表决结果；

九、宣布表决结果；

十、见证律师宣读法律意见；

十一、签署会议文件；

十二、宣布会议结束。

上海君实生物医药科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一

《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。公司董事会现将2024年年度工作情况予以汇报。具体内容详见附件一。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年6月20日

附件一：《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》

附件一

上海君实生物医药科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会认真履行《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年公司整体经营情况2024年，公司实现营业收入19.48亿元，同比增长29.67%，主要由于商业化药品的销售收入与上年同期相比增长。截至报告期末，公司已拥有特瑞普利单抗注射液（商品名：拓益

?）、阿达木单抗注射液（商品名：君迈康

?）、氢溴酸氘瑞米德韦片（商品名：民得维

?）和昂戈瑞西单抗注射液（商品名：君适达

?）四款商业化药品。得益于公司商业化团队销售效率提升，特瑞普利单抗获批适应症及纳入国家医保目录适应症的增加，报告期内公司核心产品特瑞普利单抗于国内市场销售额同比大幅增长。通过积极落实“提质增效重回报”行动方案，持续加强各项费用管控，降低单位生产成本，提升销售效率，并将资源聚焦于更具潜力的研发项目，报告期内公司亏损大幅缩窄。研发方面，公司的核心管线得到高效推进并取得多项进展，报告期内，特瑞普利单抗用于晚期三阴性乳腺癌一线治疗、晚期肾细胞癌一线治疗及广泛期小细胞肺癌一线治疗的新适应症上市申请获得国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）批准，一线治疗黑色素瘤、联合贝伐珠单抗一线治疗晚期肝细胞癌的新适应症上市申请获得国家药监局受理；昂戈瑞西单抗注射液获得国家药监局批准上市。目前公司正在加快推进抗肿瘤抗BTLA单抗tifcemalimab（代号：TAB004/JS004）、抗IL-17A单抗（代号：JS005）、PD-1/VEGF双特异性抗体（代号：JS207）等后期阶段管线的研发和上市申请等工作，并持续探索包括Claudin18.2ADC（代号：JS107）、PI3K-α口服小分子抑制剂（代号：JS105）、CD20/CD3双特异性抗体（代号：JS203）、抗DKK1单抗（代号：JS015）等产品在内的早期阶段管线，多个产品将有望于2025年启动关键注册临床。公司亦持续拓展全球商业化网络，截至本报告日期，特瑞普利单抗

已在美国、欧盟、印度、英国、约旦、澳大利亚、新加坡等国家和地区获得批准上市。截至报告期末，公司的货币资金及交易性金融资产余额合计29.33亿元，资金储备较为充足。围绕“提质、降本、增效”的目标，公司在控制各项成本的同时，亦在商业化、药物研发、对外合作、业务运营等方面取得了诸多重大进展。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会基本情况报告期内，公司第三届董事会由15名董事组成，其中独立非执行董事5名，由于第三届董事会任期届满，公司已于2024年6月21日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会完成董事会换届选举。公司第四届董事会由14名董事组成，其中独立非执行董事5名，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。

报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。报告期内公司共召开董事会会议13次，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求。公司董事会下设了四个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，对公司财务情况、人事、薪酬、战略发展等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。

（二）董事会会议召开情况

2024年，董事会认真履行工作职责，召开董事会13次，审议通过了全部议案内容。会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会议决议合法有效。会议具体情况如下：

（三）董事会下设的各专门委员会履职情况截至报告期末，公司董事会下设了四个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。2024年，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开6次会议，战略委员会召开1次会议，对公司财务情况、人事、薪酬、战略发展等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，A股类别股东大会1次、H股类别股东大会1次，并审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会议决议合法有效。报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（五）独立非执行董事履职情况2024年，公司独立非执行董事根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》《公司章程》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见或通过独立非执行董事专门会议审议相关内容，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。具体详见《2024年度独立非执行董事述职报告》。

（六）信息披露与投资者关系管理情况公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规

则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，依法履行信息披露义务，遵循公平、公正、公开原则，确保信息披露真实、及时、准确、完整，保障所有投资者的合法权益。

2024年，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、上证e互动平台、公司投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。

三、2025年董事会工作计划

2024年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2025年，公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理和战略执行中的重要作用，推动公司战略规划的有效实施；此外，2025年公司董事会将新设立董事会合规委员会，将进一步提升规范化治理水平，构建全面合规管理体系，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康发展。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二

《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会认真履行《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定赋予的职责，遵守诚信原则，认真履行监事会的监督职责，积极推进监事会决议的实施，保障股东合法权益，不断规范公司治理。公司监事会编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，现将2024年年度工作情况予以汇报。具体内容详见附件二。上述议案已经2025年3月27日召开的公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司

监事会2025年6月20日

附件二：《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》

附件二

上海君实生物医药科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，以保障股东合法权益为出发点，立足于公司现有业务经营模式，勤勉尽责地履行监事会监督职权和职责，进一步优化公司治理，保证了公司及股东的合法权益，为实现公司健康和可持续发展提供保障，现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

（一）监事会基本情况2024年，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由于第三届监事会任期届满，公司已于2024年6月21日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，以及于2024年6月20日召开的职工代表大会完成监事会换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人员和构成符合有关法律法规的要求，并具备有效履职所需的相应专业知识或经验。

（二）监事会会议召开情况2024年度，监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席了会议，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求。具体如下：

1、2024年3月28日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<2023年监事会工作报告>的议案》《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年利润分配预案>的议案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2023年度监事薪酬的议案》《关于公司2024年度监事薪酬计划的议案》《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于<2023年度社会责任报告>的议案》《关于会计估计变更的议案》。

2、2024年4月29日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。

3、2024年5月30日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》《关于提名第四届监事会非职工代表监事的议案》。

4、2024年6月21日召开的第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

5、2024年8月30日召开的第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

6、2024年10月29日召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》《关于变更募投项目实施主体的议案》。

7、2024年11月29日召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。

二、监事会对公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格遵照有关法律法规，持续勤勉履行职责，定期对公司生产经营运作情况、内部控制制度执行情况进行检查，对公司财务报告进行审核，对公司董事会和全体高级管理人员履行职责情况进行监督，并结合客观实际提出完善意见，充分发挥了监事会监督规范的作用。经审查，监事会就公司有关事项形成如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司本年度董事会、股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司各项管理制度的执行情况以及本公司的生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及《公司章程》规定；董事会工作运行规范，决策程序科学合理；公司内部治理结构完善，建立了良好的内控机制；公司董事及高级管理人员按照国家法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，诚信勤勉，严格执行股东大会的各项决议和授权，未

发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司或股东利益的行为。监事会遵照有关规定列席了股东大会，对股东大会中的决议案进行了审阅和监督，认为董事会对股东大会的决议案进行了有效的执行。

（二）公司财务情况监事会对2024年度公司定期财务报告和财务政策相关的议案进行了认真细致地审阅并发表了书面审核意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2024年度财务状况良好，营业收入同比增长，财务管理规范。

由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论真实、公允，符合公司的实际情况。

（三）公司募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会检查了公司本年度的募集资金管理和使用情况，认为公司严格按照《科创板上市规则》《公司章程》等有关规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（四）对内部控制制度及年度内部控制自我评价的意见

报告期内，监事会认为公司遵照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，建立了公司生产经营各环节的内部控制制度且不断得到完善，各项制度均得到了严格的执行，有效地保障了本公司生产经营工作的正常有序开展。

（五）公司股权激励情况

报告期内，监事会对公司作废处理2020年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票进行了审议。监事会认为相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、2025年度监事会工作安排

2025年度，监事会的工作计划主要有以下几方面：监督公司依法合规运作，督促内部控制体系的建设和有效运行；检查公司财务情况，对公司的财务运作情

况实施监督、监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生；加强对公司募集资金管理和使用等重大事项的监督和信息披露的关注。

监事会将继续严格遵照法律法规及《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，持续提升公司风险防控水平，为推动公司健康可持续发展提供坚实保障，并切实维护公司及股东利益。

上海君实生物医药科技股份有限公司

监事会2025年3月27日

议案三

《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司2024年年度运行情况，公司董事会分别编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要（根据中国境内相关法律法规编制）和《上海君实生物医药科技股份有限公司截至2024年

月31日止年度的全年业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度报告》（根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关监管要求编制）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年年度报告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《上海君实生物医药科技股份有限公司截至2024年

月

日止年度的全年业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度报告》。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案四

《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年审计报告，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。具体内容详见附件三。

上述议案已经2025年

月

日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年6月20日

附件三：《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度财务决算报告》

附件三

上海君实生物医药科技股份有限公司

2024年度财务决算报告根据公司2024年度运营和财务状况，公司编制了2024年度财务决算报告，公司2024年度财务会计报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]230Z0375号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

一、财务状况

1、资产结构

单位：万元

（

）流动资产较上年同期减少128,726万元，下降幅度为

23.1%。其中：

1）货币资金为250,220万元，较上年同期减少128,599万元，变动主要来源于：经营活动产生现金净流出143,384万元，投资活动产生现金净流出89,278万元，筹资活动产生现金净流入102,315万元；

）交易性金融资产较上年同期增加43,051万元，主要为本期公司购买短期3个月以内银行理财产品；

）应收账款较上年同期增加2,659万元，主要为本年末应收药品货款增加4,243万元，应收技术许可收入款减少2,623万元，应收技术服务收入增加1,322万元；

4）其他应收款较上年同期减少33,757万元，主要为本年收到股权转让款33,915万元；

）存货较上年同期增加4,642万元，主要为在产品净额增加6,186万元，原材料净额增加2,830万元，委托加工物资净额减少3,931万元；

6）其他流动资产较上年同期减少12,211万元，主要为短期待抵扣进项税减少。

（2）非流动资产较上年同期增加72,635万元，增长幅度为12.6%，其中：

）其他非流动金融资产较上年同期增加13,415万元，主要为本年公司及控股产业基金投入18,400万元参股新药研发企业，本年公允价值变动损益4,819万元；

2）固定资产较上年同期减少15,079万元，主要为本年通过在建工程转入固定资产18,704万元，本年固定资产折旧24,601万元，本年因产线改造由固定资产转入在建工程9,787万元；

）在建工程较上年同期增加53,321万元，主要为苏州君奥肿瘤医院项目投入增加35,972万元、上海总部及研发基地项目投入增加9,152万元以及小核酸创新药研发生产基地项目投入增加8,019万元；

）其他非流动资产较上年同期增加29,480万元，主要为预付的设备工程款和待抵扣进项税增加。

2、债务结构

单位：万元

2024年负债总额为484,983万元，资产负债率为45.0%，与上年同期35.5%相比增加了9.5个百分点。

（1）流动负债较上年同期增加5,552万元，其中：

1）短期借款较上年同期增加22,567万元，为公司本年新增的借款；2）应付账款较上年同期减少14,846万元，主要为应付技术服务费大幅下降15,620万元；3）合同负债较上年同期减少13,813万元，主要为预收许可费于本年确认收入；

4）一年内到期的非流动负债较上年同期增加12,390万元，主要为长期借款的一年内到期部分增加12,954万元以及租赁负债的一年内到期部分减少564万元。

（2）非流动负债较上年同期增加77,205万元，其中：

长期借款较上年同期增加78,389万元，主要为本年苏州君奥精准医学有限公司新增借款32,864万元，公司新增借款24,538万元，上海君实生物工程有限公司新增借款23,715万元，苏州君实生物工程有限公司新增借款6,233万元，苏州君盟生物医药科技有限公司新增借款3,993万元，本年末重分类到一年内到期的非流动负债的长期借款增加12,954万元。

3、股东权益（不包括少数股东权益）

单位：万元

2024年末归属于母公司股东权益总额为586,042万元，较上年同期下降18.1%，其中：

1）库存股为3,089万元，为公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份82万股，加上手续费公司共支付资金3,089万元；

2）资本公积为1,540,656万元，与上年同期相比增加1,200万元，为本期确认联营企业其他权益变动。

二、经营业绩

1、营业收入、成本

单位：万元

）2024年度营业收入较上年同期增加

29.7%，主要原因为商业化药品的销售收入与上年同期相比增长；

2）营业成本本期较上期减少24.1%，主要为商业化药品组合的单位成本下降，毛利率与上年同期相比有所增长；

）本期综合毛利率为

78.9%，较上年上升

14.9个百分点，主要为商业化药品组合的单位成本下降，毛利率与上年同期相比有所增长。

2、期间费用

单位：万元

2024年期间费用总额为278,288万元，较上年同期减少46,830万元，下降

14.4%，其中：

1）销售费用98,455万元，较上年同期增加14,019万元，主要为本年公司为推动销售收入增长，市场推广费用增加7,981万元，销售人员薪酬增加5,622万元；

2）管理费用52,320万元，较上年同期减少1,324万元，主要为公司加强了费用管控，职工薪酬减少；

3）研发费用为127,527万元，较上年同期减少66,220万元，主要为随着公司产品拓益

?

、君适达

?等药物的多项注册临床试验逐步完成，公司亦将资源聚焦于更具潜力的研发项目，并积极推动“提质增效重回报”行动方案的实施，临床研究及技术服务费、职工薪酬均相应减少；

4）财务收益为14万元，较上年同期减少6,695万元，主要为本期公司借款增加，利息支出增加，同时利息收入减少。

3、盈利水平

单位：万元

报告期内营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别同比亏损减少111,862万元、113,413万元和100,250万元，主要为2024年商业化商品的销售收入与上年同期相比增加，同时公司积极落实“提质增效重回报”行动方案，持续加强各项费用管控，降低单位生产成本，提升销售效率，并将资源聚焦于更具潜力的研发项目。

三、现金流量

、经营活动现金流量

2024年公司经营活动产生的现金净流量为-143,384万元，较上年同期净流出减少57,114万元，降幅为

28.5%，净流出的主要原因为商业化销售带来的现金流入尚不足以覆盖持续增加的研发投入及商业化支出。

、投资活动现金流量2024年投资活动产生的现金净流量为-89,278万元，主要原因为短期银行理财产品、长期股权、其他非流动金融资产投资以及苏州君奥肿瘤医院项目投资支出导致现金流出。

、筹资活动现金流量2024年筹资活动产生的现金净流量为102,315万元，主要来自于本期新增外部借款。

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董事会2025年

月

日

议案五

《关于<2024年度利润分配预案>的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-020）。上述议案已经2025年

月

日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

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董事会2025年6月20日

议案六

《关于2025年度申请金融机构融资及授信额度的议案》

各位股东及股东代理人：

为保障公司生产经营和项目建设快速发展需要，公司及/或其子公司拟向银行及非银行类金融机构申请合计不超过人民币

亿元的金融机构融资及授信额度，有效期自议案经公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在融资授信期限内，融资授信额度可循环使用，实际使用的融资授信额度最终以相关银行等金融机构实际审批的金额为准，具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体融资授信方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、融资租赁、保理、信托贷款等。本次拟申请融资及授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。

同时提请股东大会授权公司董事会或其获授权人士在上述额度内办理融资及授信所需的相关具体事项。并且，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

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董事会2025年

月

日

议案七

《关于公司董事2025年度薪酬计划的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司董事的突出贡献并参考上市公司市场薪酬标准，公司拟制定2025年度董事薪酬计划。董事薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。

上述议案全体董事回避表决，现提交2024年年度股东大会，请予审议。上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年6月20日

议案八

《关于公司监事2025年度薪酬计划的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2025年度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

上述议案全体监事回避表决，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

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监事会2025年6月20日

议案九

《关于聘任2025年度境内外审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2025年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

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董事会2025年

月

日

议案十

《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司在研产品研发进度和后续市场竞争情况，为提高募集资金使用效率及效益，优化资源配置，聚集更有国际化潜力、更具差异化竞争优势的研发管线，提高商业化造血能力，公司拟将公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“创新药研发项目”中的部分临床研发子项目进行变更，变更前后公司募投项目拟使用募集资金总金额保持不变：

1、新增“JS207境内外研发”、“JS107境内外研发”、“JS125境内外研发”、“JT002境内外研发”、“JS203境内外研发”和“JS015境内外研发”子项目的募集资金投入，所需资金来源于募集资金投入金额调减的子项目募集资金。

2、调减“JS001后续境内外研发”、“JS004境内外研发”、“JS007境内研发”、“JS014境内研发”、“JS110境内外研发”、“JS111境内外研发”、“JS112境内外研发”、“JS113境内外研发”、“JS013境内外研发”、“JS018境内研发”、“JS120境内外研发”、“JS121境内外研发”、“JS122境内外研发”、“JS123境内外研发”子项目的募集资金投入，将调减的募集资金全部调整至新增的子项目中。

具体情况如下：

单位：人民币万元

上述议案已经2025年5月29日召开的公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

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董事会2025年6月20日

议案十一

《关于2025年度对外担保预计额度的议案》各位股东及股东代理人：

为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2025年度发展计划，2025年度公司拟在上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司、无锡润民医药科技有限公司、上海君拓生物医药科技有限公司等公司的全资和控股子公司以及授权期限内新设立、合并或通过收购等方式取得的全资和控股子公司（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额预计不超过人民币55亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》的规定，履行并获得相应批准。由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

并且，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述议案已经2025年

月

日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年6月20日

议案十二

《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》各位股东及股东代理人：

为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《联交所上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

一、发行债务融资工具的主要条款

（一）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

（二）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

（三）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

（四）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（五）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

（六）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规

定及市场情况确定。

（七）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

（八）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

（九）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

二、发行债务融资工具的授权事项

（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

1、确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

4、应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

5、办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

三、发行债务融资工具的授权有效期

发行债务融资工具授权事项自公司2024年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2024年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（

）公司2025年年度股东大会结束时；及（

）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年6月20日

议案十三

《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

各位股东及股东代理人：

为把握市场时机，确保发行新股（包括出售或转让库存股）的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”）（包括出售或转让库存股），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

一、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项

（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利（包括出售或转让库存股），及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份（包括出售或转让库存股）中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的股份总数（不包括任何库存股）的20%。

3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。

（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

二、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限

增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2024年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2024年年度股东大会批准之日起

个月届满之日；（

）2025年年度股东大会结束之日；或（

）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。

公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年6月20日