南京万德斯环保科技股份有限公司南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励董事、高级管理人员、公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技术（业务）骨干等等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技术（业务）骨干等。
四、 考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与组织考核工作，并对激励对象进行考评。
（二）公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、 绩效考评评价指标与标准
（一）公司层面业绩考核
本次激励计划考核年度为2023年、2024年二个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售/归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/归属条件之一。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 对应考核年度 | 以公司2022年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司 2022 年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个 | 2023 | 20% | 30% | 20% | 30% |
| 第二个 | 2024 | 40% | 60% | 40% | 60% |
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售/归属比例安排如下：
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/归属比例 X |
| 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B） | A≥Am 或 B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am 且 B＜Bm | X=80% | |
| Bn≤B＜Bm 且 A＜Am | ||
| A＜An 且 B＜Bn | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票，各年度考核目标与首次授予的限制性股票相同。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《绩效管理制度（WDS-ZD-20-003）》，目前对个人绩效考核结果共有S、A、B、C、D五档，对应的考核结果如下：
| 等级 | S/A | B | C | D |
| 分数段 | 85分（含）以上 | 75分（含）-85分 | 65分（含）-75分 | 65分以下 |
| 个人层面解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售第一类限制性股票，考核当年不得解除限售的第一类限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格回收注销。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售/归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售/归属或终止本激励计划。
六、 考核期间与次数
（一）考核期间
本次激励计划考核年度为2023年、2024年两个会计年度，公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
（二）考核次数
实行年度考核，每个考核年度组织综合考核评价一次。每个考核年度公司业绩考核一次，个人业绩考核一次。
七、 解除限售/归属
1、 董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限
南京万德斯环保科技股份有限公司售/归属资格及数量。
2、 绩效考核结果作为限制性股票解除限售/归属的依据。
八、 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、 考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、 考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束五年后由董事会办公室负责统一销毁。
十一、 附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。
南京万德斯环保科技股份有限公司
董事会2022年9月19日